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中航投资借壳 S*ST北亚变身为首家央企金控平台

2011年06月08日 07:37 来源: 21世纪经济报道 【字体:

  *ST北亚(600705.SH)第三次股改“起航”。6月7日,公司公告显示,通过资产置换和定向增发的方式,央企巨头——中国航空工业集团公司(下称中航工业)旗下中航投资控股有限公司(下称中航投资)将借壳S*ST北亚,实现整体上市。

  事实上,今年2月至今,北亚、中航工业、监管层之间的沟通持续近4个月,6月7日,针对金融控股借壳上市的政策风险问题,此次重组的独立财务顾问——中信建投投行部执行总经理沈中华透露,“能弄出这份重组草案公告出来,已经很不容易了。”

  对于S*ST北亚的近7万流通股股东来说,还不是一般乌鸡变凤凰的喜悦。

  重组方案显示,S*ST北亚将以非公开发行股份方式购买中航投资100%股权,评估值达66.49亿元。

  一旦重组成功,S*ST北亚将华丽转身,成为第一家央企金融资产平台上市公司,亦是A股首家“金控”上市公司。

  三启股改:对价提至10转增21股

  2007年5月便暂停上市的S*ST北亚,2008年3月进入破产重整,并于当年启动第一次股改、重组,当时的重组方是沈阳铁路局。11月,S*ST北亚每10股送3.5股的对价方案,遭股东大会否决。

  2009年1月,S*ST北亚及重组方修改股改及重组方案,股改对价提高到每10股送6股。但由于同意该议案的参会有表决权的流通股股东持股数,未达全体参会有表决权的流通股股东持股数的2/3,而未获通过。

  流通股股东的不满,成为其前两次股改、重组失败的重要原因。

  及至2011年,新的意向重组方中航工业介入后,S*ST北亚再次抛出股改与重组方案,其增发价之高与转增比例之大,可谓大方之至。

  此次S*ST北亚股权分置改革方案显示,以资本公积金中的2.19亿元向全体股东每10股转增8股;同时,“中航工业向公司赠与价值为4.49亿元的中航投资股权资产,以资本公积金中的2.50亿元向全体流通股股东每10股定向转增13股。”

  这意味着,S*ST北亚流通股股东将获得每10股转增21股的“大礼包”。

  中航投资借壳 S*ST北亚变身首家央企金控平台

  此前,经历2008年的破产重整后,S*ST北亚全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2.8股,上述送股基础上,全体股东按每10股缩为2.8股的比例缩股。

  经记者测算,历经管理层深陷经济犯罪、公司破产重整后,如果股改重组成功,当年投资于S*ST北亚的流通股股东,还将有72%的新公司股份在手。

  此外,前两次重组确定的增发价均为3.89元/股,而此次中航投资注入的增发价高达7.72元/股,较两年前翻番,重组后的公司每股净资产将近5元。

  对于未来股价,由于没有可比公司,且重组还未过会,接受本报记者采访的分析师均不愿给出估值。

  不过,中航工业已承诺,重组实施期满36个月后,“中航工业通过上证所挂牌出售北亚集团股份的价格不低于25元。”

  有人士指出,6月28日召开的S*ST北亚第三次临时股东大会上,这次的方案通过可能性极大。

  中航金融资产冲刺整体上市

  逾60亿元置入资产,其体量并非唯一看点。

  中航投资作为全资子公司,是中航工业最重要的金融投资平台,而在中航工业大棋局中,各产业板块整体上市是题中之义。

  公开资料显示,中航投资注册资本15亿元,2010年营业收入15.38亿元,资产净额66.48亿元。

  根据S*ST北亚公告,中航投资2009年、2010年和2011年1-2月净利润分别为5.08亿元、6.69亿元和0.82亿元。

  其控股四家子公司,分别为中航证券、中航期货、中航财务、中航租赁。中航投资通过中航证券间接控股江南期货,通过中航租赁间接控股中航蓝景租赁(天津)有限公司。此外,还参股信托、产业基金管理公司、城市商业银行,牌照之齐全,在国内金融控股公司中亦不多见,央企金融平台中更属翘楚。

  业内人士认为,目前,A股还没有真正意义的金融控股类上市公司,S*ST北亚一旦重组成功,将成为“中国金控第一股”。

  不过,横亘在S*ST北亚与中航工业面前的政策风险,不可小视。

  业内人士指出,监管部门早于2008年下半年就叫停金融机构借壳上市行为;日前下发的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》,监管层也将金融机构和创业投资等特殊行业的借壳上市事宜,排除在该范畴之外。

  “金融机构借壳的障碍确实是存在的。北亚与中航工业的重组,很不容易。”中信建投投行部执行总经理沈中华坦承,北亚重组有其特殊性。

  “其一,中航工业作为一家大型央企,旗下金融资产平台整体上市是其集团战略的重要组成部分,决心很大;其二,作为一家两次股改、重组失败的上市公司,历史上又出现过管理层经济犯罪的情况,北亚的遗留问题很多,解决起来难度较大。”沈中华说。

  他表示,“既然能走到今天这一步,我们对于未来的重组成功还是有信心的。”

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