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平深整合接近第二阶段 小股东问题仍悬而待决

2011年06月01日 07:22 来源: 21世纪经济报道 【字体:

   编者按:5月12日,中国平安和深发展发布公告,深发展发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事宜获得有条件通过,只待证监会一纸书面通知,中国平安收购深发展的流程即宣告结束。然而,平安银行小股东的处置成为不能不解决的一个问题。深发展一高层人士对记者说。“平安收购深发展完成后,接下来深发展和平安银行的整合,关键障碍在于平安银行的小股东问题。”金融界人士分析称。“如果小股东利益得不到合理解决,超过法定人数的股东不投赞成票,两行整合就可能面临一些障碍。”

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平深整合接近第二阶段 小股东问题仍悬而待决

  坐在深圳市福田区茶馆的一角,刘蕾(化名)和她的两名同伴神色无奈而凝重。作为平安银行的小股东,他们和平安、深发展两行整合紧紧捆绑在一起。

  “平安收购深发展完成后,接下来深发展和平安银行的整合,关键障碍在于平安银行的小股东问题。”近日,深发展一高层人士对记者说。

  “如果小股东利益得不到合理解决,超过法定人数的股东不投赞成票,两行整合就可能面临一些障碍。”深圳金融界人士分析称。

  记者获得的一份内部资料显示,平安拟定了一份“股东沟通调查表暨授权委托书”,让在职的小股东就是否同意与平安集团以相同的每股价格和换股价格参与两行整合,是否同意授权平安银行员工股东代表、独立董事在未来平安银行股东大会上投赞成票作出选择。

  小股东们也自发组织起来,向前十大法人股东邮寄了资料,希望获得支持。“现在我们的诉求主张只有一个,就是走平安银行股东大会程序,由各股东投票表决两行整合事宜,平安集团作为关联交易的大股东,回避表决。”多名小股东代表对记者称。

  不过,5月31日日晚间,中国平安(601318)新闻发言人盛瑞生表示,未听说要求员工股东签署授权书之事。第一阶段中国平安收购深发展还未最后结束之前,第二阶段两行整合不会启动,但可能前期在征求意见。

  授权书?

  只待证监会一纸书面通知,中国平安收购深发展的流程即宣告结束。

  5月12日,中国平安和深发展发布公告,经证监会上市公司并购重组审委会审核,深发展发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事宜获得有条件通过,只待证监会一纸书面通知,中国平安收购深发展的流程即宣告结束。

  然而,平安银行小股东的处置成为不能不解决的一个问题。

  中国平安入主深圳市商业银行(后更名为平安银行)时,中国平安只是收购了深商行89.36%的法人国有股,但对少数股东股份并未涉及。资料显示,7.98亿股银行股份,约占总股本的9.25%,涉及105个法人股东,1452名自然人。

  媒体消息称,2010年7月,平安集团董事会通过了关于平安银行和深发展的合并预案,少数股东股份可以选择每股3.37元的现金收购方式和5股平安银行换1股深发展的股票合并方式。

  2010年9月深发展公布的《发行股份购买资产暨关联交易之重组预案》旁证了平安集团为小股东股份“定价”事实。深发展称,已与中国平安订立了附条件生效的《股份认购协议》,拟由中国平安以认购对价资产即所持平安银行的7,825,181,106股股份(约占平安银行总股本的90.75%),以及等额于平安银行约9.25%股份价值的认购对价现金约26.92亿元认购深发展非公开发行的约16.39亿股股份。此26.92亿元即为平安银行小股东7.98亿股的价值,单价为3.37元。

  小股东刘蕾认为,这一价格没有达到平安银行股份价值。按照平安集团与深发展两次交易的加权平均市净率3.87倍计算,平安银行的股权价值为6.42元/股。

  在深圳一名律师看来,平安集团无权提前确定少数股东的出售或换股价格,这需要双方协商,按届时成交的市场公允价值来衡量。

  去年10月、11月,小股东与平安有过两次沟通会议,但“至今却没有下文。”刘蕾说。

  多名小股东称,去年底今年初,为实现顺利整合,平安让在职的660余名平安银行小股东填写一份“股东沟通调查表暨授权委托书”。

  记者获得的授权委托书样本显示,有三项内容需要股东发表意见。

  一是,是否同意与平安集团相同的每股价格和换股价格(3.37元/股)参与“两行整合”;二是股东对“两行整合”方式的选择意向选择更换持有深发展股份或选择出售股份换为现金;三是就上述两事项,是否同意授权平安银行员工股东代表(陈卓宁、王群)在未来平安银行股东大会上投赞成票,

  是否同意授权平安银行独立董事(杜俭、孙福信、杨军、杨如生)在未来平安银行股东大会上投赞成票。

  “据我了解,大约有26%的在职小股东,即170多人签了字。”刘蕾说。不过,2月份,经过她和其他10多名小股东向有关部门反映情况,“授权书”没有再被推进。

  表决权

  目前平深整合第一阶段基本结束,两行整合和小股东处置迫在眉睫。

  小股东的诉求与平安集团的协调起起伏伏。

  小股东刘蕾说,她和其他多位小股东代表在纠纷之初曾提出两点诉求,一是平安集团先全面收购平安银行中小股东持有的股份,再进行两行整合;二是平安以不低于每股12.42元的价格,以现金方式收购小股东全部股份。

  平安相关负责人曾公开表示,先考虑第一阶段(中国平安收购深发展)的流程,结束之后再来考虑第二阶段的两行整合事宜。

  目前,第一阶段基本结束,两行整合和小股东处置迫在眉睫。

  “平安银行得走正常的股东大会程序,审议两行整合方案,平安集团作为关联交易方,应该回避投票表决。”刘蕾对记者称。

  平深整合接近第二阶段小股东问题悬而待决

  按公司法及相关法规的规定,两行合并属于重大事项,平安集团因属关联股东不参与表决,其他股东三分之二同意才算通过。

  部分小股东提出,他们一是不同意平安集团提出的两行整合方案,二是不授权平安集团委派的人士,包括平安银行独立董事、平安银行员工等,小股东将自行出席会议,或者授权给前期为中小股东提出诉求的股东代表等。

  近日,小股东代表发出一份《致平安银行董事会关联交易控制委员会及独立董事的函》,其指称,根据平安银行公司章程及相关法规、制度的规定,两行整合涉及重大关联交易事项,希望各委员及独立董事依法合规行使职权,保护小股东利益。

  价格变数

  有迹象显示,随着两行整合的迫近,平安也在努力取得平安银行小股东尤其是法人股东的支持。

  2010年10月27日,平安银行小股东之一深圳市家乐实业发展公司在深圳联合产权交易所挂牌公告,拟转让所持平安银行1336.4万股股份(占平安银行总股本的0.155%),挂牌价为3902万元,相当于每股2.92元。这一价格令人大跌眼镜,还低于中国平安给予平安银行小股东3.37元的补偿价。

  2010年平安银行年报显示,报告期内,平安银行另一股东三亚盈湾旅业有限公司竞投到家乐实业低价转让的13364310股股权,审批时间为2010年11月。

  2011年1月17日,平安大华基金管理有限公司成立公告显示,由平安信托、大华资产管理有限公司、三亚盈湾旅业共同发起设立的平安大华基金公司于2011年1月7日注册成立,注册资本3亿元,其中,平安信托出资64%,大华资产管理公司出资25%,三亚盈湾旅业出资11%。

  有迹象显示,随着两行整合的迫近,平安集团也在努力取得平安银行小股东尤其是法人股东的支持。

  几名小股东联络人也向前十大法人股东邮寄了资料,并了解了其对两行整合和股票补偿价格的态度。

  2005年,根据德勤华永会计师事务所的审计数据,深商行每股净资产达1.50元。不过,2006年平安入股深商行后,聘请了安永会计师事务所进行审计,深商行每股净资产陡降为-0.17元。2010年,平安银行的每股净资产为1.82元。净资产高起高落,也为最终的定价带来变数。

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