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深鸿基:业务剥离忙 股权转让难脱东鸿信系身影

2010年12月20日 03:35 来源: 证券日报 【字体:

  1994年上市的深鸿基(000040)(000040.SZ)与同处于深圳、同样从事房地产开发的万科相比,尽管上市晚3年,但截至今年三季度,深鸿基的总资产还不及万科的1/85,回报给上市公司股东的净利润仅是万科的1/65。

  内部治理混乱、虚假陈述、代持迷雾……深鸿基多次被监管部门责令整改、立案调查,其背后有多少不被投资者了解的真相?

  一度总裁办凌驾于董事会的深鸿基,遭遇中国宝安(000009)集团控股有限公司(以下简称“宝安控股”)强势举牌并最终成为第一大股东后,治理结构似乎有所改善,业务也开始有所“专攻”——声称要集中资源发展房地产业的深鸿基,开始将旗下从事酒店、物流以及出租车运输的业务剥离出去。

  然而,也正是在深鸿基一次次股权转让之后,媒体曝出其涉嫌关联交易、利益输送。近期,更是因其董事会发布对代持股份的清查、清收公告,而将其当年代持股份一事推上“风口浪尖”。

  那么,宝安控股入驻后的深鸿基,究竟能否走上良好健康发展之路?

  复杂的东鸿信系

  在宝安控股成为深鸿基第一大股东前,东鸿信一直以实际控制人的身份,掌管深鸿基近20年。

  而东鸿信的背后,则是深圳市鸿基(集团)股份有限公司工会工作委员会(以下简称“鸿基工会”)。这个号称为社团法人的组织,选举13名成员组成集体资产管理委员会。

  2009年9月21日,深圳市新鸿泰投资发展有限公司(以下简称“新鸿泰”)原股东鸿基工会(持股90%)、深圳市迅达汽车运输企业公司(持股10%,以下简称“迅达汽车”)同意将新鸿泰100%股权转让给鸿基工会的13名委员。10月26日,鸿基工会将所持东鸿信100%股权以1元的价格,转让给新鸿泰——自此,新鸿泰成为东鸿信的控股股东,并间接持有深鸿基16.81%的股份。

  也即,新鸿泰持股东鸿信100%,间接持股深鸿基16.81%。

  而鸿基工会的13名委员中,薛运山、罗伟光、高文清、颜金辉、吴耀锡、郑健安都作为、或是曾经作为深鸿基的关联方而存在。目前,在新鸿泰的董事会中,尤明天、易杰斌、覃志明也在深鸿基及其关联企业中,担任要职。

  2009年年报显示,深鸿基的主营业务分为4类:房地产开发及物业管理、出租车运输、物流及运输、酒店及餐饮。

  颜金辉是东鸿信、新鸿泰的法定代表人、董事长,深鸿基控股子公司深运工贸的董事长、总经理;高文清在出租车及运输领域中,可谓独挡一面:担任深鸿基控股子公司迅达汽车法定代表人,总经理;罗伟光则在房地产领域担任要职:深鸿基控股子公司深圳市鸿基房地产有限公司的董事长,深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司,以及深圳市凯方实业发展有限公司等多家公司的董事。

  酒店及餐饮行业,既有颜金辉作为董事长,也有薛运山、尤明天助力——位列深鸿基控股子公司深圳市深运工贸有限公司(以下简称“深运工贸”)的董事会之中。

  深鸿基业务剥离忙

  转让难脱东鸿信系身影

  近一年来,深鸿基以要集中资源发展房地产业为名,开始将旗下从事酒店、物流以及出租车运输的业务剥离出去。

  深鸿基最近一次股权转让,是12月10日与吴春月、谢瑞宁、刘毅三人签署《深圳市深运工贸有限公司、深圳市鸿基酒店管理有限公司股权转让意向书》:将深运工贸95%股权中的35%股权转让给谢瑞宁、30%股权转让给吴春月、30%股权转让给刘毅及其所代表的深运工贸、深圳市鸿基酒店管理有限公司(以下简称“鸿基酒店”)其他191名员工;将其所持鸿基酒店10%股权中的4%股权转让给谢瑞宁、3%股权转让给吴春月、3%股权转让刘毅及其三人所代表的深运工贸、鸿基酒店其他191名员工。

  公告中声明,根据监管部门有关“关联交易及关联人”的相关规定,吴春月、谢瑞宁、刘毅等三人及其所代表的深运工贸、鸿基酒店其他191名员工不属于深鸿基的关联人,因此此次股权转让不构成关联交易,不构成重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  但是,吴春月却与东鸿信系有着千丝万缕的关系。

  《证券日报》记者登陆深圳市市场监督管理局网站,查阅东鸿信成员信息时发现,10月18日,东鸿信的监事一职发生变更,由吴春月担任。另外,新鸿泰还持有深运工贸5%股权。

  那么,作为东鸿信高管的吴春月持有深运工贸30%股权,再加上新鸿泰所持的5%股权,深运工贸35%的股权仍掌握在东鸿信系的手中。

  深运工贸的董事会成员中,薛运山、易杰斌来自新鸿泰,吴春月则来自东鸿信,颜金辉、尤明天与东鸿信、新鸿泰有着极为密切的关系。可以说,唯一的“外人”就是谢瑞宁。

  资料显示,谢瑞宁一直为深运工贸及其关联公司:鸿基酒店、深圳市鸿丰酒店管理有限公司、罗湖大酒店打理酒店业务。而这些酒店从未少了新鸿泰参股的身影。

  12月10日,深鸿基与颜淑水、欧新民、陈茂成等三人签署《深圳市迅达汽车运输企业股权转让意向书》,将持有的迅达汽车100%股权转让给上述三人及其所代表的迅达汽车其他99名员工,其中迅达汽车40%股权转让给颜淑水,30%转让给欧新民,30%股权转让给陈茂成。

  公开资料显示,欧新民在2005年以前,担任深鸿基财务部经理多年;至于颜淑水,现任深圳市迅达汽车服务公司的法定代表人,而深圳迅达汽车服务公司在2003年前的法定代表人则是高文清。

  6月18日,深鸿基全资子公司深圳市鸿基物流有限公司(以下简称“鸿基物流”)与林钟旭签署《深圳市裕泰出口监管仓有限公司、深圳市金鸿基集装箱堆场有限公司、深圳市鸿基外贸报关有限公司股权转让暨裕泰监管仓库、机器设备等资产包转让协议》,将其所持深圳市裕泰出口监管仓有限公司(以下简称“裕泰监管仓”)、深圳市金鸿基集装箱堆场有限公司(以下简称“堆场公司”)及深圳市鸿基外贸报告有限公司(以下简称“报关公司”)股权以及其他资产包转让给自然人林钟旭。

  但是,有媒体报道称,上述资产最终实际被吴耀锡拿到。公开资料显示,吴耀锡持股裕泰监管仓42%、持股堆场公司40%,持股报关公司80%,均为上市三家公司的控股股东。而股东变更信息,恰好发生在鸿基物流与所谓的自然人林钟旭签署股权转让协议前后。

  值得投资者注意的是,吴耀锡还是新鸿泰的13位股东之一。

  能否走上健康发展之路?

  2008年,监管部门对深鸿基出具的整改通知中,明确指出深鸿基的总裁办公会议有替代上市公司董事会的倾向——公司总裁办公会议的权限与董事会无异、总裁对董事会决议有要求复议一次的权力、重大事项在未提请董事会审议的情况下由总裁办公会议通过。而深鸿基在信息披露、财务管理等方面也均存在重大问题。

  也是2008年,宝安控股开始举牌深鸿基,经过几番较量,终于成为其第一大股东。

  如今,在治理结构上,深鸿基与万科也有一个相似之处:公司不存在控股股东及实际控制人。2009年年报显示,现任的12名董事会成员中,来自宝安控股及其关联方的董事共有5名,原东鸿信系的董事仅占2名,4名独董中有2名为新任人员。

  监事会共有4名人员,2名隶属东鸿信系,2名则与宝安控股渊源颇深。

  高管人员中,东鸿信系人员占据多数。

  从两会一层来看,宝安控股与东鸿信系可谓平分秋色,但毕竟董事会有着仅次于股东大会的权力,在宝安系占据董事会多数席位的背景下,能否带领深鸿基以更新、更健康的方向发展,还需投资者拭目以待。

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