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*ST创智转型地产三年无果 大地集团“缩股+置换”提速

2010年03月30日 05:29 来源: 21世纪经济报道 【字体:

  “把会计师事务所换成四川本地的,是为了沟通更顺畅,加快破产重整的进度。”3月29日,*ST创智(创智信息科技股份有限公司,下称*ST创智,000787.SZ)总经理兼董事会秘书彭扶民告诉记者。

  3月25日,*ST创智召开临时股东大会,通过了更换会计师事务所的议案。

  2007年12月,暂停交易半年的*ST创智迎来新东家四川大地集团的高调登场。新东家在北京和成都的殷实土地和美好承诺,激起股东无限遐想。

  此后7个月,大地集团迅速完成股份增持、债务和解、恢复上市申请等一系列工作。2008年6月,北京中国大饭店召开的年度股东会上,董事长贾鹏豪言*ST创智资产重组成功后,3年内做到300亿元产值。

  但直到2010年1月19日,望眼欲穿的股东们却盼来了*ST创智被债权人申请破产重整的公告。

  是浴火重生?还是魂断蓝桥?

  通过记者的辗转调查发现,大地集团既没有想象中的财大气粗,但也不至于如绝望散户所言蜀中阿斗。

  它在成都新区的大量土地资产,足以拯救奄奄一息的*ST创智,但问题的关键节点在于:大地集团究竟有多大决心促成重组,有多宽大胸怀超渡公众股东。

  多方博弈

  1998年,长沙人丁亮旗下的创智科技借壳五一文上市,成为国内最早的一批软件类上市公司。但好景不长,丁亮逐渐从软件专家堕落为资本玩家。

  2002年5月至2006年12月,创智集团及其关联方累计占用上市公司资金超过11亿元。2004和2005年度,*ST创智及其子公司创智软件园累计违规担保超过8.86亿元。

  2004-2006年,*ST创智连续三年亏损,此后被暂停上市。

  2007年12月,大地集团通过竞拍,获得*ST创智4463万股股权,成为第一大股东。当年,*ST创智依靠变卖资产和豁免债务实现盈利,连续3年亏损之后躲过灭顶之灾。

  “此后两年,大地集团积极增持股份、清理债务、变卖资产,*ST创智渐成净壳。”29日,中信建投证券湖南总部研究总监刘亚辉博士说。

  2008年5月,*ST创智用6000万元的代价,与主要债权人光大银行就1.85亿元巨债达成债务和解。

  当年12月,*ST创智变卖所持湖南数码科技56.67%股权和所持成都飞机工业集团电子科技有限公司17.8%股权,再度使*ST创智2008年年报继续保持盈利。

  在大地集团积极推动下,截至2009年三季度末,*ST创智资产和债务同步缩小,资产总额8759万元,负债总计6489万元。

  “经过债务清洗的*ST创智,债务负担并不算重,但为何重组一等就是三年多呢?”刘亚辉推测,市场环境的巨大变化和利益各方的激烈博弈是主要原因。

  具体表现有三:第一,*ST创智注册地在深圳,但办公地点在长沙,而重组方远在四川,三地管辖使重组平添许多障碍;第二,伴随*ST创智重组的久拖不决,房地产市场、政策坏境都发生了很大变化,监管加强,导致大地集团拟注入资产的评估迟未完成;第三,环境变化,利益各方的暗中角力开始升级。

  “三年来,大地集团为重组支付了巨大代价,累计投入1.26亿元,其中包括2007年12月首次收购*ST创智11.789%股权所支付的1.01亿元,2008年7月支付给财富证券收购其所持*ST创智6.671%股权的首款2500万元,剩余部分收购款6341万元在重组完成后支付,全部完成,也只能拿到*ST创智18.46%的股权。”刘亚辉算了一笔细账。

  为进一步降低重组成本,今年1月29日,大地集团终于祭出了“破产重整”的非常手段。

  缩股让渡

  *ST创智原定2010年1月22日公布年报,后因债权人申请公司破产重整,审计任务无法按期完成,年报延期至4月30日公布。

  3月25日的股东大会上,信永中和会计师事务所被解聘,原因是无法与公司就出具财务审计报告的时间达成一致,新聘的是四川当地的华信会计师事务所。

  “由于外界环境变化,*ST创智原定的重组路径发生了巨变,本次改聘会计师事务所,明眼人一看就知道,是为下一步的破产重整、恢复上市所作的安排。”29日,湖南三湘律师事务所李静龙律师直言。

  2009年9月21日,深圳中院召集*ST创智的部分股东和债权人就破产重整举行听证会。此次破产重整申请,由*ST创智控股98%的湖南创智信息系统有限公司(下称创智系统)提出。

  “重整是公司进入破产程序后的自救行为,若能成功,则改头换面,有望恢复经营能力;若失败,则进入破产清算,最终的结果将是公司被注销。股东所持的股份很可能将一文不值。”李静龙坦言,“所以,重组方即使提出小股东缩股的方案,对方估计也会被迫接受。”

  据知情人士透露,*ST创智破产重整的思路为“缩股%2B置换”,已经得到监管部门的支持。

  “借破产重整之名,行缩股让渡之实,对于大地集团来说,缩股会降低重组成本,继而通过增发可以拿到更多股权,而原大股东欠款的问题也可以得到彻底解决。”刘亚辉坦言。

  *ST创智2009年三季报披露,原大股东湖南创智仍欠公司1.4亿元,由大地集团对这笔债务的归还承担担保责任,大地集团承诺在重组方案中一并解决这笔债务问题。

  上述知情人士告诉记者,丁亮通过湖南创智和湖南华创合计持有的1600万股,将在重组方案中让渡给大地集团。

  果真如此的话,大地集团持有*ST创智的股权将达8620万股,占总股本的22.77%,但是代价也不菲,平均持股成本达3.8元/股。

  “我查了公司最近的股东名册,持股10万股以上的流通股股东有500多户,只要他们认同公司即将推出的重组方案,公司恢复上市的时间将加快。”彭扶民在股东大会现场直言不讳。

  前述知情人士推断,*ST创智“缩股加置换”的重组思路中,可能还包括股东持股10万股以上的部分也将做一定程度的让渡,用来增加企业现金资产,提高普通债权的重整清偿比例。

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