首页财经股票大盘个股新股行情港股美股基金理财黄金银行保险私募信托期货社区直播视频博客论坛爱股汽车房产科技图片

深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产报告书(摘要)

2008年09月23日 09:17 来源: 证券时报 【字体:


  上市公司名称:深圳市太光电信股份有限公司

    股票上市地点:深圳证券交易所

    证券简称:ST太光

    证券代码:000555

    交易对方名称:昆山经济技术开发区资产经营有限公司

    住所:昆山开发区前进中路279号

    通讯地址:昆山开发区前进中路68号

    交易对方名称:InfoVision Optoelectronics Holdings Limited

    住所:PoBox 957 Offshore Incorporations Centre, Town Tortola, British Virgin Islands

    通讯地址:PoBox 957 Offshore Incorporations Centre, Town Tortola, British Virgin Islands

    报告书签署日:二〇〇八年九月十九日

    公司声明

    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/;备查文件置于深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场A座3608室供查阅。

    本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本报告书摘要所述之向特定对象发行股份购买资产之交易事项的生效和实施尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次向特定对象发行股票购买资产所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次向特定对象发行股票购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

    重大事项提示

    本次发行股份购买资产的交易内容为:本公司向特定对象昆山经济技术开发区资产经营有限公司(以下简称“资产经营公司”)和InfoVision Optoelectronics Holdings Limited(中文译名为“龙腾光电控股有限公司”,以下简称“龙腾控股”)非公开发行股份,购买其分别持有的昆山龙腾光电有限公司(以下简称“龙腾光电”)51%和49%的股权,发行股份不足以支付购买资产交易价格的余额作为本公司对特定对象的负债。

    鉴于本次交易购买的资产,即龙腾光电截至购买基准日2008年5月31日经审计的资产总额为1,143,443.88万元,净资产额为575,785.69万元,2007年度经审计的营业收入为214,383.87万元,购买资产的成交金额为601,223.50万元,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)第十一条和第十二条的规定,经计算,本次交易购买资产的资产总额、营业收入、资产净额均超过本公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、期末净资产额的50%,且超过人民币5000万元,因此,本次交易构成上市公司重大资产重组,需报经中国证监会核准后方可生效和实施。

    投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    一、本次重大资产重组存在的重大不确定性因素

    1、本次非公开发行股份购买资产的特定对象之一资产经营公司为国有独资公司,其以持有的龙腾光电股权认购太光电信非公开发行股份的经济行为涉及国有单位受让上市公司股份的审批事项,尚需经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

    2、本次非公开发行股份购买资产的特定对象之一龙腾控股为境外公司,其以持有的龙腾光电股权认购太光电信非公开发行股份的经济行为涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的审批事项,尚需经中华人民共和国商务部批准。

    3、本次非公开发行股份购买的资产为龙腾光电100%股权,龙腾光电为经中华人民共和国商务部批准设立的中外合资经营有限公司,其股东变动及公司性质变更需经原审批机关批准。

    4、本次重大资产重组需经本公司股东大会批准后报经中国证监会核准方可实施。

    5、本次非公开发行股份购买资产将导致特定对象资产经营公司和龙腾控股持有本公司股份的比例超过本公司本次发行后总股本的30%,触发要约收购义务。其免于发出收购要约的申请在经本公司股东大会批准同意后还需得到中国证监会的核准。

    二、本次重大资产重组后上市公司面临的有关风险

    1、本次交易完成后,本公司主营业务将转变为薄膜晶体管液晶(TFT-LCD)显示面板的研发、生产和销售,将面临TFT-LCD行业的一系列风险,诸如行业周期波动、市场竞争等。龙腾光电所在的TFT-LCD产业是一个具有一定周期性特征的产业,存在产业景气循环现象,行业周期将对公司未来TFT-LCD产业发展和经营业绩产生直接影响。同时,龙腾光电投资建设的第5代TFT-LCD生产线二期项目需要一定周期,二期建成量产后的市场需求可能和公司的预测有一定差距,进而影响项目建成后的投资收益以及公司的未来盈利。另外,日益激烈的市场竞争也对龙腾光电保持和增强市场地位构成一定挑战。

    2、作为本次交易的标的,龙腾光电的核心业务为TFT-LCD业务,TFT-LCD产业是技术密集和资本密集型产业,为保持产业规模扩张需求,需要持续的资金投入。龙腾光电目前的主要融资途径是银行借款,正在筹资建设的第5代TFT-LCD 生产线二期项目,根据其可行性研究报告二期项目总投资额约为8.7亿美元,其中4.35亿美元来源于注册资本增加额,另外的4.35亿美元中,已通过银团借款的方式解决3亿美金的项目资金,仍有1.35亿美金的贷款在商谈阶段,二期项目资金能否及时到位,将给龙腾光电二期项目的按计划投产带来风险。高额的银团贷款也在一定程度上加大公司的财务费用和债务压力。

    3、龙腾光电大部分的原材料需要进口,产品也主要供出口销售,并存在较大数量的外币存款和外币借款。目前人民币不可自由兑换为其它外币,将人民币兑换为外币受到外汇管制规则或条例的限制。因此,龙腾光电的经营特点导致其面临不同货币(以美元及日元为主)所产生的外汇风险。若2008年5月31日人民币对美元升值/贬值5%,不考虑其他因素,则2008年1月1日至5月31日的净利润将高出/降低人民币88,411,000元。若2008年5月31日人民币对日元升值/贬值5%,不考虑其他因素,则2008年1月1日至5月31日的净利润将高出/降低人民币46,616,000元。

    4、本次交易完成后,本公司主导产品将变为龙腾光电生产的TFT-LCD显示面板产品,这类产品技术含量较高,市场更新换代速度快,这对公司新产品的技术研究开发能力提出了很高的要求。因此,公司未来可能面临技术研究开发能力不能及时、充分满足市场需求的风险。

    三、其他需要提醒投资者关注的事项

    1、截至2008年5月31日,本公司的资产负债率达377%,归属于公司股东每股净资产为-1.40元,公司严重资不抵债;若不实施重大资产重组,本公司无法维持持续经营并恢复发展能力。

    2、本公司对2008年、2009年的盈利情况进行了预测。普华永道中天会计师事务所有限公司对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于行业和市场存在一些不确定性因素,而且报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素,如政策变化、发生不可抗力等,尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

    3、2006年5月19日,龙腾光电与国家开发银行等7家银行签订贷款协议,龙腾光电从上述银行共获得贷款2.8亿美元及5.6亿元人民币,用于购买一期项目设备。同时,龙腾光电将龙腾光电所合法拥有的厂房、厂房所在土地(昆国用[2006]第12006109005号土地使用证)及一期项目全部机器设备抵押给担保代理行,并办理了相关抵押手续;将包括2006年5月19日现存账户、结算经办账户及收入监管账户的所有银行账户及其项下的所有权利和权益均质押给担保代理行,并由后者实施监管。2008年6月26日,龙腾光电与国家开发银行、中国建设银行股份有限公司苏州分行等五家银行共同签署贷款协议,龙腾光电从上述银行共获得总计3亿美元的贷款,用于购买二期项目设备。同时,龙腾光电将龙腾光电名下的二期项目24,642项进口设备、净化室系统及总额为25,000,000美元的定期存单为龙腾光电在前述贷款协议项下的相关债务提供担保。元盛电子也以土地使用权证号为昆国用(2005)第120051002111号,面积为15,666平方米、土地使用权证号为昆国用(2005)第120051002145号,面积为40,000平方米、土地使用权证号为昆地让存合(2002)第172号、面积为84,100平方米的三宗土地、厂房(建筑面积共计64,393.78平方米)、宿舍房屋(建筑面积共计18555.41平方米)及124项机器设备为龙腾光电在前述贷款协议项下的相关债务提供抵押担保。

    龙腾光电因一、二期项目银团贷款已将其相关生产资产抵押给相关银行,如发生未能如期偿还贷款的情形,将给龙腾光电的持续经营带来较大风险。

    释 义

    在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

    第一节 本次交易概述

    一、本次交易的基本内容

    本次交易的内容为太光电信非公开发行股份购买资产,即太光电信以6.80元/股的发行价格向特定对象资产经营公司和龙腾控股非公开发行共计815,649,120股股份(其中,向资产经营公司发行415,981,051股,占本次非公开发行总数的51%;向龙腾控股发行399,668,069股,占本次非公开发行股份总数的49%),购买其合计持有的龙腾光电100%股权。

    龙腾光电100%股权的交易价格确定为601,223.50万元,其中,资产经营公司持有的51%股权作价306,623.99万元,龙腾控股持有的49%股权作价294,599.51万元。资产经营公司用于认购太光电信股份所对应的资产价值为2,828,671,146.80元,龙腾光电51%股权的交易作价超出认购股份的资产价值237,568,753.20元,作为太光电信对资产经营公司的负债;龙腾控股用于认购太光电信股份所对应的资产价值为2,717,742,869.20元,龙腾光电49%股权的交易作价超出认购股份的资产价值228,252,230.80元,作为太光电信对龙腾的负债。资产经营公司和龙腾控股将不对太光电信的上述负债收取利息。

    本次交易完成后,太光电信的控制权发生变化,资产经营公司成为公司的控股股东,龙腾控股成为公司的第二大股东。太光电信的主业转型为薄膜晶体管液晶显示面板的研发、生产和销售。

    二、本次交易的背景和目的

    (一)本次交易的背景

    自太光电信生产经营的厂房于2006年度被拍卖后,公司丧失了主要经营性资产,主营业务极度萎缩,生产基本停顿,日常经营严重依赖关联交易。此外,纳伟仕投资2007年还为公司垫付日常经营及其他费用共计2,003.6万元。

    中磊会计师事务所有限责任公司所出具的太光电信2007年度带强调事项段的无保留意见审计报告显示,公司截止2007年12月31日流动负债高于资产总额12,275.71万元,累计亏损人民币27,284.35万元,并且未能在到期日归还债务本息,债务偿还压力较大,持续经营能力存在重大不确定性。

    鉴于以上情况,公司目前已无法依靠自身力量恢复持续经营能力,只有通过彻底的资产重组,注入新经营性资产和主营业务,才能使上市公司恢复持续经营能力,保护全体股东的权益。在此背景下,公司拟向资产经营公司和龙腾控股非公开发行股份购买其持有的昆山龙腾光电有限公司100%股权。

    (二)本次交易的目的

    1、重新确立主业,恢复公司的持续经营能力

    本次交易完成后,龙腾光电将成为公司的全资子公司,公司主业确立为TFT-LCD显示面板的研发、生产和销售。太光电信由此获得龙腾光电在TFT-LCD显示面板生产领域的核心竞争力,资产质量得到显著改善,盈利能力大幅提高,从而恢复和增强持续经营能力。

    2、扭转不利局面,增强公司的经营独立性

    公司目前仅有的经营活动依赖于向实际控制人及其关联公司进行采购,甚至需要控股股东垫付部分费用以维持公司的日常运营。本次交易完成后,公司的资产规模和资本实力显著增强,在新主业上的盈利能力和竞争实力彰显,彻底扭转太光电信目前的经营不利局面。

    3、增强资本实力,消除当前的偿债风险

    公司目前资不抵债,且部分债务处于逾期未能清偿的状态。本次交易完成后,公司的资本实力大大增强,净资产规模显著提升,公司基本面较本次交易前发生巨变。这将帮助公司消除目前面临的流动性风险,摆脱债务清偿压力。

    三、本次交易的决策过程

    (一)2008年4月,太光电信的实际控制人纳伟仕投资与龙腾光电开始初步接触,协商筹划太光电信重大资产重组有关事宜。4月25日,纳伟仕投资与资产经营公司和龙腾控股订立《重组意向书》,就太光电信重大资产重组达成原则一致并向上市公司进行了通报,上市公司发布提示公告并申请公司股票自次一交易日(4月28日)起连续停牌。

    (二)2008年7月1日,资产经营公司召开董事会审议通过以持有的龙腾光电51%股权认购太光电信非公开发行股份的议案,7月3日昆山市国有(集体)资产管理委员会在资产经营公司关于以持有龙腾光电股权认购太光电信非公开发行股份的请示上批示同意;

    2008年7月1日,龙腾控股召开董事会审议通过以持有的龙腾光电49%股权认购太光电信非公开发行股份的议案;

    2008年7月1日,龙腾光电召开董事会,审议同意股东在获得相关审批机关批准后将所持龙腾光电全部股权转让给太光电信。

    (三)2008年7月18日,太光电信与资产经营公司和龙腾控股签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。同日,太光电信召开第四届董事会2008年第二次临时会议,审议通过向特定对象非公开发行股份购买资产的议案等与本次交易相关的事项。次一交易日,太光电信公告董事会决议并披露本次交易的预案,公司股票自该交易日起复牌。

    (四)2008年9月19日,太光电信召开第四届董事会2008年第五次临时会议,审议通过本次交易的交易价格等相关事项。

    (五)2008年10月8日,太光电信将召开2008年度第二次临时股东大会对涉及本次交易相关事项的议案进行审议表决。

    四、本次交易的交易对方、交易标的、交易价格及溢价情况

    (一)本次交易的交易对方为注册于江苏省昆山市的昆山经济技术开发区资产经营有限公司和注册于英属维尔京群岛的InfoVision Optoelectronics Holdings Limited(中文译名为“龙腾光电控股有限公司”)。

    (二)本次交易的交易标的为注册于江苏省昆山市的昆山龙腾光电有限公司的100%股权。

    (三)本次交易拟购买的龙腾光电100%股权的交易价格以北京岳华德威资产评估有限公司出具并经江苏省国资委备案确认的“岳华德威评报字(2008)第183号”《资产评估报告书》中截止评估基准日2008年5月31日龙腾光电100%所有者权益的评估价值601,223.50万元为依据确定为601,223.50万元。

    龙腾光电截止基准日2008年5月31日经审计的合并净资产帐面值为575,785.69万元。评估值较审计账面值的增值率为4.42%,交易价格较评估值的溢价率为0。

    五、本次交易不构成关联交易、构成《重组管理办法》规定的重大资产重组

    (一)本次交易的交易对方与本公司不存在关联关系,也不存在与本公司控股股东就受让本公司股权或向本公司推荐董事达成协议或者默契而可能导致本公司的实际控制权发生变化的情形,根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易不构成关联交易。

    (二)根据《重组管理办法》第十一条的计算标准,本次交易从资产总额、营业收入、净资产额三个方面均达到了构成重大资产重组的标准。

    六、本次交易尚需履行的审批程序

    本次交易的交易对方之一资产经营公司为国有独资公司,其以持有的龙腾光电股权认购太光电信非公开发行股份涉及国有单位受让上市公司股份的审批事项,需取得江苏省国资委的批准。

    本次交易的交易对方之一龙腾控股为境外企业,其以持有的龙腾光电股权认购太光电信非公开发行股份涉及外国投资者对上市公司战略投资的审批事项,需取得商务部的批准。

    本次交易太光电信拟购买的资产为龙腾光电100%股权,龙腾光电为商务部批准设立的中外合资经营企业,其股权变动需取得原审批机关即商务部的批准。

    本次交易构成上市公司重大资产重组,须取得中国证监会的核准。

    本此交易完成后,资产经营公司和龙腾控股持有本公司股份的比例均将超过本公司本次发行后总股本的30%,触发对太光电信的要约收购义务。其在太光电信股东大会批准同意其免于发出收购要约后提出的豁免要约申请需得到中国证监会的核准。

    第二节 上市公司基本情况

    一、公司设立及股本变动情况

    1993年,经贵州省经济体制改革委员会“黔体改股字(1993)第72号”文及贵州省人民政府“黔府函(1993)174号”文批准,贵州省凯里涤纶厂作为主发起人,筹备采用社会募集方式设立股份有限公司。1993年12月经中国证券监督管理委员会“证监发审字(1993)100号”文批准,向社会公开发行人民币普通股2000万股后,贵州凯涤股份有限公司于1994年1月29日在贵州省工商行政管理局正式注册成立,注册地址为贵州省凯里市环城西路92号,注册资本为人民币74,388,800元,共发行7438.88万股股份。1994年4月经深圳证券交易所“深证市字(1994)第7号”文批准,公司2000万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市交易。

    经1995年6月召开的公司第二次股东大会决定,公司以未分配利润按每10股送1股向全体股东送派红股后,公司总股本增至81,827,680股,社会公众股增加至2200万股。

    2006年5月26日,太光电信召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过了公司股权分置改革方案。方案要点为:以资本公积金向公司全体流通股股东转增股本,流通股股东获得每10股转增4股的股份。2006年6月7日为股改方案实施股权登记日,2006年6月8日为股改实施后的首个交易日,公司总股本由81,827,680股增至90,627,680股。

    二、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

    (一)2004年公司控制权变动情况

    2004年8月,因欠款纠纷,北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有限责任公司所持公司法人股6,083,670股(占公司总股本的7.44%)公开拍卖,由上海华之达商贸有限公司竞买取得。

    2004年12月,公司第一大股东深圳市太光科技有限公司更名为深圳市申昌科技有限公司,股东变更为汤道喜(持股51%)和徐国富(持股49%)。

    经过以上变动,公司的实际控股股东变更为申昌科技。

    (二)2006年公司控制权变动情况

    2006年4月12日,公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有的1375万股股份被拍卖给上海锯爱企业发展有限公司等四家公司,巨龙信息技术有限责任公司由此不再持有公司股份。

    2006年7月31日,公司第一大股东申昌科技的股东汤道喜和徐国富与深圳市纳伟仕投资有限公司和厉天福签订《股权转让协议》,汤道喜、徐国富各自将其所持有的申昌科技51%和49%股权分别转让给纳伟仕投资和厉天福。因厉天福持有纳伟仕投资90%的股权,由此,厉天福成为公司的实际控制人。

    (三)公司最近三年重大资产重组情况

    公司最近三年未进行过重大资产重组。

    三、公司主营业务发展情况

    公司从设立至2000年期间,主营业务为涤纶长丝的生产与销售。2000年,深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东后,公司主营业务变更为生产经营TEC5200综合业务接入网等通信设备。

    公司主营业务的转型到电信设备制造行业后并未给公司带来经营状况的好转。自2001年开始,经营状况每况愈下。至2006年公司的生产经营用厂房被拍卖,主营业务极度萎缩,经营基本处于停顿状态。

    纳伟仕投资间接控股公司后,公司依托大股东的关联公司发展电子产品的进出口贸易业务。2008年公司与关联方惠州市纳伟仕视听科技有限公司签订了《日常经营关联交易协议》。根据协议约定,公司2008年度将向该公司采购不高于人民币5000万元的多媒体音响、DVD和娱乐产品以经营进出口贸易业务。

    四、公司主要财务指标

    根据中磊会计师事务所有限公司出具的太光电信2006年至2007年审计报告(中磊审字[2008]第0018号、中磊审字[2007]第0119号)及深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的太光电信2005年审计报告(深鹏所股审字[2006]033号),太光电信最近三年一期的主要财务指标如下(单位:人民币元):

    八、控股股东及实际控制人情况

    (一)公司控股股东情况

    公司名称:深圳市申昌科技有限公司

    法定代表人:厉天福

    成立日期:2000年5月23日

    注册资本:陆仟万元

    经营范围:通信设备的生产,电子产品的购销及其他国内商业、物质购销(以上不含限制项目及专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(具体按市经发局资格证书执行)。

    (二)实际控制人情况

    厉天福

    国籍:中国

    是否取得其他国家或地区居留权:否

    最近五年内职业及职务:1997年创办了惠州市纳伟仕视听科技有限公司任董事长,以及创办了纳伟仕国际(香港)有限公司、深圳市纳伟仕投资有限公司等企业。惠州首届创业之星候选人,曾任惠州市第九届政协常务委员,惠州民营科技企业协会常务理事。

    (三)公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    第三节 本次交易对方的基本情况

    一、昆山经济技术开发区资产经营有限公司情况介绍

    (一)公司简介

    公司名称:昆山经济技术开发区资产经营有限公司

    企业性质:有限责任公司(国有独资)

    注册地址:昆山开发区前进中路279号

    主要办公地点:昆山开发区前进中路68号

    注册资本:1,730,000,000元

    法定代表人:皇甫雷

    营业执照号码:320583000003634

    税务登记号:苏地税登字320583724428117号

    经营范围:从事授权管理范围的国有(集体)资产的投资、经营及管理。

    资产经营公司成立于1992年。2002年4月经苏州市人民政府审核并报江苏省人民政府批准,变更为国有独资公司并被授予国有资产投资主体资格。

    (二)主要历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    资产经营公司原名昆山市九龙时装公司,设立于1992年6月29日,企业性质为集体企业,注册资金30万元,经营范围:主营服装及定制、加工,服饰、鞋帽,兼营日用百货、箱包、化妆品。1997年8月27日企业名称变更为昆山经济技术开发区飞龙工贸公司,经营范围增加建筑材料、纺织原料、五金机电。

    2000年6月23日,昆山经济技术开发区飞龙工贸公司成为开发区管委会直属企业,企业性质变更为国有企业。2000年11月9日,昆山开发区飞龙工贸公司更名为开发区资产经营公司,公司注册资本增至1570万元。

    2006年6月19日,昆山市国有资产监督管理委员会办公室昆国资办[2006]11号文同意,授予国家资本金3500000.00元。2006年9月18日,昆山市国有资产监督管理委员会办公室昆国资办[2006]15号文同意将总计1480.15亩,评估总金额1,410,159,474元的土地授予资产经营公司作为公司国家资本金。2006年10月8日,昆山市国有资产监督管理委员会办公室昆国资办[2006]19号文同意将总计949.9155亩,评估总金额1,096,007,560元的土地授予资产经营公司作为公司国家资本金。2006年12月6日,昆山市国有资产监督管理委员会办公室昆国资办[2006]26号文同意将总计1039.936亩,评估总金额1,192,001,280元的土地授予资产经营公司作为公司国家资本金。2007年9月19日,昆山市国有资产监督管理委员会办公室昆国资办[2007]20号文同意将总计1110.0075亩,评估总金额1,283,908,675元的土地授予资产经营公司作为公司国家资本金。2008年4月28日,昆山市国有资产监督管理委员会办公室昆国资办[2008]14号文同意将总计938.41亩,评估总金额1,157,376,650元的土地授予资产经营公司作为公司国家资本金。

    (三)资产经营公司主要业务发展状况

    资产经营公司主要从事昆山开发区符合授权管理范围内的国有(集体)资产的投资、经营及管理。目前主要业务可分为三部分,包括开发区范围内基础设施建设、开发区国有资产管理、对外股权性投资。

    (四)最近三年主要财务数据(单位:万元)

    (六)资产经营公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

    资产经营公司为国有独资公司,昆山市国有(集体)资产管理委员会对其享有100%的出资权益,为其实际控制人。

    (七)资产经营公司主要下属企业名录(截止至2008年5月31日)

    注:资产经营公司间接持有昆山开发区新城拆迁有限公司75%股权,但该公司纳入昆山市规划建设局管理,资产经营公司不参与该公司管理。

    (八)资产经营公司与本公司之间不存在关联关系的说明

    本公司目前的董事、监事及高级管理人员不是由资产经营公司所推荐。资产经营公司与本公司不存在关联关系。

    二、InfoVision Optoelectronics Holdings Limited

    (一)公司简介

    公司名称:InfoVision Optoelectronics Holdings Limited

    (中文译名:龙腾光电控股有限公司)

    注册地:British Virgin Islands(英属维尔京群岛,简称“BVI”)

    已发行股本:466,840,000股,每股1美元,共计466,840,000美元

    企业性质:有限责任公司

    (二)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    龙腾控股于2004年6月8日在英属维尔京群岛注册成立。股东为香港居民施新新。

    2006年3月16日和9月5日,Well Century Developments Limited两次向龙腾控股分别增资20,000,000美元和38,000,000美元。2006年9月28日,HunPower Consultants Limited向龙腾控股增资4,000,000美元。龙腾控股实有资本增加到2亿美元。

    2007年1月17日、9月10日和12月27日,Well Century Developments Limited共三次向龙腾控股分别增资50,000,000美元、45,000,000美元和30,000,000美元。龙腾控股实有资本增加到3.25亿美元。

    2008年4月3日和5月31日,Well Century Developments Limited两次向龙腾控股分别增资40,000,000美元和101,840,000美元。龙腾控股实有资本增加到4.6684亿美元。

    2008年5月31日,施新新将其持有的1股龙腾控股股权转让给Well Century Developments Limited公司。

    2008年6月30日,Well Century Developments Limited将其持有的185,136,000股龙腾控股股权转让给Silver Wind Global Limited。

    (三)最近三年主要业务发展状况

    龙腾控股为投资控股型的公司,该公司除投资外无其他日常经营业务。

    (四)最近三年主要财务数据(单位:人民币元)

    (五)与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

    1、龙腾控股的产权控制关系结构图

    2、产权控制关系结构图的说明

    (1)Well Century Developments Limited出资277,704,000美元,占龙腾控股已发行资本的59.49%;Silver Wind Global Limited出资185,136,000美元,占龙腾控股已发行资本的39.66%;HunPower Consultants Limited出资4,000,000美元,占龙腾控股已发行资本的0.86%。

    (2)The Silver Wind Limited Partnership系一家依据Guernsey法律注册并有效存续的有限合伙基金。Silver Wind General Partner Limited为The Silver Wind Limited Partnership的普通合伙人,对The Silver Wind Limited Partnership的经营管理拥有完全的控制权。Generali PanEurope Limited为The Silver Wind Limited Partnership 100%的投资者及有限合伙人,不参与The Silver Wind Limited Partnership的经营管理。

    Silver Wind General Partner Limited系一家依据Guernsey法律注册并有效存续的公司。Praxis Nominees Limited和Praxis Secretaries Limited各持有Silver Wind General Partner Limited 50%的股权。

    Generali PanEurope Limited系一家依据爱尔兰法律注册并有效存续的公司。Generali Worldwide Insurance Company Limited和Generali Finance BV分别持有Generali PanEurope Limited 51%和49%的股权。

    (3)Praxis Fiduciares Limited和Praxis Secretaries Limited各持有Praxis Nominees Limited 50%的股权。Praxis Holdings Limited持有Praxis Secretaries Limited 99.94%的股权。Praxis Holdings Limited持有Praxis Fiduciares Limited 99.93%的股权。

    (4)Praxis Holdings Limited系一家依据Guernsey法律注册并有效存续的公司。Praxis Holdings Limited由多个自然人持股。

    Simon John Thornton持股约15.6%

    John Stephen Bradley持股约15.6%

    David Michael Piesing持股约15.6%

    Timothy Lan Cumming持股约15.6%

    Robert Hart Fearis持股约15.6%

    Stephen Cliff持股约8.4%

    Ian Du Feu持股约4.2%

    Mel Tristan Maubec持股约3%

    Raymond Christopher Tully持股约2.4%

    Andrew Robert Ingrouille持股约1.9%

    Jeffrey Francis Wilkes-Green持股约1.9%

    Praxis Holdings Limited EBT员工持股信托持股约0.5%。

    (5)根据Praxis Holdings Limited出具的说明,Praxis Holdings Limited的自然人股东之间不存在血亲或姻亲关系;自然人股东之间也未就行使其在Praxis Holdings Limited的股东权利签署一致行动协议。

    (七)下属企业简介

    (八)龙腾控股与本公司之间不存在关联关系的说明

    上市公司实际控制人厉天福及其控制的其他企业与龙腾控股不存在关联关系。龙腾控股与本公司不存在关联关系。

    第四节 本次交易标的基本情况

    一、交易标的基本情况

    本公司本次非公开发行股份购买的交易标的为资产经营公司及龙腾控股持有的龙腾光电合计100%股权。

    (一)龙腾光电概况

    1、基本信息

    公司名称:昆山龙腾光电有限公司

    英文名称:InfoVision Optoelectronics (Kunshan) Co.,Limited

    营业执照注册号:320583400034799

    税务登记号:昆国税登字320583717856922

    法定代表人:陶园

    注册资本:81,500万美元

    实收资本:81,500万美元

    公司性质:有限责任公司(中外合资)

    住所及主要办公地点:江苏省昆山市龙腾路1号

    成立日期:2005年7月12日

    经营范围:研发、设计、生产第五代薄膜晶体管液晶显示面板(TFT-LCD),销售自产产品。

    2、历史沿革

    (1)设立及历次注册资本变化情况

    《商务部关于同意设立昆山龙腾光电有限公司的批复》(商资批[2005]1276号),同意资产经营公司和龙腾控股在江苏省投资设立昆山龙腾光电有限公司,龙腾光电投资总额60,000万美元,注册资本为20,000万美元,其中资产经营公司占注册资本的51%,龙腾控股占注册资本的49%。2005年7月12日龙腾光电成立,领取了苏州市昆山工商行政管理局颁发的企合苏昆总字第004273号《企业法人营业执照》。截止2006年1月18日,龙腾光电2亿元注册资本已足额缴纳。

    龙腾光电成立后,股东先后进行了三次增资,目前的注册资本已增加至8.15亿美元。截止2008年5月30日,8.15亿美元注册资本已全部足额缴纳。(已经昆公信验字(2006)第182号、430号、501号、543号、(2007)第148号、383号、(2008)第093号和140号《验资报告》审验)。

    龙腾光电历次注册资本变化情况如下表:

    (2)龙腾光电获得有关“月加工玻璃基板3万片”的生产许可

    2005年8月15日龙腾光电获得《国家发展改革委关于昆山龙腾光电有限公司第5代薄膜晶体管液晶显示屏(TFT-LCD)生产线项目核准的批复》([2005]1040号),同意昆山龙腾光电有限公司建设第5代薄膜晶体管液晶显示屏(TFT-LCD)生产线,生产能力为玻璃基板3万张每月。

    (3)龙腾光电获得有关“新增月加工玻璃基板1万片”的生产许可

    2006年2月16日获得《江苏省发展改革委关于昆山龙腾光电有限公司第5代薄膜晶体管液晶显示屏(TFT-LCD)生产线增资项目核准的批复》(苏发改高技发[2006]98号),批准龙腾光电新增投资9900万美元,在不改变厂房和设施的基础上,通过增加生产设备和调整技术工艺的方式,将产能增加到4万片每月。

    (4)龙腾光电获得有关“新增每月加工玻璃基板7万片”的生产许可

    2008年2月4日龙腾光电获得《国家发展改革委关于昆山龙腾光电有限公司增资扩产项目核准的批复》(发改高技[2008]379号),项目新增投资总额8.7亿美元。此次增资扩产项目将新增每月7万片玻璃基板的加工能力,项目新增总投资8.7亿美元。

    (二)全资子公司公司元盛电子的概况

    1、元盛电子的基本信息

    公司名称:昆山元盛电子有限公司

    英文名称:Mindtech Display CO.,LTD

    营业执照注册号:320583400002028

    法定代表人:刘迪松

    注册资本:27414.89万人民币

    实收资本:27414.89万人民币

    公司性质:有限公司(法人独资)

    营业期限:2002年10月8日至2052年10月7日

    经营范围:开发、生产新型平板显示器件(液晶显示器、液晶显示屏(LCM模块)、液晶电视、平板显示器专用精密导光板、背光模组及灯管)以及电脑周边产品,销售自产产品并提供售后服务。

    2、元盛电子的历史沿革

    昆山元盛电子有限公司原系由MINDTECH INVESTMENTS LIMITE投资兴办的外商投资企业,公司原名“元盛开发建设(昆山)有限公司”,于2002年9月25日由江苏省人民政府颁发(外经贸苏府资字(2002)43143号)《外商投资企业批准证书》,并于2002年10月8日领取《企业法人营业执照》。元盛电子成立时投资总额为540万美元;注册资本270万美元;股东为MINDTECH INVESTMENTS LIMITE,其出资经昆山丰瑞联合会计师事务所昆瑞资验(2002)第1009号、昆瑞资验(2003)第0848号、昆瑞资验(2004)第0053号、昆瑞资验(2005)第0107号《验资报告》审验缴足。

    2005年2月3日,元盛电子更名为“元盛电子(昆山)有限公司”,同时投资总额由540万美元增至2980万美元,注册资本由270万美元增至1250万美元。股东出资经昆山丰瑞联合会计师事务所昆瑞资验(2005)第0407号、昆瑞资验(2005)第0529号、昆瑞资验(2005)第0595号、昆瑞资验(2005)第0674号、昆瑞资验(2006)第0014号《验资报告》审验缴足。

    2006年9月8日,元盛电子名称变更为广电元盛电子(昆山)有限公司,MINDTECH INVESTMENTS LIMITED债转股150万美元,并吸收上海广电光电子有限公司入股2100万美元,公司注册资本增至3500万美元,其中上海广电光电子有限公司出资2100万美元,持有元盛电子60%股权;MINDTECH INVESTMENTS LIMITED出资1400万美元,持有元盛电子40%股权。上述增资经昆山丰瑞联合会计师事务所昆瑞资验(2006)第0259号、昆瑞资验(2007)第0108号审验缴足。

    2007年6月5日,元盛电子中方股东上海广电光电子有限公司将其持有的60%的股权全部转让给外方股东MINDTECH INVESTMENTS LIMITE,相应权力和义务一并转移,同时企业更名为“元盛电子(昆山)有限公司”;股权转让后元盛电子性质重新变更为外商独资企业,MINDTECH INVESTMENTS LIMITED持有元盛电子100%股权。

    2008年1月9日,MINDTECH INVESTMENTS LIMITED将元盛电子100%股权转让给富品投资有限公司(英文名:MAKE IT INVESTMENTS LIMITED)。经过上述转股,富品投资有限公司持有元盛电子100%股权。

    2008年5月,富品投资有限公司与龙腾光电签署《元盛电子(昆山)有限公司股权转让协议》,将其在元盛电子的100%股权转让给龙腾光电,转让价款为5956万美元。元盛电子随后更名为昆山元盛电子有限公司并换取了《企业法人营业执照》。元盛电子成为龙腾光电的全资子公司。龙腾光电收购元盛电子的详细情况请参阅“第四节、四、龙腾光电收购元盛电子情况介绍”。

    (三)与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

    (四)龙腾光电主要资产权属、重大对外担保及负债情况

    1、主要资产权属

    龙腾光电及元盛电子已分别取得两个厂区所在土地266,666平方米(昆国用[2006]第12006109005号土地使用证)和124,100平方米(昆国用[2008]第120081001123号土地使用证)地块的土地使用权证,另:元盛电子已取得职工宿舍所在土地15,666平方米地块(昆国用[2005]字第120051002111号)的土地使用权证;龙腾光电工业配套33,337.3平方米的土地使用权证正在办理之中,昆山市国土局等单位出具了龙腾光电正在办理相关土地使用权证的证明文件,律师认为上述情形不会对本次非公开发行股份购买资产构成障碍。

    龙腾光电已取得主厂区所有厂房和办公用房的《房屋使用权证》(房权证开发区字第301059213号),面积共计284,449.87平方米。龙腾光电职工宿舍“翠堤春晓”房屋系龙腾光电自昆山钜康房产开发有限公司(以下简称“钜康公司”)处购买,已支付约80%房屋价款,由于上述房屋目前钜康公司为龙腾光电的银行贷款担保而抵押给国家开发银行(详见“第四节、一、(四)、2、主要负债”),暂时无法办理房屋过户给龙腾光电的相关手续。钜康公司已做出承诺:待国家开发银行同意配合其与龙腾光电办理该等房屋过户手续时,钜康公司将负责无条件将该等房屋过户至龙腾光电名下。律师认为,如取得国家开发银行配合,龙腾光电办理上述房屋及其项下土地使用权的权属证书不存在法律障碍。

    元盛电子厂房和职工宿舍系其自建,并已就厂房及员工宿舍的开发建设取得相关政府许可文件,目前房屋使用权证正在办理之中。昆山经济技术开发区房屋交易所出具了元盛电子厂房和员工宿舍房产证正在办理的证明文件,律师认为龙腾光电办理上述房屋的权属证明不存在实质性法律障碍。

    龙腾光电拥有第5代TFT-LCD面板生产线一期项目主要生产设备、生产辅助设备及其它通用或专用设备的所有权,拥有二期项目主要进口设备及净化室系统的所有权。

    2、主要负债

    (1)一期项目银团贷款

    2006年5月19日,龙腾光电与国家开发银行、上海浦东发展银行苏州分行、中国建设银行苏州分行、中信银行苏州分行、中国民生银行苏州分行、中国银行苏州分行、交通银行苏州分行签订贷款协议,龙腾光电从上述银行共获得贷款2.8亿美元及5.6亿元人民币,用于购买一期项目设备。同时,龙腾光电与国家开发银行签订《土地使用权抵押协议》、《资产抵押承诺函》及《账户质押和监管协议》,将龙腾光电所合法拥有的厂房、厂房所在土地(昆国用[2006]第12006109005号土地使用证)及一期项目全部机器设备抵押给担保代理行;将包括2006年5月19日现存账户、结算经办账户及收入监管账户的所有银行账户及其项下的所有权利和权益均质押给担保代理行,并由后者实施监管;同时,钜康公司与国家开发银行签署《第五代薄膜晶体管液晶显示器件生产线建设项目第三方土地使用权抵押协议》、及《第三方资产抵押承诺函》,约定将土地使用权证号为第1080270001号、土地使用权证号为第1080269001号的土地及位于该地块上的“翠堤春晓”房产(龙腾光电员工宿舍)抵押给后者,为龙腾光电在前述贷款协议项下的相关债务提供担保。

    (2)二期项目银团贷款

    2008年6月26日,龙腾光电与国家开发银行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行苏州分行、中国工商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州分行等五家银行共同签署贷款协议,龙腾光电从上述银行共获得总计3亿美元的贷款,用于购买二期项目设备。同时,龙腾光电与中国建设银行股份有限公司苏州分行签署《第五代薄膜晶体管液晶显示面板生产线增资扩产项目借款人资产抵押协议》及《第五代薄膜晶体管液晶显示面板生产线增资扩产项目单位定期存单质押协议》,约定将龙腾光电名下的二期项目24,642项进口设备、净化室系统及总额为25,000,000美元的定期存单为龙腾光电在前述贷款协议项下的相关债务提供担保。元盛电子也与中国建设银行股份有限公司苏州分行签署《第五代薄膜晶体管液晶显示面板生产线增资扩产项目第三方资产抵押协议》,约定以土地使用权证号为昆国用(2005)第120051002111号、土地使用权证号为昆国用(2005)第120051002145号、土地使用权证号为昆地让存合(2002)第172号、面积为84,100平方米的三宗土地2、厂房(建筑面积共计64,393.78平方米)、宿舍房屋(建筑面积共计18555.41平方米)及124项机器设备为龙腾光电在前述贷款协议项下的相关债务提供抵押担保。另外,资产经营公司与中国建设银行股份有限公司苏州分行签署《第五代薄膜晶体管液晶显示面板生产线增资扩产项目保证协议》及《第五代薄膜晶体管液晶显示面板生产线增资扩产项目担保人土地抵押协议》,约定资产经营公司为龙腾光电在前述贷款协议项下的相关债务提供保证担保,并以地号为昆国用(2008)第12008109020号、昆国用(2008)第120081001080号、昆国用(2008)第120081001079号,面积合计约25万平方米的土地为龙腾光电在前述贷款协议项下的相关债务提供担保。

    2第二宗和第三宗土地已换取新的土地使用权证,土地使用权证号为昆国用(2008)第120081001123号,面积为124,100平方米

    3、重大对外担保

    截止本报告书签署日,龙腾光电不存在重大对外担保情形。

    (五)龙腾光电最近三年主营业务发展情况

    龙腾光电2006年2月完成厂房建设,3月开始一期项目机器设备的安装调试,2006年6月点亮第一片成盒产品,到2006年10月达到量产状态。以下为龙腾光电近三年经营的标志性事件:

    龙腾光电2006年10月实现量产,2007年上半年产量逐步提高。到2007年5月,当月玻璃基板投入量达到3.2万片,当月产出量(成盒产品)达到33.6万片,一期项目达到满产。以下为龙腾光电投入量和产出量的示意图(单位:片):

    龙腾光电在收购元盛电子之前本身不包含液晶显示面板生产中的模组环节,通过收购元盛电子,龙腾光电形成了包括阵列厂、面板厂和模组厂(即元盛电子)完整的液晶显示面板产业链。阵列厂及面板厂位于地处昆山市经济技术开发区光电产业园内的主厂区,模组厂位于昆山市出口加工区。截止到2008年5月31日,龙腾光电及元盛电子共有员工3,791人,其中管理人员392人,工程技术人员745人,一线生产人员2,654人。

    (六)最近三年经审计的主要财务数据(单位:万元)

    二、交易标的的审计评估情况

    根据经普华永道审计的财务报表,截至2008年5月31日,龙腾光电经审计合并资产总额为1,143,443.88万元,负债总额为567,658.19万元,净资产为575,785.69万元。

    根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的“岳华德威评报字(2008)第183号”资产评估报告书,岳华德威采用成本法及收益法对龙腾光电100%股东权益在持续经营前提下的市场价值进行评估。

    评估清查调整后企业账面价值:资产为人民币1,060,196.39万元,负债为人民币482,885.30万元,净资产为人民币577,311.09万元。

    (一)成本法评估结果

    经成本法评估,龙腾光电总资产评估价值为1,083,450.22万元,总负债评估价值为482,226.72万元,净资产评估价值601,223.50万元,较调整后账面净资产评估增值人民币23,912.41万元,增值率为4.14%。具体情况如下表所示(单位:万元):

    (二)收益法评估结果

    收益法评估中最常用的为折现现金流模型,该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。根据龙腾光电第5代TFT-LCD生产线的产能和产品规划,预测未来各年各规划产品的销量、销售单价、单位材料成本预测、单位燃动力成本、人工费用、制造费用等情况,进行本次收益法评估。截止2008年5月31日,龙腾光电之股东全部权益,在持续经营前提下,在不可流通交易条件下以股权转让为目的之市场价值为人民币606,880.00万元。比调整后账面净资产增值人民币29,568.91万元,增值率为5.12%。

    (三)本次交易采用的评估值

    岳华德威认为,本次评估选定成本法评估结果作为龙腾光电的100%股东权益价值的最终评估结论,主要是因为:两种方法评估结果相差较小,考虑到收益法评估大部分参数的确定是建立在对未来预测的基础上,可能与今后的实际情况存在一定的差异,并考虑到企业的主营产品较易受到国际市场价格波动的影响,本次评估选定以成本法评估结果作为龙腾光电的100%股东权益价值的最终评估结论,即:

    在持续经营的假设条件下,采用成本法评估的龙腾光电100%股东权益评估价值为人民币601,223.50万元。

    根据《发行股份购买资产协议》的补充协议,本公司本次购买龙腾光电100%股权的交易价格为601,223.50万元。

    三、交易标的的主营业务情况

    (一)龙腾光电的主要产品和用途

    龙腾光电是我国大陆地区三家主要的TFT-LCD显示面板生产企业之一,产品为笔记本电脑、台式液晶显示器和液晶电视TFT-LCD显示面板;生产线为目前技术较为成熟的第5代生产线,加工玻璃基板尺寸为1100mm×1300mm。目前龙腾光电主力产品为17英寸和19英寸台式液晶显示器面板,以及部分14英寸和15英寸笔记本电脑显示器面板。未来规划逐步增加笔记本电脑显示器面板的产量。

    龙腾光电目前主要产品及其技术规格如下:

    TFT-LCD显示面板的生产过程分为三个工序,分别为阵列工序(Array)、成盒工序(Cell)及模组工序(Module),三个工序的阶段性产品分别为阵列基板、成盒产品和模组产品。龙腾光电目前主要产品类别包括成盒产品及模组产品,成盒产品主要销售给模组生产厂商,模组产品则面向显示器及笔记本电脑组装厂商。

    (二)龙腾光电主要产品生产流程图

    由于液晶面板生产的特殊性,为保持产品质量,生产的整个流程需要在高等级恒温恒湿超洁净车间中进行,生产人员进入生产车间前都要穿戴全封闭的防护服并经由风淋室净化。目前龙腾光电的生产线按三班制运行,除日常维护外全年不停工。液晶面板生产流程如下图所示:

    生产流程分别简述如下:

    1、阵列工序(Array)

    阵列生产车间负责阵列基板的生产,包括玻璃基板清洗、溅射、光刻、刻蚀、剥离等工序。阵列工程使用外购的专用玻璃基板,充分清洗后在其清洁干净的表面上通过化学气相沉积(CVD)的方法形成半导体膜或隔离膜,通过溅射镀膜的方法形成金属膜,然后对栅电极及引线、有源层孤岛、源漏电极及引线、接触过孔、像素电极、经光刻胶涂敷、光刻胶曝光、显影等光刻工艺并经湿法刻蚀、干法刻蚀后,剥离掉多余的光刻胶,经热处理把半导体特性作均一化处理后即做成阵列玻璃基板。

    2、成盒工序(Cell)

    成盒生产车间负责制屏工序,即负责从配向膜涂敷、固化、摩擦、液晶注入、紫外线照射及热固化、切割、磨边、测试等工序的生产。成盒过程是将阵列基板(阵列工程自制)和彩色滤光片(外购)经清洗后,表面涂敷配向膜、经固化、摩擦配向处理,在阵列基板涂布封框胶及进行液晶注入,两基板在真空中粘合、固化、成盒。再根据下游厂商的需求进行盒分割,再贴上偏光片,加入电信号作图像检查后即成为液晶面板。

    3、模组工序(Module)

    模组生产车间负责模组工序,模组生产过程是将成盒产品经驱动芯片(IC)贴合,然后进行硅胶涂布并压着印刷电路板,再经点胶并进行背光源组装、老化测试后进行点灯调整,完成外观修饰,最终包装入库,成为可对外销售的模组产品。

    (三)龙腾光电的经营模式

    1、采购模式

    龙腾光电需对外采购的主要原材料包括玻璃基板、彩色滤光片、偏光片、背光模组、液晶、驱动芯片等,原材料大部分采取保税方式由国外进口。龙腾光电主要是通过代理方式向生产商采购,同时与部分主要原材料生产商签订长期供货意向书,以稳定供货量。

    2、生产模式

    龙腾光电的主要生产流程包括阵列工程、成盒工程和模组工程三个工序。其中,阵列工序及成盒工序由龙腾光电完成,所生产的成盒产品大部分交由龙腾光电的全资子公司元盛电子完成最后的模组工序。

    3、销售模式

    龙腾光电销售的产品分为成盒产品和模组产品。龙腾光电大部分成盒产品供应自身模组工厂(即元盛电子),部分成盒产品销售给其他模组工厂。成盒产品对外销售主要采用长期协议方式:龙腾光电与模组工厂签订长期供货框架协议,承诺按照总产量的固定比例向模组厂出售成盒产品;销售价格以市场调研机构所公布的产品价格区间为基础,扣除买方物料及相关成本和合理利润后,作为当月产品的销售定价区间;模组工厂按照上述定价模式定期向龙腾光电发出订单采购成盒产品。

    模组产品的销售对象为生产笔记本电脑或台式液晶显示器的代工厂商或品牌厂商。龙腾光电主要以接受订单方式销售产品,同时也与部分客户签订长期销售协议,承诺按照总产量的固定比例供应模组产品,销售价格随行就市。在销售渠道方面,龙腾光电以直接销售为主,只向极少数厂商通过代理方式进行销售。

    4、龙腾光电组织结构图

    (四)主要产品的产能和产量

    龙腾光电主要产品为台式液晶显示器和笔记本电脑的显示面板。按照产品类别可以分为成盒产品(Cell)及模组产品(Module),按照产品规格可分为17英寸、19英寸、14英寸及15英寸。

    以TFT-LCD第5代生产线所使用的玻璃基板作为统计口径,龙腾光电产能统计如下:

    在收购元盛电子之前,龙腾光电的产品为成盒产品。若按照产品尺寸划分,主要产品包括台式液晶显示器所使用的17寸和19寸成盒产品,2008年1-5月台式液晶显示器成盒产品占总产量的93.8%。未来龙腾光电将将根据市场需求,逐步增加14寸和15寸笔记本电脑显示屏成盒产品以及模组产品的生产。

    龙腾光电各类产品产量统计如下(单位:千片):

    注: 1、每张玻璃基板可以切割为12片17寸显示面板,或12片19寸显示面板,或18片15.6寸显示面板,或20片14.1寸显示面板。

    2、龙腾光电自2006年6月开始试产,至2006年10月达到量产,因此2006年产量比2007年较低。

    3、由于龙腾光电2008年5月28日才完成对元盛电子的收购,因此对龙腾光电的产量统计未包括元盛电子所生产的模组产品。

    (五)主要产品销售情况

    1、龙腾光电营业收入构成

    龙腾光电营业收入结构如下(单位:万元):

    2、主要产品的销量及销售收入

    龙腾光电主营业务收入主要来源于成盒产品。其中,19寸产品所占比重最高,占2007年主营业务收入的比例约为78%;而14寸产品销售收入也在稳步提升。

    龙腾光电分产品的主营业务收入结构如下(销量单位:千片;销售收入单位:万元):

    3、主要产品客户情况

    龙腾光电的客户包括购买成盒产品的模组工厂和购买模组产品的显示设备制造商。在收购元盛电子前,元盛电子是龙腾光电最大的客户,销售收入占2007年销售收入的61.42%。2006年、2007年及2008年1至5月,龙腾光电前五名客户销售收入占全部销售收入的比例均为100%。龙腾光电前5名客户的销售额及占当期销售总额的百分比如下表(单位:万元):

    (六)原材料及能源供应情况

    1、主要原材料、能源占成本比重

    龙腾光电生产所需的主要原材料包括玻璃基板、彩色滤光片、偏光片、背光模组、液晶等,大部分原材料为进口。龙腾光电在收购元盛电子前,主要产品为成盒产品,各种原材料成本占主营业务成本大致比例如下:玻璃基板,约11%;彩色滤光片,约36%;偏光片,约16%;液晶及其它,约2%。在完成收购元盛电子后,龙腾光电的产业链向下延伸,主要产品将由成盒产品逐渐转变为模组产品,预计模组产品各种原材料成本占主营业务成本大致比例如下:玻璃基板,约7%;彩色滤光片,约21%;偏光片,约11%;背光模组,约14%;驱动芯片,约9%;印刷电路板,7%;其他材料,约1%。

    TFT-LCD显示面板原材料的总成本在2007年下降了约4%,其中背光模组、驱动芯片和印刷电路板下降约20%,玻璃基板和偏光片价格变动不大,彩色滤光片价格小幅上涨。预计2008年及未来一段时间,液晶面板主要原材料价格将保持小幅下降的趋势,随着龙腾光电生产规模的扩大,产量和销量的逐年提高,龙腾光电将通过与供应商建立长期供货关系以及采取企业内部挖潜等方式,逐步降低原材料成本。

    龙腾光电使用的主要能源为电及天然气,采购价格自投产以来未出现较大幅度变化。

    2、向前五名供应商的采购额占当期采购总额的百分比

    2006年度、2007年度及2008年1-5月,龙腾光电不存在向单个供应商的采购额超过当期总采购额50%的情况。

    (七)安全生产和环保情况

    环境保护方面,根据昆山市环境保护局出具的相关证明,龙腾光电及全资子公司元盛电子自设立以来严格遵守环境保护方面的相关法律法规,无任何因违反环境保护相关法规而受到该局处罚的情形。

    安全生产方面,根据昆山市安全生产监督管理局出具的相关证明,龙腾光电及全资子公司元盛电子自设立以来能遵守安全生产方面的相关法律法规,未发生重大安全生产事故,无任何违反安全生产相关法律法规而受到该局处罚的情形。

    (八)主要产品的质量控制情况

    龙腾光电已于2006年12月19日取得ISO9001:2000质量管理体系认证,其子公司元盛电子也已于2007年1月18日取得ISO9001:2000质量管理体系认证。

    龙腾光电2007年1月至2008年5月成盒产品的平均退货率仅为0.52%,产品质量保持了较高的水平,不存在重大质量纠纷情况。

    (九)主要产品生产技术所处阶段及二期项目增资扩产方案

    龙腾光电第5代TFT-LCD生产线建设分为一期及二期。一期项目包括能容纳总产能达每月11万片玻璃基板的厂房建设以及每月3万片玻璃基板投入量的生产设备。一期项目已于2006年10月达产运行,产品处于大批量生产阶段。

    龙腾光电目前正在进行二期项目的建设。二期项目依托一期项目已建成的生产和辅助、公用设施,补充增添工艺设备及配套设备,新增每月8万片玻璃基板生产能力,扩产后公司生产能力将达到每月11万片。二期项目计划于2008年年底完成设备安装调试并实现量产。二期项目总投资额约为8.7亿美元,其中4.35亿美元来源于注册资本增加额(其中资产经营公司新增注册资本金2.6316亿美元;龙腾控股新增注册资本金1.7184亿美元),根据昆山公信会计师事务所所出具的验资报告(昆公信验字[2008]第171号),资产经营公司和龙腾控股所认缴的新增4.35亿美元注册资本已全部缴付。另外,龙腾光电已与国家开发银行等五家银行共同签署贷款协议,从上述银行共获得总计3亿美元的贷款,该借款主要用于购买二期项目设备。

    四、龙腾光电收购元盛电子情况介绍

    (一)龙腾光电收购元盛电子交易介绍

    1、龙腾光电收购元盛电子的背景和目的

    在收购元盛电子之前,龙腾光电本身不包含液晶显示面板生产中的模组环节,其生产的成盒产品只能销售给模组厂商。通过收购元盛电子,龙腾光电形成了液晶显示面板产品生产的完整产业链,达到与下游显示设备生产厂商直接对接的目的,这有利于增强龙腾光电的市场竞争力。同时,收购完成前,元盛电子是龙腾光电最主要的下游客户,龙腾光电产品销售给元盛电子的比例占其总销售额的50%以上。通过收购元盛电子,有利于龙腾光电改变以往客户集中度过高的状况,减少对下游厂商的过分依赖,独立经营能力得到提高。此外,龙腾光电基于其外向型的采购模式和销售模式,通过收购位于昆山出口加工区的元盛电子,可以获得更为简单快捷的通关便利,并享受出口加工区特有的税收等优惠政策,这些均有利于龙腾光电的长期发展。

    2、收购元盛电子情况

    元盛电子原为外商独资企业,香港富品投资有限公司(Make It Investments Limited)为其100%持股股东。2008年5月23日,龙腾光电与富品投资有限公司签订《股权转让协议书》,富品投资有限公司同意将其持有的元盛电子100%股权以5,956万美元的价格转让给龙腾光电。2008年5月28日,江苏省对外贸易经济合作厅作出《关于同意元盛电子(昆山)有限公司转股及变更公司性质的批复》(苏外经贸审字[2008]第05286号),同意元盛电子原投资方将其持有的元盛电子100%股权转让给龙腾光电,转股后公司性质变更为内资企业。2008年7月2日,元盛电子完成工商登记变更,新的公司章程等相关文件已在昆山市工商局备案,并领取了新的企业法人营业执照。

    (二)元盛电子经营情况介绍

    1、主要产品的产量

    按照产品尺寸划分,元盛电子主要产品为19英寸和14.1英寸模组产品,2008年1-5月占公司模组产品总产量的93.5%。元盛电子产量统计如下(单位:千片):

    2、主要产品的销量及销售收入

    元盛电子的产品为模组产品,其中19英寸模组产品所占比重最高,2008年1-5月占主营业务收入的比例约为84.7%;而14寸产品销售收入稳步提升,2008年1-5月占主营业务收入的比例约为12.6%。具体情况如下(销量单位:千片;销售收入单位:万元):

    3、向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比

    元盛电子的客户为购买模组产品的显示设备制造商。2006年度、2007年度及2008年1-5月,元盛电子不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额50%的情况。

    鉴于元盛电子已成为龙腾光电之全资子公司,目前龙腾光电的主要客户包括两大类:分别为购买成盒产品的模组制造商和购买模组产品的显示设备制造商。

    4、向前五名供应商的采购金额及所占比例

    元盛电子所需的主要原材料包括成盒产品、驱动芯片、背光模组、印刷电路板等,除成盒产品外,大部分原材料为进口。元盛电子向前五名供应商的采购额占采购总额的百分比如下表:

    (三)元盛电子最近一期主要财务数据和财务指标

    元盛电子2008年1-5月经审计的财务报表如下:

    1、资产负债表(单位:元)

    2、利润表(单位:元)

    3、现金流量表(单位:元)

    五、交易标的的主要资产情况

    (一)主要实物资产

    龙腾光电主要实物资产包括厂房和机器设备。现有主要生产设备包括阵列制备工艺设备、成盒制备工艺设备、模组制备工艺设备、传送运输设备、可靠性试验以及产品测试设备等;其他辅助生产设备主要包括变配电系统、供热系统、空调系统、真空系统、空压系统、特殊气体供应系统、化学品供应系统、搬运系统、供水系统以及废水、废气和废液收集处理系统等。

    1、 龙腾光电重大机器设备

    龙腾光电主要设备及系统如下:

    2、龙腾光电主要房产

    龙腾光电的房屋建筑物、构筑物及附属管网等房屋建筑物类固定资产主要包括:位于昆山经济技术开发区内主厂区的1A厂房、1B厂房、1C动力厂房、1D办公栋、1E固体废料处理厂房、1F变电厂房、1G气体厂房、1H丙甲烷供应厂房、1K废水处理厂房、1M门卫、1N门卫等;位于昆山出口加工区的元盛电子的厂房D1栋、厂房南门保卫室、厂房北门保卫室、水泵房和污水处理站、无尘室、宿舍保卫室、宿舍R7/R8栋生活楼、绿化、道路、大门以及给排水、消防系统等。

    3、龙腾已经支付价款但尚未取得房产证的房产

    2006年7月7日,钜康公司与龙腾光电签署《小区预定买卖合同》,约定钜康公司将位于昆山经济技术开发区景王路168号的翠堤春晓小区6栋12层楼房屋及相连之商铺与附属设施出售给龙腾光电;上述售出房产涉及总土地面积31,060平方米(含在总面积为133,386平方米的土地中);总建筑面积约为51,860.49平方米;总价款为2.78亿。根据钜康公司出具的证明,龙腾光电已将上述《小区预定买卖合同》项下的房产及其项下土地使用权价款2.78亿元中的22,282万余元支付给钜康公司,其余款项双方另行协商付款时间。

    由于上述房屋及其项下土地使用权被钜康公司抵押给国家开发银行(具体情况请参阅“第四节、一、(四)、2、主要负债”),相关产权证件的原件由国家开发银行保管,因此暂时无法办理将上述房屋及土地使用权过户给龙腾光电的相关手续。但钜康公司已做出承诺:待国家开发银行同意配合其与龙腾光电办理该等土地使用权过户手续时,钜康公司将负责无条件将该等土地使用权过户至龙腾光电名下。律师认为:“如取得国家开发银行配合,龙腾光电办理上述土地使用权的权属证书不存在实质性法律障碍。”

    (二)无形资产

    1、龙腾土地使用权

    2、 元盛土地使用权

    土地使用权是龙腾光电维持正常生产所必不可少的重要资产。

    3、专利技术及商标

    截止到本报书出具之日,龙腾光电已在日本取得1项商标并向中国、美国等国家的商标注册部门提出4项商标申请并获受理;龙腾光电已向国家知识产权局提出39份专利申请并获得其受理;龙腾光电还已向美国专利和商标办公室提出12份专利申请并获得其受理。

    六、技术许可使用情况

    龙腾光电与龙腾控股分别于2007年8月17日、2008年1月7日签订《技术许可合同》、补充协议,2008年9月8日龙腾控股向龙腾光电出具单方承诺函。以上文件约定:龙腾控股许可龙腾光电使用其拥有的液晶显示相关专利及实施该专利所涉及的技术秘密及先进工艺,并由龙腾光电向龙腾控股支付技术许可使用费,该技术许可使用费按照龙腾光电营业收入的一定比例计算。

    龙腾光电按照合同应支付许可方的许可费支付年限为技术许可合同签订生效后15年(即2008年1月1日至2023年1月1日),若龙腾光电在上述期间内按照上述文件的规定向龙腾控股支付许可费用,则龙腾光电自2023年1月1日起,享有永久无偿使用相关技术的权利,无需继续支付许可费;或者,若龙腾光电支付的许可费总额已累计达到7000万美元,则享有永久无偿使用合同技术的权利,无需继续支付许可费。

    龙腾控股在《关于技术许可协议的不可撤消的承诺函》中承诺龙腾光电对于龙腾控股所拥有的20项专利及49项专利申请享有唯一受让权(其中十七项专利、一项专利申请龙腾控股仅拥有50%的权益,其余50%的权益属于Shin Koh Den Technology Limited,因此Shin Koh Den Technology Limited拥有的这部分权益不在受让范围之内)。同时,龙腾控股还承诺不自行实施或将合同技术许可给任何其他第三方使用,且未经龙腾光电同意,龙腾控股不得撤消对龙腾光电的合同技术许可。龙腾控股授予龙腾光电对于合同技术的分许可权,龙腾光电可自行分许可。

    第五节 发行股份情况

    一、发行价格及定价原则

    太光电信本次非公开发行股份的发行价格为6.80元/股。

    根据《重组管理办法》第四十二条的规定,本次发行股份的定价原则为不低于本公司第四届董事会2008年第二次临时会议就本次发行股份购买资产作出决议的公告日(即发行定价基准日)前20个交易日公司股票的交易均价。

    按照《重组管理办法》第四十二条的计算公式:

    太光电信本次发行的定价基准日为2008年7月21日,按照上面的公式计算的定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为6.80元/股。

    二、发行股份的种类、每股面值

    太光电信本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

    三、发行股份的的数量、占发行后总股本的比例

    太光电信本次非公开发行股份的数量为815,649,120股,发行后公司总股本为906,276,800股,本次发行的数量占发行后总股本的90%。

    四、特定对象所持股份的转让或交易限制

    资产经营公司和龙腾控股承诺,本次以资产认购的太光电信非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在上市股份锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

    五、本次发行前后主要财务数据和指标的对比

    根据太光电信2007年度财务报表和2008年1月1日至5月31日止期间财务报表以及依据本次发行后的资产架构编制的备考财务报表的数据,本次发行前后太光电信的主要财务数据和指标变化如下(单位:元):

    六、本次发行前后公司股权结构变化

    第六节 财务会计信息

    一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表

    根据经普华永道审计并出具了普华永道中天特审字(2008)第674号《审计报告》的龙腾光电的合并财务报表,龙腾光电的简要财务数据如下:

    (一)资产负债表(单位:元)

    (二)利润表(单位:元)

    (三)现金流量表(单位:元)

    (四)普华永道审计意见

    普华永道对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

    二、上市公司最近一年及一期备考财务报表

    (一)备考财务报表的编制基准

    备考财务报表是在太光电信及龙腾光电(以下简称“经扩大集团”)分别在2006年2月15日颁布的企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制:

    1、备考财务报表是依据重组完成后的资产架构编制,即假设本次交易已于2007年1月1日完成。

    2、截至2007年1月1日,太光电信已出售所有与生产经营相关的资产,故实质上已无生产经营活动及相关的资产、负债的组合,因此,本次重组实质上不构成《企业会计准则第20号-企业合并》规范下的企业合并。重组完成后,龙腾光电的原股东将获得经扩大集团的控制权,故本备考财务报表系以龙腾光电为报告主体编制,本次重组被视作龙腾光电购买太光电信的资产及负债,于2007年1月1日,太光电信的资产及负债按其公允价值记入龙腾光电的合并资产负债表,其资产及负债公允价值的差额列示于本备考财务报表的资本公积。

    3、龙腾光电是一家生产性外商投资企业,自2008年起,可享受所得税两免三减半的税收优惠政策,由于预计转回时实际税率为零,故龙腾光电在其按企业会计准则编制的财务报表中未确认截至2007年12月31日的未弥补亏损及其他预计于两免期间转回的暂时性差异对应的递延所得税资产及负债。假设本次重组已于2007年1月1日完成,龙腾光电将由生产性外商投资企业变更为内资企业,从而不能享受外商投资企业企业所得税两免三减半的优惠,龙腾光电上述未弥补亏损及其他暂时性差异则可以在期后实现的应纳税所得额中予以抵扣,因此,相对应的递延所得税资产及负债在编制本备考财务报表时予以确认。其对备考财务报表的影响如下(单位:元):

    4、假设本次重组已于2007年1月1日完成,本次重组相关的中介费用在本备考财务报表中于2007年1月1日予以确认。其对备考财务报表的影响如下(单位:元):

    5、根据具备相关资质的评估机构的评估,截至2008年5月31日龙腾光电的净资产评估值约为人民币6,012,235,000元,根据重组方案,太光电信将发行815,649,120股股份,每股拟作价人民币6.8元作为收购对价,发行股份的价值拟定为人民币5,546,414,016元,其与龙腾光电的净资产评估值的差额人民币465,820,984元作为太光电信对资产经营公司和龙腾控股的负债处理。上述龙腾光电的净资产评估值及太光电信拟发行的股份及其作价尚待相关政府机构及太光电信股东大会批准,若最终经批准的龙腾光电的净资产评估值及太光电信拟发行的股份及其作价与本备考财务报表中所采用的金额出现差异,太光电信对资产经营公司和龙腾控股的负债亦将作出相应调整。假设本次重组已于2007年1月1日完成,太光电信为本次重组而拟增发的股分在本备考财务报表中于2007年1月1日予以确认,上述应付款项亦于2007年1月1日列示为其他应付款,其对备考财务报表的影响如下(单位:元):

    6、除上述3、4、5项所述调整外,备考财务报表未考虑其他与本次重组可能相关的事项的影响。本备考财务报表未必真实反映如果本次交易已于2007年1月1日或任何较后日期完成太光电信或龙腾光电在相关日期或期间的财务状况、经营成果及现金流量。

    (二)备考报表

    1、备考合并资产负债表(单位:元)

    2、合并利润表(单位:元)

    3、合并现金流量表(单位:元)

    三、盈利预测

    (一)龙腾光电盈利预测情况

    1、盈利预测编制基础

    龙腾光电盈利预测是龙腾光电管理层根据龙腾光电(包括其子公司元盛电子)以往年度及2008年1至6月财务报表所反映的实际经营业绩为基础,在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及下列各项假设的前提下,本着谨慎的原则而编制的。龙腾光电在编制盈利预测时,以2007年1月1日为首次执行日,自该日起执行财政部于2006年的2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。该盈利预测应用的主要会计政策与龙腾光电按照企业会计准则编制的财务报表所应用的主要会计政策无任何重大的差异。

    2、盈利预测基本假设

    (1)龙腾光电遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大变化;

    (2)龙腾光电经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化;

    (3)龙腾光电的生产经营计划将如期实现,不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响;

    (4)龙腾光电所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化;

    (5)龙腾光电的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响;

    (6)龙腾光电经营业务所涉及国家或地区的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生,现行通货膨胀率将不会发生重大变化;

    (7)龙腾光电经营所涉及的信贷利率在正常范围内波动;

    (8)龙腾光电遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率无其他重大变化;

    (9)无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响;

    3、盈利预测特定假设

    (1)2008年度及2009年度,人民币对美元的汇率将持续升值。截至2008年及2009年12月31日,美元对人民币的汇率分别为1:6.80及1:6.65;

    (2)龙腾光电的股东正计划与太光电信的股东对太光电信及龙腾光电进行重组。重组完成后,龙腾光电将由生产性外商投资企业变更为内资企业,从而不能再享受企业所得税两免三减半的优惠。在编制2009年度盈利预测时,龙腾光电管理层假设本次重组将于2009年1月1日完成,2009年度龙腾光电将在未弥补亏损弥补完毕后按照25%缴纳企业所得税。

    (3)于2007年度及2008年1月1日至5月31日止期间龙腾光电公允价值变动收益及投资收益系龙腾光电持有的衍生金融工具,主要包括利率掉期合约及远期外汇买卖合同。对于存在市场价格或市场汇率的远期外汇买卖合同,龙腾光电系根据金融机构提供的报价确定其公允价值。对于不存在市场价格的利率掉期合约,龙腾光电使用的定价模型和估值技术包括以现值为基础的远期定价和互换模型等确定其公允价值。由于龙腾光电无法确定或以任何合理可靠的方法估计上述衍生金融工具的公允价值在2008年7月1日至2008年12月31日及2009年度的变化,因此在编制本盈利预测报告时,龙腾光电假设于2007年5月31日的公允价值将维持不变至2009年12月31日,上述衍生金融工具无公允价值变动损益及投资损益。

    (4)对于利息支出,已签订利率掉期合约的浮动利率借款,采用其在利率掉期合约中规定的利率,未签订利率掉期合约的浮动利率借款,采用其于2008年6月30日适用的浮动利率。龙腾光电预测2008年7月1日至2008年12月31日止期间及2009年度的平均借款利率为7%。

    4、合并盈利预测表(单位:万元)

    5、普华永道审核意见

    普华永道的审核意见为:“根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照后附盈利预测编制基础所述的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

    (二)太光电信盈利预测情况

    1、盈利预测编制基础

    按照太光电信发行股份购买资产的重大资产重组方案,并根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号———上市公司重大资产重组申请文件》的规定,公司的管理层在假设本次交易将在2009年1月1日完成而编制盈利预测报告。故2008年度的盈利预测系只包括上市公司的盈利预测,2009年度的盈利预测系根据交易完成后的资产架构而编制,包括了上市公司及龙腾光电的盈利预测。

    截至2007年1月1日,太光电信已出售所有与生产经营相关的资产,故实质上已无生产经营活动及相关的资产、负债的组合。本次交易实质上不构成《企业会计准则第20号———企业合并》规范下的企业合并。交易完成后,龙腾光电的原股东将获得太光电信的控制权,故2009年度的盈利预测是以龙腾光电为报告主体编制。本次交易被视作龙腾光电发行股权购买太光电信的资产及负债。

    上市公司盈利预测是本公司管理层根据本公司及其子公司以往年度及2008年1至5月财务报表所反映的实际经营业绩为基础,在充分考虑预测期间本公司的经营计划、投资计划、财务预算以及下列各项假设的前提下,本着谨慎的原则而编制的。本公司编制的盈利预测应用的主要会计政策与本公司按照企业会计准则编制的财务报表所应用的主要会计政策无任何重大的差异。

    2、盈利预测的基本假设

    (1)太光电信及其子公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大变化;

    (2)太光电信及其子公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化;

    (3)太光电信及其子公司的生产经营计划将如期实现,不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响;

    (4)太光电信及其子公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化;

    (5)太光电信及其子公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响;

    (6)太光电信及其子公司经营业务所涉及国家或地区的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生,现行通货膨胀率将不会发生重大变化;

    (7)太光电信及其子公司经营所涉及的信贷利率在正常范围内波动;

    (8)太光电信及其子公司遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率无其他重大变化;

    (9)无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

    3、盈利预测的特定假设

    (1)2008年度及2009年度,人民币对美元的汇率将持续升值。截至2008年及2009年12月31日,美元对人民币的汇率分别为1:6.80及1:6.65;

    (2)本次交易完成后,龙腾光电将由生产性外商投资企业变更为内资企业,从而不能再享受企业所得税两免三减半的优惠。在编制2009年度盈利预测时,本公司管理层假设本次重组将于2009年1月1日完成,2009年度龙腾光电将在未弥补亏损弥补完毕后按照25%缴纳企业所得税。

    (3)于2008年5月31日龙腾光电持有的衍生金融工具,主要包括利率掉期合约及远期外汇买卖合同。对于存在市场价格或市场汇率的远期外汇买卖合同,龙腾光电系根据金融机构提供的报价确定其公允价值。对于不存在市场价格的利率掉期合约,龙腾光电使用的定价模型和估值技术包括以现值为基础的远期定价和互换模型等确定其公允价值。由于无法确定或以任何合理可靠的方法估计上述衍生金融工具的公允价值在2009年度的变化,因此在编制本盈利预测报告时,假设于2008年5月31日的公允价值将维持不变至2009年12月31日,上述衍生金融工具无公允价值变动损益及投资损益。

    (4)对于龙腾光电的浮动借款利息支出,已签订利率掉期合约的浮动利率借款,采用其在利率掉期合约中规定的利率,未签订利率掉期合约的浮动利率借款,采用其于2008年1月1日适用的浮动利率。预测2009年度的龙腾光电的浮动借款平均借款利率为7%。

    4、合并盈利预测表(单位:万元)

    5、审核意见

    普华永道的审核意见为:“根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照盈利预测编制基础所述的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

    深圳市太光电信股份有限公司

    二〇〇八年九月十九日

    
  

进入行情中心概念板块行情

领涨概念涨跌幅涨跌家数最大贡献股涨跌幅
金融板块12.3%12/55中国银行23.65%
领跌概念涨跌幅涨跌家数最大贡献股涨跌幅
金融板块12.3%12/55中国银行23.65%
金融板块12.3%12/55中国银行23.65%

进入行情中心资金流向

流入板块涨跌幅流入资金最大贡献涨跌幅
金融板块12.3%12/55中国银行23.65%
流出板块涨跌幅流出资金最大贡献涨跌幅
金融板块12.3%12/55中国银行23.65%
金融板块12.3%12/55中国银行23.65%

评论区查看所有评论

用户名: 密码: 5秒注册

进入行情中心选股工具

资金查询:

行情报价

板块及时表现:

即时大单盘中异动个股流入龙虎榜单领涨行业