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湖南天润化工发展股份有限公司 关于湖南省监管局巡回检查情况的整改报告

2008年07月24日 01:38 来源: 上海证券报 【字体:


  证券代码:002113 证券简称:天润发展 公告编号:2008-026

    湖南天润化工发展股份有限公司

    关于湖南省监管局巡回检查情况的整改报告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中国证监会湖南监管局于2008年4月8-18日,对公司进行了专项检查,2008年6月6日公司收到湖南监管局下发的限期整改通知,通知指出公司在“三会”运作、内控制度、信息披露及财务核算方面存在一些问题,要求进行整改。公司针对上述问题,组织有关人员认真对照相关法律法规,分析产生上述问题的原因,提出切实可行的整改措施,现将整改情况报告如下:

    一、“三会”运作方面

    1、“三会”会议记录不完整,通讯表决方式召开的董事会会议没有相应的会议记录;历次股东大会会议记录过于简单,无计票人、监票人、出席董事的签名记录,记录要素不全

    【整改情况】公司通过制定、修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《董事会秘书工作制度》的方式,已逐步规范了“三会”纪录,已完全克服了上市前“三会”纪录不完整、股东大会纪录过于简单和上市后一个时期内通信表决方式召开的董事会没有相应会议纪录的情形。

    2、部分董事会会议缺席董事没有书面委托其他董事代为行使表决权

    【整改情况】公司现已严格按照《董事会议事规则》的要求履行投票表决和会后纪录签字的议事规则,克服了上市前董事会表决时采用举手形式造成部分董事会会议部分董事未在会议纪录上签字而形成缺席董事没有书面委托其他董事代为行使表决权的情形。

    3、董事会各专业委员会未能有效开展工作,没有相关工作记录

    【整改情况】公司上市后,董事会各专业委员会已逐步开展工作,今后公司将进一步规范董事会各专业委员会的各项制度,更好地发挥各专业委员会职能;严格按照各专业委员会的工作细则履行工作职责,并作好相关工作纪录。

    4、公司第七届董事会第三次会议议案《湖南天润化工发展股份有限公司高级管理人员年薪管理办法》未发表独立意见

    【整改情况】公司第七届董事会第三次会议于公司上市前2006年5月8日,该次董事会审议通过了现行《高级管理人员年薪管理办法》,今后,公司将严格按照相关法律法规履行必要的程序。

    5、证券事务代表尚未取得相应的任职资格

    【整改情况】公司已作安排,要求证券事务代表年内取得相应的任职资格。

    二、内控制度方面的问题

    1、《公司章程》部分条款需修订,《公司章程》第四十条规定“一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”需经股东大会审议,《公司章程》第一百一十条规定股东大会授权董事会审议“金额不超过最近一期公司账面净资产10%的投资事宜”。对投资审批权限的规定不明确,且相互矛盾。

    【整改情况】公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于修改的议案》,拟对《公司章程》相关条款作如下修改:

    原章程条款

    修改后章程条款

    第一百一十条第三款审议“金额不超过最近一期公司账面净资产值10%的投资事宜”。

    第一百一十条第三款审议“金额不超过最近一期经审计的公司账面净资产值10%的投资事宜”。

    并提请2008年第一次临时股东大会审议。

    2、公司内部审计工作需要加强,公司未按照《内部审计制度》的要求设立独立的内部审计部门,没有开展内部财务、内控审计工作的记录。

    【整改情况】公司已设立归属于董事会审计委员会的审计部,建立了《内部审计制度》,并制定了年度审计工作计划,今后公司将进一步加强审计科的力量,积极开展工作,拓展审计范围。

    3、公司规章制度对于股东大会、董事会、总经理的各自审批权限不够明晰

    (1)公司《重大经营决策程序规则》第五条第四款规定:公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额在1,000万元以上的,由董事会批准;

    (2)公司《重大经营决策程序规则》第八条规定:购买原材料、燃料和动力、以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同,由总经理决定签署,总经理在签署单项合同标的额在5,000万元以上的合同之前应通报董事长;

    (3)公司《总经理工作细则》第十一条规定:总经理在得到董事会授权的情况下,有权签署单项合同标的额在人民币5,000万元以下(含5,000万元)的合同

    以上规章制度条款不符合《公司章程》第一百一十条董事会审议“金额不超过最近一期公司账面净资产10%的投资事宜”的规定,且对总经理审批权限授权过大。

    【整改情况】经公司第七届董事第十二次会议和2007年度股东大会审议通过,公司《重大经营决策程序规则》已作如下修改:

    原程序规则条款

    修改后的程序规则条款

    第五条第四款:公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额在1000万元以上的,由董事会批准。

    第五条第四款:公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)累计达到最近一期经审计净资产10%以上,50%以下的。

    第八条 公司签署重大合同权限:购买原材料、燃料和动力、以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同,由总经理决定签署,总经理在签署单项合同标的额在5000万元以上的合同之前应通报董事长

    第八条 公司签署重大合同权限:购买原材料、燃料和动力、以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同,单笔未达到最近一期经审计净资产10%的由总经理签署。

    第九条 对外举债第二款:公司非流动资金贷款,单项金额未达到1,000万元的,连续12个月累计额未达到3,000万元的,由董事会决定;单项金额在1,000万元以上的,连续12个月累计额在3,000万元以上的,经董事会审核后报股东大会决定。

    第九条 对外举债第二款:公司非流动资金贷款,单项金额未达到公司经审计账面净资产10%,连续12个月累计额未达到最近一期经审计账面净资产50%的,由董事会决定;单项金额达到公司经审计账面净资产10%,连续12个月累计额达到最近一期经审计账面净资产50%的,经董事会审核后报股东大会决定。

    经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,公司《总经理工作细则》已作如下修改:

    原细则条款

    修改后的细则条款

    第十一条 总经理在得到董事会授权的情况下,有权签署单项合同标的额在人民币5000万元以下(含5000万元)的合同。

    第十一条 购买原材料、燃料和动力、以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同,单笔未达到最近一期经审计净资产10%的由总经理签署。

    4、公司应按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求对《募集资金管理办法》修订完善

    【整改情况】经公司第七届董事第十二次会议和2007年度股东大会审议通过,公司《已按《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求对《募集资金管理办法》进行了修订和完善。

    5、公司应制定《对外投资管理制度》。

    【整改情况】经公司第七届董事第十二次会议和2007年度股东大会审议通过,公司已制定了《对外投资管理制度》。

    三、募集资金使用方面存在的问题

    1、主要募集资金项目未按承诺实施

    公司主要募集资金项目热电联产综合利用工程,投资19,110万元,项目拟选在毗邻公司的岳阳磷化工总厂。由于岳阳市政府对岳阳磷化工总厂用地进行重新规划,公司热电联产综合利用工程至今仍为实施。根据热电联产项目可行性报告,该项目总工期约18个月,截止2008年4月18日,募集资金到位已有15个月,该项目仍未开工建设。

    【整改情况】经岳阳市政府2005年《第8次市长办公会议纪要》和岳阳市市经委岳经发〔2005〕38号《关于湖南天润化工发展股份有限公司建设热电联产项目选址的批复》同意,公司主要募集资金项目热电联产综合利用工程选址在岳阳磷化工总厂,近年来,岳阳市委市政府对岳阳市区建设进行了重新规划,以岳阳市区中部为核心城区,通过旧城改造,沿湖老厂区的“推二进三”、“腾龙换鸟”工程,提升城市功能和品味,因项目建设与城市规划的矛盾,公司热电联产项目至今未能开工,并存在可能因选址地-岳阳磷化工总厂用地的重新规划而无法实施。目前,公司正就项目能否实施以及变更募投项目和因选址地原因使项目无法实施造成损失的补偿等问题积极与岳阳市政府沟通,争取妥善解决。

    2、募集资金使用未经董事会审议

    经查,2007年3月至5月,公司为建设热电联产工程分别签订了三份合同订购相关设备,合同总金额3630万元,累计预付设备款2074万元。上述投资事宜没有具体投资方案或投资计划,也未经董事会审议通过。

    【整改情况】热电联产项目的主要设备定购,公司成立了专门的设备招标领导小组,领导小组由项目设计方、公司、省电力设计院和部分专家组成,严格按照项目批文公开招标,整过招标过程公开透明,预付设备投资款按招标协议进行,标的额未超过总经理的职权范围,今后,公司严格按照《公司章程》权限严格履行相关程序。

    3、公司未规定设立募集资金使用台帐

    【整改情况】公司现已设立募集资金使用台帐。

    4、公司内部审计机构对募集资金使用未进行定期检查

    根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第二十九条规定:上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。经查,公司内部审计部门未对募集资金存放与使用情况进行定期检查。

    【整改情况】公司已将内部审计部门每季度对募集资金存放与使用情况进行一次例行检查列入了公司内审机构的年度工作计划。

    四、信息披露方面存在的问题

    1、与省湘农农资公司的关联交易未披露

    湖南湘农投资有限公司在2008年3月6日受让公司398万元(占比5.38%)的股权,成为持有公司5%以上股权的股东。湖南湘农农资公司的控股股东湖南省湘农农业生产资料集团有限公司(以下简称“省湘农”)是公司的主要客户之一,湖南省湘农投资有限公司收购公司股权后,公司与省湘农发生的交易为关联交易,公司未履行关联交易审议,披露的程序。

    【整改情况】湖南湘农投资有现责任公司(以下简称“湘农投资”)是2008年3月6日通过大宗交易方式取得公司398万股(占公司总股本的5.38%)成为公司第二大股东的,之前,湘农投资的控股东湖南省湘农农业生产资料集团有限公司控股的省内农资连锁经营公司一直是公司省内主要客户,秉着审慎性原则,公司已将该往来交易列入公司2008年日常关联交易事项,递交第八届董事会第二次会议审议,董事会审议通过后递交股东大会审议。

    2、募集资金项目实施情况未及时披露

    公司募集资金项目热电联产工程未按计划实施,同时,公司为建设热电联产工程已预付相关设备款2,074万元,该募资项目如无法实施,公司需对预付款全额计提坏账准备,将给公司造成较大的损失。对上述情况公司未及时披露。

    【整改情况】公司目前正就热电联产工程能否按计划实施以及不能实施的补偿等问题积极与市政府沟通,争取妥善解决。因该事项尚未收到市政府及相关部门的正式文件,公司董事会将密切关注事情的进展情况,及时披露地披露相关信息。

    六、其他问题

    1、应收洞庭化工90万元问题

    2001年5月,公司与洞庭化工厂签订租赁协议,约定租入溶剂、动力两车间所有的房屋建筑物、土地、设备、设施,租赁期限20年,租金为每月1万元,同时,公司向洞庭化工厂提供借款100万元,借款期限3年,利息按3年期银行同期借款利率计算,如3年归还,则每月增加租赁费5000元;如3年未归还,则抵押设备归天润所有。2006年前洞庭化工厂归还10万元,目前余款90万元未能偿还,公司对此未采取任何措施。

    【整改情况】因该部分资产的土地权属岳阳市磷化工总厂,现岳阳市磷化工总厂已进入改制破产程序,公司正积极与岳阳市国资委沟通,争取对该部分资产实施收购。

    2、挤占上市费用问题

    2007年公司以上市费用名义开支2,790万元,其中当期发生的上市用礼品、答谢酒会、电话费、招待费、差旅费122.7万元,应当计入当期费用,公司却作为上市费用直接冲减了募集资金总额,导致虚增2007年利润122.7万元

    【整改情况】该费用在2007年年报审计时已从上市费用中调出。

    六、财务管理和会计核算合规性方面存在的问题

    1、公司在编制合并会计报表时,没有编制合并抵消分录

    【整改情况】合并会计分录及合并工作底稿都有编制,只是保存不完整,此项工作有待今后完善与加强。

    2、对生产耗用的主要物资——块煤与白煤,公司会计部门没有编制消耗汇总表并与专职管理部门核对,仅以物料的使用部门(供气车间)自行编制的消耗报表作为会计入帐的原始凭证,没有经过内部审核程序

    【整改情况】公司是以计量科对煤耗计量的数据作为消耗的依据,该数据必须由供气车间核对认可,并由供气车间编制消耗报表报财务部。

    3、会计期末,公司对主要物资-煤炭没有实施合理细致的盘点程序,仅进行粗略的目测评估。存货的实际盈亏情况难以得到真实准确的反映

    【整改情况】公司主要物资-煤炭隶属能源科、计划审计科和财务部管理,为了做好年度审计的前期相关准备工作,该三部门将煤炭盘点提前到了2007年的12月15日,煤炭的库存盘点因其特殊性主要采用量方方式盘点,公司计划在年内对煤厂实施改造,规范煤场、煤炭管理,及时、真实、准确反映煤炭库存情况。

    4、部分会计凭证没有实施审核程序,会计核算的准确性不能得到保证

    【整改情况】公司已通过总经理办公会纪要的形式强调财务部必须实施严格审核程序,保障会计核算的准确性。

    5、成本核算不规范,在计算产品成本时,没有开设成本计算单,生产成本的结转没有完整的原始凭证作依据

    【整改情况】公司产品成本计算简单,电脑自动结转生成的成本转账,凭证及产品入库单,显示相关成本信息,公司将进一步加强该项工作的管理。

    6、大部分记账凭证下未附原始凭证。(1)大部份销售收入的会计凭证没有附经过批准的发货通知单、运输单(经购买方回签确认)或提货单等原始凭证。(2)2008年3月174号会计凭证无依据地纪录收到207万元政府补助。

    【整改情况】该部分原始凭证是因当时省、市物价部门联合对公司化肥销售限价的执行情况进行检查,检查后部分发货通知单、运输单、提货单等没有及时归位所造成的,现已归位,今后,公司将进一步加强这方面的管理工作。

    7、公司募集资金投资项目——20吨/年尿基复合肥项目,已于2008年3月份正式投产,但在2008年3月31日该工程仍挂“在建工程”科目,没有转入固定资产核算。

    【整改情况】因当时该工程尚未办理正式的竣工决算手续,6月份已将该工程项目结转入固定资产,今后,公司将进一步加强工程项目的管理,工程项目完工后及时办理竣工决算手续。

    8、2002年7月11日之后新建的房屋及建筑物均没有办理相关的权证,如:2004年8月建成的700m2尿素仓库(原值11.6万元)、2004年9月建成的日产800吨尿素项目相关厂房(原值221.36万元)、2005年3月建成的164m2新墙加油站(原值27.87万元)等没有及时办理产权证明。

    【整改情况】公司已将办理权证手续的工作任务落实到相关部门,要求对公司所有权证进行清理,没有办理权证手续的必须在今年8月底前办理完毕,并要求相关部门加强这项工作的管理,项目完工后及时办理相关权证手续。

    湖南天润化工发展股份有限公司

    二〇〇八年七月二十二日

    证券代码:002113 证券简称:天润发展 公告编号:2008-027

    湖南天润化工发展股份有限公司

    关于公司专项治理活动的整改情况报告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    2007年公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》规定以及湖南省证监局下达的(湘证监公司字[2007]78号)《关于要求湖南天润化工发展股份有限公司限期整改的通知》要求,严格自查,对存在的问题逐项梳理并及时整改。2007年10月29日,公司就专项治理活动发布了《公司治理专项活动整改报告》。近期,根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求,公司董事会责成有关责任部门会同公司保荐人、律师,对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估,并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划,现将有关整改情况公告如下:

    一、“三会”运作方面的整改情况

    1、针对公司治理专项检查中“三会”议事规则部分条款不一致的情况,公司已通过董事会、股东大会进行了修改和完善,保证了相关规章制度的严谨性和一致性。

    2、针对公司治理专项检查中存在董事会专门委员会作用没有充分发挥的问题,公司通过充实、细化董事会专门委员会职责,并与相应的经营管理部门对接,形成沟通协商机制和、制定专门委员会工作规划,研究存在的问题及解决方案以及为独立董事提供完备的办公条件,增加其有效工作时间,发挥其专业优势,使其为董事会提供充分、动态的信息和专业意见,提高董事会决策的科学性和独立性等方式方法,加强了董事会专门委员会的作用。

    二、信息披露方面的整改情况

    1、针对公司治理专项检查中存在《信息披露管理制度》部分条款与现行规范性条款不一致的情况,公司于2007年6月29日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司信息披露管理制度的议案》、《关于制定内部信息保密制度的议案》、《关于制定重大事项内部报告制度的议案》、《关于修订董事会秘书工作制度的议案》,对相关制度进行了修订。

    2、针对公司治理专项检查中存在需要加强信息披露工作的问题,公司通过对信息披露工作相关人员的培训和建立健全信息披露的制度,提高了专业人员的素质和信息披露的工作质量,做到及时、认真、准确地履行信息披露义务。

    三、内控制度方面的整改情况

    针对公司治理专项检查中存在内部控制制度不健全的情况公司分别召开了董事会、股东大会对相关制度进行了建立健全,使公司制度体系达到了规范统一,具体如下:

    1、2007年6月29日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司信息披露管理制度的议案》、《关于制定内部信息保密制度的议案》、《关于制定重大事项内部报告制度的议案》、《关于修订董事会秘书工作制度的议案》。

    2、2007年10月26日召开第七届董事会第九次会议审议通过《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于修改各专业委员会工作细则的议案》、《关于修改关联交易制度的议案》、《关于制定独立董事工作制度的议案》、《关于修改总经理工作细则的议案》、《关于修改内部控制制度的议案》、《关于制订重大经营决策程序规则的议案》、《关于制订对外担保制度的议案》。上述部分议案并经2007年11月29日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

    3、2008年4月18日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定的议案》和《关于修订的议案》,根据湖南省证监局、深圳证券交易所的相关规定要求及时修订了《募集资金管理办法》。

    4、2008年6月9日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于制订的议案》并经2008年6月30日召开的2007年年度股东大会审议通过。

    在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下,公司专项治理及整改工作取得了一定成效,规范运作意识和水平也得到了相应的提高。公司将持续重视专项治理工作进一步提高董、监、高人员规范意识和风控意识,严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求,不断改进和完善公司治理水平,维护中小股东利益,保障和促进公司健康、稳步发展。

    湖南天润化工发展股份有限公司董事会

    二〇〇八年七月二十二日

    证券代码:002113 证券简称:天润发展 公告编号:2008-028

    湖南天润化工发展股份有限公司

    第八届董事会第二次会议决议公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖南天润化工发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次会议于2008年7月22日以通讯表决方式召开,会议通知和会议资料已于2008年7月12日向全体董事以书面和电子邮件方式发出。本次董事会应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人,应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,收到有效表决票9份,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:

    一、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2008年日常关联交易预计情况的议案》;

    2008年3月6日湖南湘农投资有限公司(以下简称“湘农投资”)采用大宗交易的方式买入公司股份398万股(占公司总股本5.38%),成为公司第二大股东,之前,湘农投资控股股东湖南省湘农农业生产资料集团有限公司(以下简称“湘农集团”)及其控股的农资连锁公司一直是公司及子公司省内主要化肥经销商,湘农投资和湘农集团的法定代表人朱学军先生自2008年6月30日起出任公司第八届董事会董事,湘农集团及其控股的农资连锁公司成为公司关联方,预计2008年公司与该关联方发生关联交易额约为1.5亿元。

    关联董事朱学军先生回避表决

    该议案尚需股东大会审议,2008年第二次临时股东大会的召开时间另行通知,《关于2008年日常关联交易预计情况的公告》、公司保荐机构和独立董事对该事项发表的意见全文详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于《董事、监事、高级管理人员实施年薪和津贴制的方案》的议案;

    该议案尚需股东大会审议,2008年第二次临时股东大会的召开时间另行通知,《董事、监事、高级管理人员实施年薪和津贴制的方案》及独立董事意见全文详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    三、会议以9票赞成,0票反对,0弃权审议通过了《关于湖南省监管局巡回检查情况的整改报告》的议案;

    《关于湖南省监管局巡回检查情况的整改报告》全文详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    四、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司专项治理活动的整改情况报告》的议案。

    《关于公司专项治理活动的整改情况报告》全文详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    湖南天润化工发展股份有限公司董事会

    二〇〇八年七月二十二日

    证券代码:002113 证券简称:天润发展 公告编号:2008-029

    湖南天润化工发展股份有限公司

    关于2008年日常关联交易预计情况的公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于2008年日常关联交易预计情况的议案》,现将有关事项公告如下:

    一、2007年度交易情况及预计2008年度关联交易情况

    1、2007年度交易情况

    单位:万元

    类别

    按产品划分

    关联人

    交易金额

    占比

    产品销售

    化肥

    湘农集团及其控股的农资连锁公司

    11,066

    29.9%

    2、预计2008度关联交易情况

    单位:万元

    类别

    按产品划分

    关联人

    交易金额

    占比

    产品销售

    化肥

    湘农集团及其控股的农资连锁公司

    不超过15,000

    低于40%

    二、关联方情况及关联关系

    1、基本情况

    (1)湖南省湘农农业生产资料集团有限公司(以下简称“湘农集团)

    湘农集团成立于2002年5月,注册资本5,000万元,法人代表朱学军,主营化肥、农药、农机具等农业生产资料的销售。湘农集团目前拥有湖南湘农农资连锁有限公司、湖南湘农农资贸易有限公司、湖南湘农投资有限责任公司等17个全资和控股子公司。2007年湘农集团主营业务收入1,899,803,640.25元,总资产1,479,413,319.74元,净资产174,054,401.64万元,净利润25,927,407.75元。

    (2)湖南湘农农资连锁有限公司(以下简称“农资连锁公司”)

    农资连锁公司为湘农集团的全资子公司,在湖南省内各地共建立直营子公司16个,经营网络已覆盖全省大部分市县及部分乡镇。

    2、与本公司的关联关系

    湘农集团控股子公司湖南湘农投资有限责任公司持有本公司5.38%的股份,是本公司第二大股东;湘农集团法定代表人为本公司董事。

    3、履约能力分析

    上述关联方经营正常,经济效益和财务状况良好,有较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,公司的独立经营不受影响。

    三、定价政策和定价依据

    本公司按照公平、公开、公允的原则,与湘农集团及湘农农资连锁发生的关联交易依据市场公允价格、由供需双方协商确定。

    四、交易目的和交易对公司的影响

    湘农集团是湖南省农资经营主渠道和农业产业化省级龙头企业,在全省大化肥市场占有率超过50%。通过本次关联交易,公司产品取得了稳定的销售渠道,有利于公司提高销售效率,降低销售费用。

    该持续关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的,符合公司及全体股东的整体利益。

    五、审议程序

    该持续关联交易事项经公司第八届董事会第二次会议审议通过,作为关联方的朱学军先生已在董事会会议上回避表决。

    六、独立董事及保荐机构意见

    1、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

    本公司于会议召开前已将2008年日常关联交易预计情况提交独立董事审议,已取得刘定华、杨胜刚、赵德军等三位独立董事书面认可。独立董事发表独立意见如下:

    作为公司独立董事,我们同意公司对2008年日常关联交易情况的预计,该议案已于董事会召开前征得独立董事同意。该等关联交易按市场原则作价,且符合公司经营发展需要,有利于企业的长远发展,未发现损害公司利益的情况。

    2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。

    经核查,本公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人发表结论意见如下:

    本次关联交易事项已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定;本次关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    七、关联交易协议签署情况

    本公司出售化肥与湘农集团、农资连锁公司,暂未签署长期性协议,将按上述定价原则,在业务发生时再签订相关合同或协议。

    八、备查文件目录

    1、天润发展第八届董事会第二次会议决议;

    2、独立董事独立意见;

    3、保荐机构核查意见。

    特此公告。

    湖南天润化工发展股份有限公司

    二〇〇八年七月二十二日

    证券代码:002113 证券简称:天润发展 公告编号:2008-030

    湖南天润化工发展股份有限公司

    2008年第一次临时股东大会决议公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、重要提示

    本次会议没有增加和变更议案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间:2008年7月23日上午9:00

    2、召开地点:湖南省岳阳市巴陵西路汉森宾馆

    3、召开方式:现场投票的方式

    4、召 集 人:公司董事会

    5、主 持 人:董事长林军华先生

    三、会议的出席情况

    湖南天润化工发展股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年7月23日上午9:00在湖南省岳阳市巴陵西路汉森宾馆召开,出席本次大会的股东及股东代表有11人,代表股份数32,488,318股,占公司总股本的43.9%。

    四、议案审议和表决情况

    1、审议通过了《2007年度利润分配预案》

    同意32,488,318股,占出席股东大会有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

    2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    同意32,488,318股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%;反对0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

    修改后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    五、律师见证情况

    本次股东大会由北京市金诚同达律师事务所马鸣蛟律师见证,并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为:湖南天润化工发展股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

    六、备查文件

    1、湖南天润化工发展股份有限公司2008年第一次临时度股东大会决议;

    2、北京市金诚同达律师事务所《湖南天润化工发展股份有限公司2008年第一次临时度股东大会法律意见书》。

    湖南天润化工发展股份有限公司董事会

    二○○八年七月二十三日
  

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