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S*ST中纺股权之争仍存变数

2008年04月21日 05:14 来源: 中国证券报 【字体:



  □本报记者 王进

  刚刚在与民企斯威特的S*ST中纺股权争夺战中胜出的上海电气集团旗下的太平洋(爱股,行情,资讯机电,日前又将原中纺机董事长免职。为此,公司召开了两次董事会,发布了两个免职公告。

  太平洋机电总裁接任董事长

  3月31日,S*ST中纺公告称,鉴于太平洋机电(集团)有限公司已持有公司32.74%的股权,成为公司第一大股东,公司董事会审议决定免去钱建忠公司董事长(法定代表人)职务。

  但令人始料未及的是,这次会议和这一公告遭到了公司原第一大股东、现第二大股东的江苏南大高科技风险投资公司的反对,称变更董事长一事他们并不知情且不认可。

  于是,19日S*ST中纺公告称,于17日召开的S*ST中纺董事会会议上,审议通过了《审议变更公司董事长的议案》。

  S*ST中纺表示,撤换原董事长,是为了“有利于公司生产经营、结构调整和企业稳定”。至于为何召开免去一个董事长要开两次董事会审议并公告,公司解释称,3月27日的董事会,是以通讯表决方式通过的《变更公司董事长的议案》,但遭到了未参加表决的个别董事以“未接到公司董事会通讯表决通知为由”的反弹,因此公司又以现场会议方式再次召开董事会,再次审议了一遍前面已经“通过”的议案。

  据悉,这次新任命的董事长李培忠,系太平洋机电总裁,并兼任二纺机(600604)董事长。S*ST中纺内部人士告诉记者,事实上,李培忠此前一直在代理行使中纺机董事长职权,早在2006年7月,公司临时董事会就审议通过了钱建忠不再履行公司董事长职务,和授权副董事长李培忠在董事会选举董事长之前行使董事长职权两项议案。不过,由于此前太平洋机电没有取得S*ST中纺控股权,所以该议案并没有落到实处。

  股权之争还有续集

  江苏南大与太平洋机电在S*ST中纺股权上的争夺由来已久,而其实质,也是南大背后的民企“斯威特系”和太平洋机电背后的国企大鳄“上海电气”的角力。

  今年1月9日,经过一系列诉讼,双方暂时分出胜负,S*ST中纺公告称,根据上海市二中院终审判决,太平洋机电已受让江苏南大所持S*ST中纺1.036亿股中的3155.654万股和第三大股东广州赛清德所持S*ST中纺3213.823万股中的1963.823万股。太平洋机电由此一跃成为S*ST中纺的第一大股东,并开始启动程序,正式更换董事长。

  记者从知情人士处获悉,目前斯威特系及其控制人严晓群,一直在谋求与上海电气或太平洋机电接触,就S*ST中纺的股权问题作进一步讨价还价。在没有就中纺机股权问题上得到实质利益前,斯威特希望将中纺机的股权交接问题拖得越久越好,因此,上月末S*ST中纺公告董事长易人的消息时,江苏南大在公告当天即向太平洋机电发出了《关于抗议中纺机公司随意更换董事长(法定代表人)的声明函》。记者还从相关渠道了解到,江苏南大近日又向S*ST中纺发出了对召开第二次董事会审议“免职议案”的质疑。

  S*ST中纺有关人士表示,召开第二次会议,实际也是为了避免激化两大股东的矛盾,公司正是考虑上次南大发出的声明函中的一些要求,才借再次审议之机,力图使程序更加完善。

  不过,目前斯威特与太平洋机电的股权争夺还没有结束,目前,双方首先以守为攻,为了先保住手中的胜利成果——S*ST中纺股权,都使用了司法冻结的手段。

  3月6日,继此前持有的10442.35万股被冻结后,太平洋机电新增的S*ST中纺1250万股社会法人股又遭关联公司申请冻结,冻结原因是太平洋机电的控股关联方上海电气资产管理责任公司诉太平洋机电一案,至此,太平洋机电持有的S*ST中纺11692.35万股(占总股本的32.74%)已全部遭到关联公司申请冻结。而第二大股东江苏南大的情况也与之类似,其所持有的股本,除了刚刚被划转给太平洋机电的一部分外,余下的7200万股(占总股本20.16%)也被关联公司申请冻结。

  此外,由于两大股东对于股权转让的诉讼,在上海、江苏两地的高级法院作出了截然相反的判决,因此会否有一方向最高法院递交再审申请书请求其作最后裁决,也未可知。而最高院的裁决,也将直接影响S*ST中纺股权的最终归属。而这一进展,连S*ST中纺的公司内部人士,也表示“并不清楚”。

  斯威特系的中纺机轨迹

  2002年,南京斯威特集团通过旗下的江苏南大高科技风险投资有限公司和关联公司广州市赛清德投资发展有限公司,从中纺机控股股东太平洋机电集团手中,分别买下了中纺机29%和9%的股份,江苏南大一跃成为中纺机第一大股东。

  斯威特系参与重组之后,中纺机的业务并未见起色。2007年5月8日,因连续两年亏损,中纺机被实施退市风险警示,更名S*ST中纺。

  2006年6月,太平洋机电与江苏南大和赛清德签署协议,江苏南大所持S*ST中纺29%股份、赛清德所持9%股份,将悉数转让给太平洋。转让后,太平洋将拥有S*ST中纺共52.91%股份。

  为此,太平洋需付给斯威特3400万元作为对价,另外代斯威特系偿还“其占用的S*ST中纺的款项”1600万元,斯威特系则保证股权过户时不存在法律障碍。同时在此基础上,S*ST中纺非流通股股东向流通A股股东实施10送3.8股的股改方案。同年7月,股改方案经股东会议表决通过。

  但是,股权转让随后因为中纺机股价上涨和斯威特系所持部分股权遭冻结等原因而陷入诉讼拉锯战。

  2007年10月,上海二中院对S*ST中纺股权一案作出判决,判令南大高科和赛清德履行2006年原定的股权转让协议,将所持S*ST中纺共38%股权(约1.35亿股)过户给太平洋机电。

  而南京中院去年11月下旬作出判决,要求解除2006年南大高科与太平洋公司签订的关于S*ST中纺公司股权转让协议。

  2007年12月,上海高院的判决维持了上海二中院的判决。

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