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杨河煤业矿权估值疑问

2008年04月18日 01:25 来源: 21世纪经济报道 【字体:



  本报记者 少非

  2月28日,郑州煤电(爱股,行情,资讯发布重大事项停牌公告,宣布公司拟向控股股东——郑州煤炭(工业)集团有限责任公司(下称:郑煤集团)定向发行股份认购其实物资产。

  4月14日,公司宣布定向发行取得突破性进展,称公司已得到有关部门通知,将尽快召开董事会讨论。河南省国资委内部人士前不久对媒体透露:“这次整体上市方案为郑煤集团所有生产单位都将装入上市公司,以实现主业整体上市,其中包括煤矿和供电处。而集团的优质资产杨河煤业与白坪煤矿亦在其列,这部分实物资产价值40亿元。”

  一位投资者在网上兴奋地评论:“郑州煤电可不是题材,是煤炭注入,啥最值钱,煤!”

  然而,变化总在不经意中。

  4月7日,凯迪电力(爱股,行情,资讯(000939.SZ)发布《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易获得中国证券监督管理委员会核准公告》,称中国证监会核准凯迪电力向控股股东武汉凯迪电力控股投资有限公司(下称:凯迪控股)发行8729万股股份,购买凯迪控股持有的郑煤集团杨河煤业有限公司(下称杨河煤业)39.23%股权。

  与这则公告一同公开发布的凯迪电力《收购报告书》、《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易书》披露的信息显示:凯迪电力拟收购凯迪控股持有39.23%股权的杨河煤业恰恰是前期市场传闻郑煤集团旗下拟将注入郑州煤电的优质矿产资源,而完成此次交易后,凯迪电力对杨河煤业的持股比例将达到60%,成为杨河煤业绝对控股股东,郑煤集团的持股比例仅剩下40%。

  无奈的承诺

  2005年8月9日,郑州煤电董事长牛森营在郑州煤电股权分置改革投资者网上交流会上,回答投资者提问时,郑重承诺:“股改完成后,大股东将把更多的资源配置到上市公司,支持上市公司发展。”

  2007年3月,中国证监会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》,要求上市公司10月底前完成自查、公众评议和整改提高三个阶段的治理专项活动。

  郑州煤电在其上报的《关于公司治理的自查报告及整改计划》中承诺减少和避免同业竞争,加快公司发展。

  2007年6月28日,中国证监会河南证监局对郑州煤电下发了《关于郑州煤电股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求(豫证监发【2007】190号)》文件,明确要求解决郑州煤电与控股股东的同业竞争问题。

  2007年7月6日,郑州煤电在其发布的《公司专项治理整改报告》中再次表态:“为全面落实公司的整改计划,尽快解决同业竞争,我们已初步对控股股东有可能与公司形成同业竞争的资产进行了筛选,并积极征求控股股东和政府相关管理部门意见,待条件成熟并征得政府同意后,力争在最短时间内按法定程序付诸实施。”

  郑州煤电2007年度半年度报告显示:煤炭、电力业务收入分别占主营业务收入49.1%和6.1%,而煤炭业务利润占公司营业利润的比例高达222%,同期发电业务亏损366.6万元。不知郑州煤电在筛选可能与公司形成同业竞争的资产时,是否注意到了郑煤集团将控股权拱手相让于凯迪电力的杨河煤业。

  如果说为了避免和减少同业竞争,郑煤集团有意将杨河煤业控制权转让出去,那么,用优质资源为上市公司培养竞争对手,与上市公司和大股东间存在的同业竞争相比,哪个伤害会更大些?

  失控的优质资源

  凯迪电力披露的公开信息显示,杨河煤业成立于2005年12月29日,杨河煤业公司的生产矿井--裴沟煤矿,是郑煤集团原主力矿井之一。自 2003年始裴沟煤矿核定生产能力为230万吨/年。裴沟煤矿主要煤种为特低硫(<0.5%),高发热量(>6000cal/g),高熔点(>1400),挥发分15%以内的贫煤、冶金用煤、化工用煤。

  值得关注的是,杨河煤业成立时间恰恰发生在牛森营承诺股改后将郑州矿区优质资源注入郑州煤电之后,而此时,凯迪电力已经成为成为东湖高新(爱股,行情,资讯第一大股东一年有余(2004年10月18日,凯迪电力取得东湖高新控股权,成为第一大股东),凯迪控股通过凯迪电力、东湖高新间接控制中盈长江,凯迪控股和中盈长江属于利益一致行动人。如此股权设置为杨河煤业控制权拱手让位他人留下了致命的木马漏洞。

  据了解,裴沟煤矿的可采储量几乎相当于郑州煤电下属的超化矿储量的两倍,超化矿煤炭可采储量仅有1亿吨,较郑煤集团拟将注入郑州煤电的白坪矿煤炭可采储量多出近50%。杨河煤业2006年实现净利润1.23亿元,2007年1-9月实现净利润1.27亿元,相当于同期郑州煤电净利润的84%和77%。

  需要强调的是,杨河煤业的煤炭年产量仅为230万吨,而郑州煤电的煤炭年生产规模却为500万吨左右,杨河煤业的盈利能力要大大好于郑州煤电。

  然而令人不解的是,针对如此优质的煤炭资源,郑煤集团不仅放弃了杨河煤业的控制权,而且将裴沟采矿权极其廉价的一并卖给凯迪电力即将绝对控股的杨河煤业。

  哭泣的矿权

  凯迪电力发布的《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》披露:2007年7月,杨河煤业向银行贷款5亿元支付给郑煤集团,以经国资部门确认的评估价值购买原裴沟煤矿的资产(主要是无形资产——采矿权)。

  杨河煤业拟向郑煤集团购买的资产,包括部分实物资产、土地使用权和采矿权,由河南华夏会计师事务所有限公司评估。评估基准日为2005年12月31日,其中:流动资产85.05万元,固定资产21044.84万元、土地使用权3,889.14万元,裴沟采矿权54877.15万元。

  凯迪电力在上述报告书中并没有披露杨河煤业收购裴沟矿权的具体价格,亦未披露对这一矿权的最新评估价格。

  值得关注的是,据国家有关规定,资产评估报告有效期最长为一年,而杨河煤业收购裴沟矿权时间发生在2007年7月,原来国资部门确认的矿权价格需要重新评估。

  实际上,2005年12月31日确认的裴沟矿权54877.15万元按可采储量折算,其矿权价格仅为2.91元/吨,大大低于同期同类矿权交易评估定价水平。

  郑州煤电为与中国煤化集团合作成立“中原煤炭化工有限公司”,于2007年7月10日委托河南矿权评估有限公司(下称河南矿权)对其下属的超化矿采矿权进行评估,评估基准日为2007年6月30日。

  据河南矿权于2007年7月19日提交的评估报告,超化煤矿的矿权价值为179123.98万元,对应的评估可采储量为1959.45万吨,折合矿权价格8.74元/吨。这一评估价格是杨河煤业收购裴沟煤矿采矿权价格的3倍。

  据此推算,裴沟煤矿18817.20万吨可采储量对应的采矿权价值应为16.5亿元,如果按照国资部门于2005年12月的评估价格54877.15万元收购矿权收购, 那么,实际控制人即将更换成凯迪电力的杨河煤业则于无形之中拾到了10亿多元的大红包!

  与此同时,凯迪电力委托的资产评估机构——北京中企华资产评估有限公司给出凯迪控股持有杨河煤业39.3%股权的评估价值为75245.36万元,评估基准日为2007年9月30日,裴沟煤矿采矿权按可采储量折算,相当于8.76元/吨。

  为了说明向凯迪控股收购39.23%股权评估价格的合理性,凯迪电力不无理直气壮地表示,仅16.47亿元的采矿权模拟价值就基本接近本次杨河煤业100%股权价值的评估值了。
  

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