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南昌长力钢铁股份有限公司 第三届董事会第二十一次 会议决议公告

2007年12月26日 08:27 来源: 上海证券报 【字体:


  证券代码:600507 股票简称:长力股份 编号:临2007-040

    南昌长力钢铁股份有限公司

    第三届董事会第二十一次

    会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    南昌长力钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议通知于2007年12月16日分别以专人送达与网络电子邮件形式发出。会议于2007年12月24日在公司四楼会议室召开,应到董事11人,亲自出席董事10人。董事傅民安因公未能出席会议,但已审阅会议审议事项,并委托副董事长李其祥代投赞成票。公司部分监事、高级管理人员以及相关部门人员列席了本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议由公司副董事长李其祥主持。经与会董事认真审议并表决,一致通过了如下事项:

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    根据《关于印发上市公司章程指引(2006年修订)的通知》(证监公司字[2006]38号)文件的相关要求,现对公司章程部分条款进行修改,具体如下:

    (一)原条款 第十八条 公司发起人情况:

    发起人名称

    认购股份(万股)

    出资方式

    出资时间

    江西汽车板簧有限公司

    7091

    净资产

    1999年7月31日

    广州市天高有限公司

    198

    现金

    1999年8月27日

    江西上饶信江实业集团公司

    (已更名为“江西信江实业有限公司”)

    165

    现金

    1999年8月24日

    江铃汽车集团公司

    33

    现金

    1999年8月25日

    江西省进口汽车配件有限公司

    13

    现金

    1999年8月25日

    现修改为:

    第十八条 公司发起人为江西汽车板簧有限公司,1999年7月31日以净资产认购公司发行的股份7091万股。

    (二)原条款 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

    现修改为:

    第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

    董事会成员中应有1名职工代表。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

    二、审议通过《关于受让南昌海鸥渣业有限公司47%股权的议案》

    赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议非关联表决权的100%。

    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及上海证券报《南昌长力钢铁股份有限公司关联交易公告》。

    三、审议通过《关于受让南昌亚东水泥有限公司25%股权的议案》

    赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议非关联表决权的100%。

    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及上海证券报《南昌长力钢铁股份有限公司关联交易公告》。

    四、审议通过《关于受让南昌冶金建设有限责任公司100%股权的议案》

    赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议非关联表决权的100%。

    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及上海证券报《南昌长力钢铁股份有限公司关联交易公告》。

    五、审议通过《关于受让江西丰电燃料有限责任公司、江西丰海电力燃料有限公司所持平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司13.62%股权的议案》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及上海证券报《南昌长力钢铁股份有限公司对外投资公告》。

    六、审议通过《关于与中国外贸金融租赁公司开展租赁业务的议案》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    同意公司向中国外贸金融租赁公司直接融资租赁设备,合同金额2.8亿元人民币,租赁期限36个月,租金为每3个月支付一次。

    七、审议通过《关于与华融金融租赁股份有限公司开展租赁业务的议案》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    同意公司向华融金融租赁股份有限公司售后回租公司现有使用的固定资产,合同金额1亿元人民币,租赁期限36个月,租金为每3个月支付一次。

    八、审议通过《关于与河北省金融租赁有限公司开展租赁业务的议案》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    同意公司向河北省金融租赁有限公司售后回租公司现有使用的固定资产,租金金额2.8亿元人民币,租赁期限36个月,租金为每3个月支付一次。

    九、审议通过《关联交易内部决策制度》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    十、审议通过《募集资金管理办法》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    十一、审议通过《正(副)董事长及高管人员薪酬考核与发放办法》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    十二、审议通过《子(分)公司管理办法》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    十三、审议通过《2008年全面预算计划书》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    上述议案第一、九、十、十一项均须提交股东大会审议通过。

    特此公告。

    南昌长力钢铁股份有限公司董事会

    2007年12月26日

    证券代码:600507 股票简称:长力股份 编号:临2007-041

    南昌长力钢铁股份有限公司

    关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容:南昌海鸥渣业有限公司47%的股权;南昌冶金建设有限公司100%的股权;南昌亚东水泥有限公司25%的股权。

    ●本次股权转让方为公司控股股东,董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事傅民安、李其祥、唐飞来、常健、张朝凌、上官勤胜按规定进行了回避。

    ●本次关联交易有利于公司进一步做大做强非钢产业。

    一、关联交易概述

    为进一步加快企业的发展,加强南昌长力钢铁股份有限公司(以下简称“长力股份、公司”)非钢产业板块,公司以人民币470.1316万元收购南昌钢铁有限责任公司(以下简称“南钢公司”)所持有的南昌海鸥渣业有限公司(以下简称“渣业公司”)47%的股权,以人民币1433.21万元收购南钢公司所持有的南昌冶金建设有限公司(以下简称“南冶公司”)100%的股权,以人民币2559.2575万元收购南钢公司所持有的南昌亚东水泥有限公司(以下简称“亚东公司”)25%的股权。

    南钢公司为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述股权收购事项已构成关联交易,公司于2007年12月24日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过:

    1. 《关于受让南昌海鸥渣业有限公司47%股权的议案》

    2. 《关于受让南昌冶金建设有限公司100%股权的议案》

    3. 《关于受让南昌亚东水泥有限公司25%股权的议案》。

    上述事项在董事会审议时,已经出席会议的其他非关联董事表决通过,关联董事傅民安、李其祥、唐飞来、常健、张朝凌、上官勤胜回避表决。

    独立董事认为,该项关联交易事项符合公司经营发展需要,议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定,合法、有效;本次关联交易客观、合理,不存在损害公司及公司股东利益的行为。

    上述关联交易无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    (一)基本情况

    南昌钢铁有限责任公司:注册资本103,533.90万元,注册地址南昌市东郊南钢路,法定代表人:傅民安。经营范围:钢锭、生铁、钢材、模具、锡板、钢板、汽车弹簧、水泥、石灰石、焦炭、煤气、焦化副产品冶炼、制造、加工、自销;出口本企业产品;进口商品。

    南钢公司隶属于江西省冶金集团公司,2001年12月南钢公司实施整体债权转股权,与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司共同组建多元投资主体的有限责任公司。

    (二)交易双方的关联关系

    南钢公司系长力股份的控股股东,持有占公司总股本46.55%的股份。本次长力股份与南钢公司之间的股权交易事项属关联交易。

    三、本项关联交易标的公司基本情况

    1. 南昌海鸥渣业有限公司,住所:南昌市青山湖区罗家镇,法定代表人:常健,注册资本为:人民币1000万元.经营范围:钢渣的处理及产品销售(国家有专项规定的除外)。

    渣业公司股权结构:南钢公司占47%的股权,青山湖区罗家镇货场村占35%的股权,江西凯天经贸发展有限公司占15%的股权,熊国军占3%的股权。

    截至2007年6月30日,渣业公司总资产为1000.7万元,股东权益为1000万元。

    2. 南昌冶金建设有限责任公司,住所:南昌市东郊南钢东路中段,法定代表人:周袁,注册资本:人民币2480万元。经营范围:金属构件、电气柜、工业管道制造、安装;冶金设备和通用设备检修安装;冶金、冶炼工程施工总承包(贰级)、房屋建筑工程施工总承包贰级,钢结构工程专业承包贰级,起重设备安装工程专业承包叁级,炉窑工程专业承包贰级(以上项目限在资质证书范围及有效期内经营);起重装卸(限在使用证有效期内经营)、机械设备制造、冷弯型材及彩钢板(瓦)加工和冶金辅料生产(以上项目国家有专项规定的除外)。

    南冶公司股权结构:南钢公司占100%股权。

    截至2007年8月31日,南冶公司总资产为1228.03万元,股东权益为1228.03万元。

    3. 南昌亚东水泥有限公司,住所:南昌市昌东工业园,法定代表人:张才雄,注册资本为:人民币9000万元。经营范围:建筑材料的生产、销售(国家有专项规定的除外)。

    亚东公司股权结构:(上海)亚东投资有限公司占25%的股权,江西亚东水泥有限公司占50%的股权,南钢公司占25%的股权。

    该公司于2003年12月经南昌市对外经济贸易委员会批准设立,。建厂筹建工程于2004年3月动工兴土,2005年11月14日一号磨生产线成功投产。为响应政府推动循环经济的政策,该公司有效利用钢铁公司炼钢所生产之废物“矿渣”加以研磨,年产七十万吨矿渣粉,并配制成P042.5R、P042.5、PS42.5、PS32.5等各项普通及矿渣硅酸盐水泥。该公司目前主要依照国家标准GB175-1999、GB1344-1999生产普通硅酸盐水泥及矿渣硅酸盐水泥。

    四、本项关联交易的主要内容

    (一)关联交易的主体:长力股份与南钢公司。

    (二)关联交易标的:

    1. 南昌海鸥渣业有限公司47%的股权;

    2. 南昌冶金建设有限公司100%的股权;

    3. 南昌亚东水泥有限公司25%的股权。

    (三)关联交易定价原则:评估后资产净值为作价基准,双方协商确定。

    (四)关联交易价格:

    1. 评估后渣业公司资产净值为1000.28万元,南钢公司所持有47%的股权对应的资产净值为470.13万元,交易价格以评估后的资产净值为作价基准,经双方协商确定收购价格为470.1316万元;

    2. 评估后南冶公司资产净值为1433.21万元,南钢公司所持有100%的股权对应的资产净值为1433.21万元,交易价格以评估后的资产净值为作价基准,经双方协商确定收购价格为1433.21万元;

    3. 评估后亚东公司资产净值为10237.03万元,南钢公司所持有25%的股权对应的资产净值为2559.2575万元,交易价格以评估后的资产净值为作价基准,经双方协商确定收购价格为2559.2575万元

    (五)关联交易生效:经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准后。

    (六)资产评估书摘要:

    1.南昌钢铁有限责任公司股权转让评估报告书摘要

    (恒德赣评字[2007]第017号)

    广东恒信德律会计师事务所有限公司接受南昌钢铁有限责任公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对南昌钢铁有限责任公司因股权转让而涉及的南昌海鸥渣业有限公司的股东全部权益价值进行了评估工作。现将资产评估情况及评估结果摘要如下:

    一、委托方

    南昌钢铁有限责任公司。

    二、资产占有方

    南昌海鸥渣业有限公司。

    三、评估对象

    评估对象为南昌海鸥渣业有限公司的股东全部权益价值。

    四、评估目的

    本次评估目的是为南昌钢铁有限责任公司拟进行股权转让提供价值参考。

    五、评估基准日

    根据本次评估目的的需要,评估基准日定于2007年6月30日。

    六、评估方法

    本次评估方法为成本法。

    七、评估结论

    评估结果汇总表如下:

    单位:人民币万元

    项目

    账面价值

    调整后账面价值

    评估价值

    增值率(%)

    资产

    1,000.70

    1,000.70

    1,000.98

    0.03

    负债

    0.70

    0.70

    0.70

    0.00

    净资产

    1,000.00

    1,000.00

    1,000.28

    0.03

    以上内容摘自资产评估报告书,未包括有关事项声明,在单独使用本摘要时,使用人应特别关注报告书正文中的特别事项说明,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

    广东恒信德律会计师事务所有限公司

    总经理:詹铁军 中国注册资产评估师:周海兵 雷燕

    2. 南昌钢铁有限责任公司股权转让评估报告书摘要

    (中诚评字[2007]第022号)

    江西中诚会计师事务所接受南昌钢铁有限责任公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对其下属子公司——南昌冶金建设有限责任公司(以下简称“南冶公司”)的资产及相关负债进行了评估工作。本公司评估人员对委估的各项资产及负债实施了实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序,对委估资产在2007年8月31日的市场价值作出了估值意见。此次评估主要采用重置成本法进行,目前我们的资产评估工作业已结束,现谨将资产评估结果报告如下:

    经评估,截至评估基准日2007年8月31日,南冶公司总资产账面值为1,228.03万元,调整后的账面值为1,228.03万元,评估值为1,433.21万元,评估增值205.18万元,增值率为16.71%;负债的账面值为0.00万元,调整后的账面值为0.00万元,评估值为0.00万元;净资产的账面值为1,228.03万元,调整后的账面值为1,228.03万元,评估值为1,433.21万元,评估增值205.18万元,增值率为16.71%。各类资产负债的评估情况见下表:

    资产评估结果汇总表

    金额单位:人民币万元

    项 目

    账面价值

    调整后账面值

    评估价值

    增减值

    增值率%

    流动资产

    688.23

    688.23

    688.23

    固定资产

    539.80

    539.80

    744.98

    205.18

    38.01

    其中:建筑物

    320.69

    320.69

    405.21

    84.52

    26.35

    设备

    219.11

    219.11

    339.77

    120.66

    55.07

    资产总计

    1,228.03

    1,228.03

    1,433.21

    205.18

    16.71

    流动负债

    0.00

    0.00

    长期负债

    0.00

    0.00

    负债总计

    0.00

    0.00

    0.00

    净 资 产

    1,228.03

    1,228.03

    1,433.21

    205.18

    16.71

    评估结论详细情况见评估明细表。

    本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算。

    法定代表人:廖县生 注册资产评估师:万伟 注册资产评估师:张光祖

    江西中诚会计师事务所

    3. 南昌钢铁有限责任公司股权转让评估报告书摘要

    (恒德赣评字[2007]第015号)

    广东恒信德律会计师事务所有限公司接受南昌钢铁有限责任公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对南昌钢铁有限责任公司因股权转让而涉及的南昌亚东水泥有限公司的股东全部权益价值进行了评估工作。现将资产评估情况及评估结果摘要如下:

    一、委托方

    南昌钢铁有限责任公司。

    二、资产占有方

    南昌亚东水泥有限公司。

    三、评估对象

    评估对象为南昌亚东水泥有限公司的股东全部权益价值。

    四、评估目的

    本次评估目的是为南昌钢铁有限责任公司拟进行股权转让提供价值参考。

    五、评估基准日

    根据本次评估目的的需要,评估基准日定于2007年5月31日。

    六、评估方法

    本次评估方法为成本法。

    七、价值类型

    由于被评估企业处于正常生产状态下,故本次评估采用的价值类型为市场价值类型。

    八、评估结论

    评估结果汇总表如下:

    单位:人民币万元

    项目

    账面价值

    调整后账面价值

    评估价值

    增值率(%)

    资产

    16,500.99

    16,500.99

    17,697.73

    7.25

    负债

    7,460.70

    7,460.70

    7,460.70

    0.00

    净资产

    9,040.29

    9,040.29

    10,237.03

    13.24

    以上内容摘自资产评估报告书,未包括有关事项声明,在单独使用本摘要时,使用人应特别关注报告书正文中的特别事项说明,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

    广东恒信德律会计师事务所有限公司

    总经理:詹铁军 中国注册资产评估师:周海兵 雷燕

    五、本项关联交易对公司的影响

    本次关联交易有利于公司进一步做大做强非钢产业。本次关联交易是基于企业经营发展的需要,符合市场变化的要求。交易价格的确定、交易事项的审议、表决程序都符合各项规定,并充分体现了公平、自愿、合理、价格公允的交易原则,不存在损害公司及公司股东利益的行为。

    六、独立董事的意见

    根据有关规范性文件和本公司章程及其他相关规定,公司独立董事就上述股权收购事项发表如下独立意见:

    该事项在董事会审议时,已经出席会议的其他非关联董事表决通过,关联董事傅民安、李其祥、唐飞来、常健、张朝凌、上官勤胜回避表决。

    该项关联交易事项符合公司经营发展需要,议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定,合法、有效;本次关联交易客观、合理,不存在损害公司及公司股东利益的行为。

    七、备查文件目录

    1、第三届董事会第二十一次会议决议;

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见;

    3、长力股份与南钢公司签订的《南昌海鸥渣业有限公司47%股权的转让协议》、《南昌冶金建设有限公司100%股权的转让协议》、《南昌亚东水泥有限公司25%股权的转让协议》;

    4、广东恒信德律会计师事务所出具的资产评估报告书;

    5、江西中诚会计师事务所所出具的资产评估报告书。

    特此公告。

    南昌长力钢铁股份有限公司董事会

    2007年12月26日

    证券代码:600507 股票简称:长力股份 编号:临2007-042

    南昌长力钢铁股份有限公司

    对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易对象:江西丰电燃料有限责任公司、江西丰海电力燃料有限公司。

    ●投资金额:3000万元人民币。

    ●投资项目:平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司13.62%股权。

    ●投资影响:有利于保障公司原燃料的供应,并降低采购成本。

    一、对外投资概述

    为抵御市场风险,确保大宗原燃料的供应,降低采购成本,南昌长力钢铁股份有限公司(以下简称“长力股份、公司”)与江西丰电燃料有限责任公司(以下简称“丰电公司”)、江西丰海电力燃料有限公司(以下简称“丰海公司”)于2007年12月4日签署了《平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司股权转让协议》。公司以人民币3000万元收购丰电公司和丰海公司所持平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司(以下简称“天蓝公司”)13.62%的股权。本投资事项不构成关联交易。

    公司于2007年12月24日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于受让江西丰电燃料有限责任公司、江西丰海电力燃料有限公司所持平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司13.62%股权的议案》。该事项在董事会审议时,已经出席会议的董事表决通过。

    此项对外投资无需提交股东大会审议。

    二、投资协议主体的基本情况

    1. 江西丰电燃料有限责任公司成立于2003年12月4日,住所:江西丰城电厂办公楼8楼,法定代表人:谢子龙,注册资本:10000万元。经营范围:煤炭、燃油的零售与批发经营、国内贸易(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。

    2. 江西丰海电力燃料有限公司成立于1998年10月28日,住所:江西丰城市石上,法定代表人:聂军华,注册资本:9240万元。经营范围:煤炭、柴油销售、货物运输(凭证经营)、高新技术研究与开发。

    三、对外投资标的的基本情况

    平顶山煤业(集团)有限责任公司是我国最重要的焦煤基地之一,煤田面积达3000平方公里,煤炭储量150亿吨,年产原煤近3000万吨,精煤600万吨,焦煤资源充足。天蓝公司是平煤集团控股的股份制公司,其前身为平煤集团天蓝配煤有限责任公司,成立于2002年3月,原股东方为:平顶山煤业(集团)有限责任公司(以下简称“平煤集团”)、平煤集团天力公司、平煤集团朝川矿、神农煤炭贸易公司。于2005年11月进行重组,资产重组后的股东方为:平顶山煤业(集团)有限责任公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、国电长源荆门发电有限公司、江西丰电燃料有限责任公司、江西丰海电力燃料有限公司。

    2006年10月,天蓝公司召开股东会议,以增资扩股方式吸收广东省韶关钢铁集团有限公司、福建三钢闽光股份有限公司、新余钢铁有限责任公司进入天蓝公司,并把公司名称由“平煤集团天蓝配煤有限责任公司”更改为“平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司”。增资扩股后,天蓝公司由八个股东组成,注册资本从13000万元增加到22000万元人民币。股东各方出资及股权比例如下:

    单位:万元

    股东名称

    出资额

    占注册资本的比例(%)

    平顶山煤业(集团)有限责任公司

    4000

    18.18

    湖南华菱涟源钢铁有限公司

    3000

    13.64

    国电长源荆门发电有限公司

    3000

    13.64

    广东省韶关钢铁集团有限公司

    3000

    13.64

    福建三钢闽光股份有限公司

    3000

    13.64

    新余钢铁有限责任公司

    3000

    13.64

    江西丰电燃料有限责任公司

    1500

    6.81

    江西丰海电力燃料有限公司

    1500

    6.81

    2006年,天蓝公司完成煤炭销售105万吨,实现销售收入18.3亿元,实现利税1154万元。

    四、对外投资合同的主要内容

    1. 丰电公司同意将其所持有天蓝公司6.81%的全部股权共1500万元人民币出资额,以1500万元人民币转让给长力股份,长力股份同意受让。

    2. 丰海公司同意将其所持有天蓝公司6.81%的全部股权共1500万元人民币出资额,以1500万元人民币转让给长力股份,长力股份同意受让。

    3. 长力股份同意在本协议生效后三十日内,以转帐方式一次性支付丰电公司、丰海公司所转让的股权金额。

    4. 丰电公司、丰海公司保证所转让给长力股份的股权是丰电公司、丰海公司在天蓝公司的真实出资,是丰电公司、丰海公司合法拥有的股权,丰电公司、丰海公司拥有完全的处分权。丰电公司、丰海公司保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由丰电公司、丰海公司承担。

    5. 丰电公司、丰海公司转让其股权后,其在天蓝公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由长力股份享有和承担。

    6. 长力股份承认天蓝公司章程,保证按章程规定履行权利和义务。

    7. 经工商行政管理部门同意办理股东变更登记后,长力股份即成为天蓝公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司的利润及分担亏损。

    8. 丰电公司、丰海公司和长力股份都应协助天蓝公司办理股权变更登记手续。

    五、对外投资对公司的影响、风险分析

    焦煤作为钢铁企业生产的重要原材料,在我国一直较为紧缺,资源争夺激烈。随着冶金行业的快速发展,焦煤价格也在不断上涨,且上涨幅度超过了钢材价格。 平煤集团的主焦煤质量好于山西的主焦煤,且运距较短。但由于煤炭资源紧缺,平煤集团只能确保其集团内各股东煤炭的供应量,每年供应公司的主焦煤不足6万吨,远不能满足公司的需求。公司受让此部分股权后,参股平煤集团,平煤集团可确保每年供应给公司30万吨以上主焦煤的供应量,在降低公司采购成本的同时,还可获得可靠的投资收益。

    鉴于天蓝公司经营业绩良好,且焦煤又是我国的稀缺资源,在可预见的未来不会发生投资风险。

    六、备查文件目录

    1. 第三届董事会第二十一次会议决议;

    2. 南昌长力钢铁股份有限公司与江西丰电燃料有限责任公司、江西丰海电力燃料有限公司签署的《平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司股权转让协议》。

    特此公告。

    南昌长力钢铁股份有限公司

    董事会

    2007年12月26日
  

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