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西部矿业股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 暨召开2007年第三次临时股东大会的通知

2007年12月14日 05:55 来源: 中国证券报 【字体:


  证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临2007-25

    西部矿业股份有限公司

    第三届董事会第四次会议决议公告

    暨召开2007年第三次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西部矿业股份有限公司第三届董事会第四次会议于2007年12月10日-12日在北京市召开,本次会议通知和议案于2007年12月5日以电子邮件和传真方式向全体董事发出。

    会议应到董事15名,实到董事9名,部分监事和高管人员列席。董事邓吉牛先生因公未能出席,委托董事孙永贵先生代为表决;董事张奕先生、冯涛先生因公未能出席,委托董事毛小兵先生代为表决;董事黄建荣先生因公未能出席,委托董事周宏亮先生代为表决;董事Joe Singer先生因公未能出席,委托独立董事张宜生先生代为表决;独立董事郭琳广先生因公未能出席,委托独立董事高德柱先生代为表决。会议有效表决票数15票。

    会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

    会议由公司董事长毛小兵先生主持,逐项审议并以记名投票表决方式通过了以下议案:

    一、关于投资建设锡铁山铅锌矿矿山深部(2,702米以下)工程项目的议案

    会议同意,本公司投资47,752.10万元,分两期建设锡铁山铅锌矿矿山深部(2,702米以下)工程项目,其中,一期工程计划投资23,637.63万元,二期工程计划投资24,114.47万元;并同意将本议案提请股东大会审议。

    表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

    二、关于投资组建项目公司并承建10万吨/年粗铅冶炼项目的议案

    会议同意,本公司与豫光金铅(北京)科技有限公司共同组建格尔木项目公司并承建10万吨/年粗铅冶炼项目,该项目基建总投资金额为41,740.49万元。公司出资5,100万元组建项目公司,占其注册资本的51%。本议案无需提请股东大会审议(详见“对外投资公告”)。

    表决结果:同意14票,反对1票,弃权0票。

    公司董事Joe Singer 先生表决反对并认为:公司应投资于矿山资源类项目,且该项目原料来源存在不确定性。

    三、关于参股巴彦淖尔紫金有色金属有限公司的议案

    会议同意,本公司出资24,000万元认缴巴彦淖尔紫金有色金属有限公司新增注册资本7,500万元,占其增资后注册资本的20%;并同意将本议案提请股东大会审议(详见“对外投资公告”)。

    表决结果:同意14票,反对1票,弃权0票。

    公司董事Joe Singer 先生表决反对并认为:公司应投资于矿山资源类项目,且在紫金金属中持股比例较小。

    四、关于受让北京西蒙矿产勘查有限责任公司所持有的内蒙古霍各乞铜矿外围探矿权的议案

    会议同意,公司以45,767.97万元的价格受让内蒙古霍各乞铜矿一号矿床外围勘探探矿权;并同意将本议案提请股东大会审议(详见“关联交易公告”)。

    参会董事中,关联董事毛小兵、孙永贵、邓吉牛、江彪、张奕、冯涛、黄建荣、Joe Singer 对本议案回避表决,其余7名非关联董事参与表决。

    公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为:①本次交易有利于公司下属生产型矿山的生产期限延长和产能的提高,消除与关联股东的潜在同业竞争;②本次交易由具备专业资质的矿业权评估机构确定的评估结果作为定价依据,遵循了市场原则和公允性原则,上市公司利益和非关联股东利益未受损害;③本议案审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规和《西部矿业股份有限公司公司章程》的规定。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避8票。

    五、关于以首次公开发行A股所募集资金补充流动资金的议案

    会议同意,本公司以首次公开发行A股所募集资金6亿元补充公司流动资金;并同意将本议案提请股东大会审议。

    公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为:以首次公开发行A股所募集资金补充公司流动资金,主要用于与主业相关的日常营运资金周转和归还到期贷款,符合公司生产经营的需要,未违反有关法律法规和《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》的规定。

    保荐机构(瑞银证券有限责任公司)和保荐代表人(李宏贵、丁晓文)认为:以部分募集资金补充流动资金的理由较为充足。

    表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

    六、关于明确首次公开发行A股所募集资金用途的议案

    会议同意,本公司明确首次公开发行A股所募集资金153,405.6万元的用途,用于投资建设锡铁山铅锌矿矿山深部(2,702米以下)工程项目等四个项目;并同意将本议案提请股东大会审议。

    公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为:①公司能够严格按照法定文件中披露的募集资金用途和《募集资金管理办法》规定的程序使用、监管已明确投资项目的募集资金;②本次明确用途的募集资金不涉及上述正在实施中的项目,不属于变更募集资金用途;③本次明确用途的募集资金均用于与公司主营业务相关的项目,符合公司发展战略。

    公司监事会认为:①本次明确募集资金用途所投资的项目,符合公司目前发展现状和长远战略布局,在稳定现有矿山产能的基础上,适当加大冶炼项目的投入力度,有利于产业结构的优化和提高募集资金的投资收益;②本次明确募集资金投向的程序符合有关法律法规和《公司章程》规定,合法有效。

    保荐机构(瑞银证券有限责任公司)和保荐代表人(李宏贵、丁晓文)认为:①公司能够按照《募集资金管理办法》、募集资金专用帐户管理协议以及招股说明书规定的内容管理和使用资金,未发生擅自变更募集资金投向以及违规使用资金的情况;②明确募集资金用途所投资的项目均与公司的主营业务相关,符合公司长期发展战略。

    1.会议同意,以募集资金23,637.63万元用于投资建设锡铁山铅锌矿矿山深部(2,702米以下)工程项目;

    表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

    2.会议同意,以募集资金24,000万元用于认缴巴彦淖尔紫金有色金属有限公司新增注册资本;

    表决结果:同意14票,反对1票,弃权0票。

    公司董事Joe Singer 先生表决反对,意见同议案三。

    3.会议同意,以募集资金45,767.97万元用于受让内蒙古霍各乞铜矿一号矿床外围勘探探矿权;

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避8票。

    4.会议同意,以募集资金6亿元用于补充公司流动资金。

    表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

    六、关于是否行使优先权受让西藏华钰矿业开发有限公司股权的议案

    会议同意,本公司放弃基于与第一大股东西部矿业集团有限公司签订的《不竞争协议》所赋予的优先权,拒绝28,611万元的报价,不受让其实际控制的西藏华钰矿业开发有限公司51%的股权。

    参会董事中,关联董事毛小兵、孙永贵、邓吉牛、江彪、张奕、冯涛、黄建荣、Joe Singer 对本议案回避表决,其余7名非关联董事参与表决。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避8票。

    七、关于解聘公司一名高管人员的议案

    会议同意,解聘马立江先生所任公司副总裁(级别)职务。

    表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

    八、关于提请召开公司2007年第三次临时股东大会的议案

    会议同意,根据《公司章程》的有关规定,提请于2007年12月29日在公司注册地青海省西宁市召开公司2007年第三次临时股东大会,审议本次会议提议的需提交股东大会审议的事项。具体内容如下:

    (一)会议召开基本情况

    1.会议召集人:公司董事会;

    2.会议时间:2007年12月29日上午9时;

    3.会议地点:西部矿业集团有限公司办公楼二层会议室(青海省西宁市五四大街56号);

    4.会议方式:现场方式,记名投票表决。

    (二)会议议题

    1.关于投资建设锡铁山铅锌矿矿山深部(2,702米以下)工程项目的议案;

    2.关于参股巴彦淖尔紫金有色金属有限公司的议案;

    3.关于受让北京西蒙矿产勘查有限责任公司所持有的内蒙古霍各乞铜矿外围探矿权的议案;

    4.关于以首次公开发行A股所募集资金补充流动资金的议案;

    5.关于明确首次公开发行A股所募集资金用途的议案。

    (三)会议出席对象

    1.2007年12月21日15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席(或书面委托代理人出席)本次股东大会和参加表决;

    2.公司董事、监事和高级管理人员;

    3.公司聘请的见证律师。

    (四)会议登记办法

    1.登记手续

    (1)个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记;

    (2)法人股东(代表)持营业执照复印件(盖鲜章)、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记;

    (3)委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书(附件一)、委托人身份证复印件或营业执照复印件(盖鲜章)、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记;

    (4)异地股东可以信函或传真方式登记。

    2.登记时间:2007年12月24日,上午9:00-11:30,下午14:30-17:00。

    3.登记地点:公司办公楼二层董事会办公室(青海省西宁市五四大街52号)。

    (五)其他事项

    1.会务联系人:胡寒冬先生、罗志强先生;

    联系电话:(0971)6108188、6122926(传真);

    邮寄地址:青海省西宁市五四大街52号,邮编810001。

    2.会期与参会费用:会期半天,与会股东费用自理。

    表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    西部矿业股份有限公司

    董事会

    二○○七年十二月十二日

    附件一

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席西部矿业股份有限公司2007年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    ■

    证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临2007-26

    西部矿业股份有限公司

    第三届监事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西部矿业股份有限公司第三届监事会第三次会议于2007年12月10日在北京市召开,本次会议通知和议案于2007年12月5日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。会议应到监事5名,实到监事5名。会议有效表决票数5票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

    会议由公司监事会主席王健先生主持,逐项审议并以记名投票表决方式通过了以下议案:

    一、关于投资建设锡铁山铅锌矿矿山深部(2,702米以下)工程项目的议案

    会议同意,公司投资47,752.10万元,分两期建设锡铁山铅锌矿矿山深部(2,702米以下)工程项目,其中,一期工程计划投资23,637.63万元,二期工程计划投资24,114.47万元。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    二、关于参股巴彦淖尔紫金有色金属有限公司的议案

    会议同意,公司出资24,000万元认缴巴彦淖尔紫金有色金属有限公司新增注册资本7,500万元,占其增资后注册资本的20%。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    三、关于受让北京西蒙矿产勘查有限责任公司所持有的内蒙古霍各乞铜矿外围探矿权的议案

    会议同意,公司以45,767.97万元的价格受让内蒙古霍各乞铜矿一号矿床外围勘探探矿权。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    四、关于以首次公开发行A股所募集资金补充流动资金的议案

    会议同意,公司以首次公开发行A股所募集资金6亿元补充公司流动资金。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    五、关于明确首次公开发行A股所募集资金用途的议案

    会议认为:公司本次明确募集资金用途所投资的项目,符合公司目前发展现状和长远战略布局,在稳定现有矿山产能的基础上,适当加大冶炼项目的投入力度,有利于产业结构的优化和提高募集资金的投资收益。本次明确募集资金投向的程序符合有关法律法规和《公司章程》规定,合法有效。

    会议同意,公司明确首次公开发行A股所募集资金153,405.6万元的用途,用于投资建设锡铁山铅锌矿矿山深部(2,702米以下)工程项目等四个项目。

    1.会议同意,以募集资金23,637.63万元用于投资建设锡铁山铅锌矿矿山深部(2,702米以下)工程项目;

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    2.会议同意,以募集资金24,000万元用于认缴巴彦淖尔紫金有色金属有限公司新增注册资本;

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    3.会议同意,以募集资金45,767.97万元用于受让内蒙古霍各乞铜矿一号矿床外围勘探探矿权;

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    4.会议同意,以募集资金6亿元用于补充公司流动资金。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    六、关于同意召开公司2007年第三次临时股东大会的议案

    会议同意,根据《公司章程》的有关规定,同意公司董事会提请于2007年12月29日在公司注册地青海省西宁市召开公司2007年第三次临时股东大会,审议本次会议审议的需提交股东大会审议的事项。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    西部矿业股份有限公司

    监事会

    二○○七年十二月十日

    证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临2007-27

    西部矿业股份有限公司

    关于对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示:

    1.本公司拟使用自有资金5,100万元与豫光金铅(北京)科技有限公司组建项目公司并承建10万吨/年粗铅冶炼项目,本公司持有项目公司51%的股权

    2.本公司拟使用首次公开发行A股募集资金24,000万元认缴巴彦淖尔紫金有色金属有限公司新增注册资本7,500万元,占其增资后注册资本20%的比例

    特别风险提示:

    1.该两个对外投资项目分别存在市场风险、人力资源短缺风险、环保政策变化风险和大股东控制风险、增资主体的经营和政策风险

    2.10万吨粗铅项目可能存在政府相关部门报批风险,参股紫金金属项目可能存在提请本公司股东大会和紫金金属股东会审议不能通过的风险

    一、关于组建项目公司并承建10万吨/年粗铅冶炼项目

    (一)概述

    1.本公司拟与豫光金铅(北京)科技有限公司(下称“豫光科技”)合作,在青海省海西州格尔木市组建项目公司,建设10万吨/年粗铅冶炼项目,项目基建投资总额为41,740.49万元。2007年11月12日,公司与豫光科技签署《合作意向书》明确:项目公司名称暂定为“青海格尔木铅业有限公司”,注册资本人民币10,000万元,其中公司出资5,100万元并持股51%。

    本次投资不构成关联交易。

    2.2007年12月10日,本公司第三届董事会第四次会议在北京召开,十五名董事全部参与表决,其中,董事邓吉牛先生因公未能出席,委托董事孙永贵先生代为表决;董事张奕先生、冯涛先生因公未能出席,委托董事毛小兵先生代为表决;董事黄建荣先生因公未能出席,委托董事周宏亮先生代为表决;董事Joe Singer先生因公未能出席,委托独立董事张宜生先生代为表决;独立董事郭琳广先生因公未能出席,委托独立董事高德柱先生代为表决。会议以14票同意,1票发对和0票弃权的表决结果通过了公司以自有资金投资本项目的议案。

    公司董事Joe Singer 先生表决反对并认为:公司应投资于矿山资源类项目,且该项目原料来源存在不确定性。

    3.本次投资经董事会批准即行生效,无需提请股东大会审议。该项目需向青海省发展与改革委员会办理备案手续,项目前期的土地预审、环境评价和安全评价等申请工作尚在进行中。

    (二)投资协议主体

    1.本次投资合作方的基本情况如下

    公司名称:豫光金铅(北京)科技有限公司

    法定住所:北京市海淀区中关村大街18号1703室

    法定代表人:张匡非

    注册资本:人民币2,000万元

    公司类型:有限责任公司

    经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    豫光科技成立于2007年10月9日,为河南豫光金铅股份有限公司(SH.600531,下称“豫光金铅”)控股51%的子公司。

    (三)投资标的的基本情况

    1.本公司拟与豫光科技在青海省海西州格尔木市昆仑经济开发区注册成立“青海格尔木铅业有限公司”,经营范围拟定为粗铅、硫酸及相关产品的冶炼、生产、销售(与公司名称均需经工商部门核准)。投资双方均以现金出资,公司以自有资金出资5,100万元,持股比例为51%;豫光科技出资4,900万元,持股比例为49%。

    2.10万吨/年粗铅冶炼项目介绍

    (1)项目概况

    本项目以铅精矿为原料,采用行业内应用比较成熟的“氧气底吹熔炼—鼓风炉还原—鼓风炉炉渣烟化”的炼铅法,建设年产10万吨粗铅的冶炼厂,并副产硫酸12.4万吨。该工艺属国家鼓励类的清洁环保生产工艺。

    (2)投资双方的出资

    本项目基建总投资为41,740.49万元。项目资金来源根据进展由项目公司融资,本公司提供担保,资金不足部分由投资双方依据在项目公司的出资比例向项目公司融资(届时由投资双方有权决策机构批准)。

    (3)项目建设期

    本项目建设周期为18个月。

    (4)项目可行性分析

    ① 行业背景

    由于受到电力、运输、原料价格等影响,冶炼企业的生产成本也不断增加,冶炼能力向资源丰富的地区转移是一种减低成本的选择,这也是近期我国铅锌新增冶炼能力的主要特点。随着中国矿山勘探力度的加强以及新矿山的投产,我国铅精矿供应紧张程度将逐步缓解,加之再生铅产量的增多,中国精铅产量将继续增长。

    ② 地域优势

    随着西部地区资源开发的进程加快,特别是青藏铁路通车,本项目所在格尔木地区作为连接青海、西藏和新疆的交通要塞,并逐渐成为西部地区有色金属矿产资源特别是铅锌资源的主要集散地。公司先机占据格尔木地区,适度发展有色金属冶炼工业,符合企业的发展战略。

    ③ 合作方实力

    河南豫光金铅股份有限公司系豫光科技的控股股东,2002年7月30日在上海证券交易所上市。豫光金铅是亚洲最大的电解铅生产基地,公司创新能力跻身“全国创新能力行业十强”,在铅冶炼行业居首位,具有一定的综合实力。

    ④ 项目工艺

    中国工业化进程的高速发展使得铅行业正经历快速增长期,大型铅冶炼企业开始重视先进适用技术的应用,这是市场规律、行业发展趋势的集中体现。

    该项目推荐采用具有国内先进水平的“氧气底吹熔炼-鼓风炉还原炼铅法”,该法是中国有色工程设计研究总院和水口山有色金属公司联合开发的具有国际先进水平的炼铅工艺,获得了“2003中国有色金属工业科学技术一等奖”和“2004国家科技进步二等奖”,并获得国家发明专利,专利号:ZL200310113789.3。该炼铅法具有投资省、环保好、作业率高、操作简单、生产成本低、回收率高、原料适应性强、产品质量好等优点。

    ⑤ 原料供应

    公司对格尔木及其周边地区的铅精矿供应渠道做了初步调查,在该地区建设年产10万吨粗铅冶炼项目的原料组织是有一定保障的。随着青藏地区有色矿产资源的进一步开发,从西藏及格尔木周边地区通过格尔木集散地向外地组织的铅精矿原料还将继续增多。

    (5)项目进度

    该项目需向青海省发展与改革委员会办理备案手续,项目前期的土地预审、环境评价和安全评价等申请工作尚在进行中。

    (四)《出资人协议书》的主要内容

    1.本公司按在项目公司51%出资比例需先履行5,100万元的出资义务,按项目基建总投资为41,740.49万元的51%比例预计需承担21,287.65万元的出资义务(占公司最近一期经审计净资产的6.41%)。《协议书》在投资双方有权决策机构批准后,经双方签章即行生效。

    2.项目公司产品(粗铅)按市场价格分别向本公司和豫光科技控股股东豫光金铅各销售50%;在满足本公司自身需要之外,将项目公司多余的中间产品阳极泥按照市场价格优先供应给豫光金铅;

    3. 项目资金来源根据进展由项目公司融资,本公司提供担保,资金不足部分由投资双方依据在项目公司的出资比例向项目公司融资(届时由投资双方有权决策机构批准)。

    (五)投资该项目对公司的影响

    1.本次对外投资的5,100万元均为公司自有资金;

    2.根据中国恩菲工程技术有限公司编制出具的《可行性研究报告》,该项目竣工达产后的主要经济指标为:年销售收入189,867.36万元,年利润总额12,716.21万元,内部收益率18.75%,投资利润率23.27%,项目投资回收期6.96年。

    3.投资该项目对本公司的当期损益无实质性影响。

    (六)该项目的风险分析

    1.市场风险

    目前国内铅产品价格完全由市场决定,已与世界市场价格接轨。导致价格波动的主要因素包括全球市场的供需平衡状况、主要铅产品生产国的生产情况和重大经济政治事件以及市场投机因素等。若以上因素变动导致的价格波动,会对公司的经营业绩产生直接影响。

    2.人力资源短缺风险

    该项目建设地位于青海省海西州格尔木市,地理位置偏僻,自然环境较为恶劣,在吸引经营管理、专业技术等人才存在一些障碍。

    3.环保政策变化风险

    国家对有色金属的开采、冶炼有一系列环保标准,尤其是冶炼企业的环境治理要求尤为严格。若国家颁布更严格的环保法规或规定,可能会导致环保费用上升,增加公司的生产成本。

    (七)备查文件目录

    1.第三届董事会第四次会议决议;

    2.《出资人协议书》。

    二、关于参股巴彦淖尔紫金有色金属有限公司

    (一)概述

    1.本公司拟出资24,000万元认缴巴彦淖尔紫金有色金属有限公司(下称“紫金金属”)7,500新增注册资本,占其增资后的股权比例为20%。公司将在董事会批准后与紫金金属签订《增资认缴意向协议》,并支付预付款2,400万元。

    本次投资不构成关联交易。

    2.2007年12月10日,本公司第三届董事会第四次会议在北京召开,十五名董事全部参与表决,其中,董事邓吉牛先生因公未能出席,委托董事孙永贵先生代为表决;董事张奕先生、冯涛先生因公未能出席,委托董事毛小兵先生代为表决;董事黄建荣先生因公未能出席,委托董事周宏亮先生代为表决;董事Joe Singer先生因公未能出席,委托独立董事张宜生先生代为表决;独立董事郭琳广先生因公未能出席,委托独立董事高德柱先生代为表决。会议以14票同意,1票发对和0票弃权的表决结果通过了公司以首次公开发行A股募集资金投资本项目的议案。

    公司董事Joe Singer 先生表决反对并认为:公司应投资于矿山资源类项目,且在紫金金属中持股比例较小。

    3.本次投资尚需提请公司股东大会审议批准,方可签订正式的《增资协议》。

    (二)增资认缴协议主体

    1.紫金金属的基本情况如下

    公司名称:巴彦淖尔紫金有色金属有限公司

    法定住所:乌拉特后旗工业园区

    法定代表人:林泓富

    注册资本:人民币30,000万元

    公司类型:有限责任公司

    经营范围:锌及其他有色、黑色金属和能源矿产等的冶炼、开采、选矿、加工,矿产品销售;硫酸生产、运输、销售,进出口贸易业务、矿产资源勘查及其信息、技术服务,住宿餐饮(仅限分支经营)业务(国家法律法规规定应经审批的,未获审批前不得生产经营)

    紫金金属成立于2004年11月22日,成立时注册资本为25,000万元,后经增资变更为30,000万元。该公司投资建设的一期10万吨/年锌冶炼项目于2005年5月动工,2006年7月正式投产。

    紫金金属增资前的股权结构如下:

    单位:万元

    ■

    紫金金属的控股股东紫金矿业集团股份有限公司(下称“紫金矿业”)系香港H股上市公司(股票简称:紫金矿业,股票代码:2899),是面向全球发展、以黄金等有色金属开发为主的国内知名大型矿业集团。2006年,紫金矿业总资产和销售收入均超过百亿元。

    (三)紫金金属的审计和评估情况

    1.经具有证券业务资格的辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(辽天会证审字[2007]786号),紫金金属2006年和2007年10月31日的主要财务数据如下:

    单位:元

    ■

    2.经具有证券业务资格的中商资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中商评报字[2007]第1164号),截至评估基准日2007年10月31日,分别以成本法和收益现值法的评估结论如下:

    (1)成本法:净资产账面值46,824.73万元,调整后账面值46,824.73万元,评估价值47,421.13万元,增值596.40万元,增值率1.27%。

    (2)收益现值法:采用现金流折现法(DCF)在评估基准日评估的权益资本价值为108,133.70万元。

    (3)对评估结果的判断和选择:由于企业目前经营状况政策,收益稳定,收益法能够反映企业的真实价值,因此选择收益法评估结果提供价值参考依据。

    (四)紫金金属的增资方案

    1.增资定价

    根据中商资产评估有限责任公司以成本法和收益现值法评估的紫金金属净资产价值47,421.13万元(对应出资每元单位价值1.58元)和108,133.70万元(对应出资每股单位价值3.60元),在考虑紫金金属经营现状和未来发展潜力的基础上,协商确定以出资每元单位3.20元作为本次增资价格。

    2.增资比例和金额

    本公司通过增资将持有紫金金属20%的股权,即7,500万股,依据3.20元的增资价格,需出资24,000万元,其中7,500万元计入实收资本,16,500万元计入资本公积金。

    紫金金属评估基准日的留存收益由本次增资完成后的新老股东共享;评估基准日至交割日之间的期间损益也由本次增资完成后的新老股东共享。在本次增资完成前紫金金属不得进行利润分配。

    3.股权比例

    本次增资完成后,紫金金属的股权结构如下:

    单位:万元

    ■

    4.资金投向和经济效益评价

    本次增资资金主要用于紫金金属二期10万吨/年电解锌改扩建工程项目,设计生产规模为年产10万吨电锌,副产18.6万吨硫酸,并回收其他有价值金属。该项目建成投产后,紫金金属将形成年产20万吨电锌,35万吨硫酸的生产规模。项目前期工作进展顺利,已完成项目备案、环境评价和安全评价等报批手续。

    根据该项目的《可行性研究报告》,竣工达产后的主要经济指标为:年销售收入272,351.4万元,年利润总额12,021.8万元,内部收益率18.18%,投资利润率21.8%,项目投资回收期6.49年。

    (五)《增资认缴意向协议》的主要内容

    本公司第三届董事会第四次会议审议批准参股紫金金属项目后,公司将与紫金金属签订《增资认缴意向协议》,主要内容包括:

    1.公司以现金认缴紫金金属本次新增注册资本,并享有增资后20%的股权;

    2.《意向协议》生效后五个工作日内,公司需向紫金金属支付增资预缴款2,400万元;

    3.《意向协议》签订之日起,紫金金属不得再与任何第三方洽商或签署与本协议内容相似或相冲突的协议及其他类似文件。

    本次增资认缴事项需经双方股东(大)会批准后,正式签订《增资协议》。

    (六)参股紫金金属对本公司的影响

    1.本次对外投资的24,000万元全部使用首次公开发行A股募资资金;

    2.随着紫金金属的现有冶炼体系的稳步运营,和二期改扩建工程的投产(预计2009年7月左右建成投产),经营规模的不断扩大使得紫金金属具备了效益大幅增长的有利条件,其经济效益即将进入快速增长时期。

    中商资产评估有限责任公司采用收益法中的现金流折现方法(DCF)对紫金金属的企业价值进行了评估,作为该方法使用中一个基础性工作,对紫金金属未来的盈利状况进行了的预测,如下表所示:

    单位:万元

    ■

    参考该预测,在紫金金属注册资本和本公司出资比例不变的前提下,参股紫金金属的静态权益收益较高。以紫金金属2007年度可分配利润为1亿元假设,将增加本公司当期权益收益2,000万元。

    (七)对外投资的风险分析

    1.大股东控制风险

    紫金金属第一大股东紫金矿业在本次增资后依然持有60%的股权,其通过行使投票权对公司经营决策和人事等方面的控制,可能会对公司经营活动造成一定的影响。

    本次增资完成后,本公司将根据法律法规和紫金金属的《公司章程》,切实行使股东权利,保障股东的合法权益。

    2.经营和政策风险

    紫金金属在生产经营中可能面临产品价格波动的风险、所处行业商业周期的风险、国家宏观调控的风险、国家环保政策限制和变化的风险(由此可转化为本公司的投资风险)。公司作为参股股东将通过参与其决策和经营管理,帮助该公司应对风险。

    (八)备查文件目录

    1.第三届董事会第四次会议决议;

    2.《增资认缴意向协议》;

    3. 辽天会证审字[2007]786号《审计报告》;

    4. 中商评报字[2007]第1164号《资产评估报告》。

    特此公告。

    西部矿业股份有限公司董事会

    二○○七年十二月十二日

    证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临2007-28

    西部矿业股份有限公司

    关于购买探矿权的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    1.本公司拟以45,767.97万元的价格受让北京西蒙矿产勘查有限责任公司所持有的内蒙古霍各乞铜矿一号矿床外围勘探探矿权,该次交易为关联交易

    2.2007年12月10日-12日召开的本公司第三届董事会第四次会议审议通过了本次关联交易的相关议案,关联董事毛小兵、孙永贵、邓吉牛、江彪、张奕、冯涛、黄建荣、Joe Singer 对本议案回避表决,其余7名非关联董事参与表决

    3.若本次关联交易获得股东大会批准实施,还需到国土资源部门申请办理探矿权人变更的行政许可手续

    一、关联交易概述

    本公司拟以45,767.97万元的价格受让北京西蒙矿产勘查有限责任公司(下称“北京西蒙”)所持有的内蒙古霍各乞铜矿一号矿床外围勘探探矿权(下称“外围探矿权”),公司第三届董事会第四次会议审议批准该次交易后,将与北京西蒙签订《探矿权转让合同》并提请公司股东大会审议。如获批准,《探矿权转让合同》将正式生效。

    由于本公司第一大股东西部矿业集团有限公司间接控制北京西蒙,本次交易构成了公司的关联交易。

    2007年12月10日-12日召开的本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于受让北京西蒙矿产勘查有限责任公司所持有的内蒙古霍各乞铜矿外围探矿权的议案》,会议同意,公司以45,767.97万元的价格受让内蒙古霍各乞铜矿一号矿床外围勘探探矿权。参会董事中,关联董事毛小兵、孙永贵、邓吉牛、江彪、张奕、冯涛、黄建荣、Joe Singer 对本议案回避表决,其余7名非关联董事参与表决。表决结果为,同意7票,反对0票,弃权0票,回避8票。

    公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为:①本次交易有利于公司下属生产型矿山的生产期限延长和产能的提高,消除与关联股东的潜在同业竞争;②本次交易由具备专业资质的矿业权评估机构确定的评估结果作为定价依据,遵循了市场原则和公允性原则,上市公司利益和非关联股东利益未受损害;③本议案审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规和《西部矿业股份有限公司公司章程》的规定。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    若本次关联交易获得股东大会批准实施,还需向国土资源部门申请办理探矿权人变更的行政许可手续。

    二、关联方介绍

    (一)基本情况

    公司名称:北京西蒙矿产勘查有限责任公司

    法定住所:北京市朝阳区大屯路2号35号楼618室

    法定代表人:邓吉牛

    注册资本:人民币5,000万元

    公司类型:有限责任公司

    经营范围:矿产资源勘查、矿业权的转让与受让、地质咨询、矿产资源开发、工程地质勘探、水文地质勘探、遥感地质的勘察、钻探工程、测绘、分析测试(国家法律、法规禁止的不得经营的除外)。

    北京西蒙2006年实现税后利润710.70万元;截止2007年10月31日,公司总资产1.58亿元,净资产5,500万元。

    (二)本公司与北京西蒙的关联关系

    2004年2月11日,北京西蒙由本公司(出资比例80%)、鑫达金银开发中心(出资比例19%)和内蒙古华域地质矿产勘查有限责任公司(出资比例1%)共同出资设立,当期注册资本为人民币5,000万元。2006年9月,本公司将所持北京西蒙80%的股权转让给青海西部资源投资有限公司(后更名“青海西部资源有限公司”),该公司系本公司第一大股东西部矿业集团有限公司控股51%的子公司。目前,本公司与北京西蒙的关联关系如下图:

    ■

    至本次关联交易止,公司与同一关联人北京西蒙的关联交易已达到最近一期经审计后净资产的5%,且超过3,000万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司此次与北京西蒙关联交易的标的为“内蒙古霍各乞铜矿一号矿床外围勘探探矿权”,具体情况如下:

    1.矿业权属登记情况

    该外围探矿权经内蒙古自治区国土资源厅批准,探矿权人为北京西蒙,证号1500000730480,图幅号:K48E017019,有效期限2007年4月11日至2008年4月11日,探矿权面积12.17平方公里。

    2.储量核实及有权部门核准情况

    该外围探矿权储量的相关资料由北京西蒙提交给专业的研究机构——湖南省有色地质勘查研究院,并同该研究院一同编制了《内蒙古自治区乌拉特后旗霍各乞矿区一号矿床深部铜多金属矿详查报告》,于2007年10月22日送交国土资源部矿产资源储量评审中心委托评审,评审中心于同年11月8日出具《矿产资源储量评审意见书》(国土资矿评储字[2007]172号)。2007年11月12日,国土资源部出具了《矿产资源储量评审备案证明》(国土储备字[2007]312号),同意予以备案。

    3.外围探矿权评估情况

    2007年10月,本公司与北京西蒙联合委托北京矿通资源开发咨询有限责任公司以2007年9月30日为基准日对该探矿权作了评估,其于11月28日提交了《探矿权评估报告书》(矿通评报字[2007]第329号),评估结论为:“内蒙古乌拉特后旗霍各乞铜矿一号矿床外围勘探探矿权”的评估价值为45,767.97万元。评估计算期年限为22.95年,评估期内动用矿区全部可采储量铜矿石量3,817.39万吨,铜金属量322,652.05吨,铅、锌矿石量3,322.71万吨,其中铅金属量345,561.84吨,锌金属量438,597.54吨。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)《探矿权转让合同》的主要内容

    1.本公司独资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司(下称“巴彦铜业”)作为该外围探矿权的受让主体;

    2.经双方协商一致,以该外围探矿权的评估价值作为交易最终价格,即45,767.97万元;

    3.合同经交易双方董事会审议批准后即行签署,本公司向北京西蒙支付预付款10,000万元;

    4.合同经交易双方股东(大)会批准后正式生效,本公司应在合同生效后五日内一次性完成受让款的支付。

    (二)定价政策

    本次确定以评估价值作为最终的交易价格,主要是参考专业矿业权评估机构以及工程设计单位《预可行性研究》中的经济参数。该外围探矿权评估机构在本次评估时经济参数的选取是依据兰州有色冶金设计研究院有限公司《内蒙古获各琦区一号矿床深部铜多金属矿工程预可行性研究》(2007年11月)中设计的经济参数,按照《矿业权评估指南》和《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》以及矿业权评估的有关规定和要求,在设定的生产力水平和在当前经济技术条件下,按照最合理有效利用资源和最佳用途开发为原则,确定了评估使用的各项经济参数。

    本公司认为,评估机构在评估中选取的经济参数在财务上也是可行的,评估估算的矿产品价格和矿山建设投资及成本费用基本可以反映当前经济技术条件及当地平均生产力水平条件下最合理有效利用资源为原则的经济指标参数。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    (一)本次关联交易的目的

    因巴彦铜业目前持有并开采的获各琦采矿权证范围与该外围探矿权有延续性,为增加公司矿产资源储量和保证巴彦铜业矿山生产寿命的有效延长,公司应对现有生产矿山周边(外围)和深部中型以上规模的矿业权实施控制和收购。同时,基于本公司与第一大股东西部矿业集团有限公司签订的《不竞争协议》,为避免潜在的同业竞争,收购该外围探矿权也是公司规范运营的需要。所以,本次关联交易对公司的发展是有利和积极的。

    (二)本次关联交易对公司的影响

    1.购买资金来源

    本次关联交易如获股东大会批准,45,767.97万元受让款将全部使用首次公开发行A股募集资金。

    2.对公司未来财务状况和经营成果的影响

    该外围探矿权经评估的可采储量铜矿石量3,817.39万吨,铜金属量322,652.05吨,铅、锌矿石量3,322.71万吨,其中铅金属量345,561.84吨,锌金属量438,597.54吨。按照200万吨铜矿石和200万吨铅锌矿石采选能力测算,矿山服务期限为21.94年。巴彦铜业现已有200万吨的铜矿石采选能力,200万吨铅、锌的选矿设施刚建设完成,另200万吨的采矿能力正在建设之中,预期到2010年可完成,届时将形成400万吨的采矿能力和选矿能力。

    根据过往5年的铜、铅、锌历史平均价格,并参考近期的有色金属价格变动趋势,按照铜精矿含铜销售价格40,000元/吨、铅精矿含铅销售价格15,000元/吨、锌精矿含锌销售价格10,000元/吨预测(以上价格均为含增值税的销售价格),按照完全达产后的400万吨采选能力计算,预期将增加销售收入83,000万元,扣除各项成本费用及购买矿权成本的摊销后,预计利润总额可达到26,000万元,按25%的企业所得税税率计算,预期税后利润为19,500万元。

    3.该项探矿权购买的预计摊销情况

    该项外围探矿权购买价格45,767.97万元,根据公司会计政策,该项矿权购买成本根据将来每年开采的矿石量和预计的总储量的比例进行摊销,按400万吨的开采能力计算,预计总开采年限为21.94年,则每年的摊销为2,086万元。若每年的实际开采量不为400万吨时,则摊销金额也会有变化。

    4.风险分析

    (1)该外围探矿权的储量是专业人员根据地质资料,并对勘察区进行勘察,采用剖面法进行资源储量的估算得出。由于储量是经估算得出,与最终实际可采储量可能会存在一定的差异。

    (2)该外围探矿权的评估值是根据一些经济参数计算得出,这些经济参数是预测的数据,包括有色金属价格、成本费用、利率、各项税费的缴纳比例等,这些经济参数的变化将直接影响预期数据的准确性。尤其是近来有色金属价格变动较大,如果有色金属价格未来的走势与预测价格出现较大的偏差,则会影响该项投资的预期收益。

    六、独立董事的意见

    因涉及关联交易,公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核,独立董事进行了相关的调查、质询和咨询工作后,同意将该议案提请公司第三届董事会第四次会议审议。

    独立董事认为:

    1.本次交易有利于公司下属生产型矿山的生产期限延长和产能的提高,消除与关联股东的潜在同业竞争;

    2.本次交易由具备专业资质的矿业权评估机构确定的评估结果作为定价依据,遵循了市场原则和公允性原则,上市公司利益和非关联股东利益未受损害;

    3.本议案审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规和《西部矿业股份有限公司公司章程》的规定。

    七、备查文件目录

    委托人签名:

    身份证号码:

    委托人证券账户号码:

    委托人持股数:

    受托人签名:

    身份证号码:

    委托权限:

    委托日期:

    股东名称

    出资额

    比例

    紫金矿业集团股份有限公司

    22,500

    75%

    巴彦淖尔华澳矿业化工有限公司

    3,000

    10%

    乌拉特后旗蒙欣投资有限公司

    1,800

    6%

    巴彦淖尔紫金有色金属有限公司工会委员会

    1,200

    4%

    乌拉特后旗兴亚商务有限公司

    900

    3%

    万城商务东升庙有限公司

    300

    1%

    厦门金皇科技咨询有限公司

    300

    1%

    合 计

    30,000

    100%

    时间

    科目

    2007年10月31日

    2006年12月31日

    股东权益

    468,247,302.60

    376,357,314.64

    负债

    1,029,471,804.37

    876,898,475.47

    总资产

    1,497,719,106.97

    1,253,255,790.11

    主营业务收入

    2,480,641,177.70

    998,548,371.22

    利润总额

    108,427,936.05

    89,832,134.87

    净利润

    91,821,906.61

    76,357,314.64

    股东名称

    出资额

    比例

    紫金矿业集团股份有限公司

    22,500

    60.0%

    西部矿业股份有限公司

    7,500

    20.0%

    巴彦淖尔华澳矿业化工有限公司

    3,000

    8.0%

    乌拉特后旗蒙欣投资有限公司

    1,800

    4.8%

    巴彦淖尔紫金有色金属有限公司工会委员会

    1,200

    3.2%

    乌拉特后旗兴亚商务有限公司

    900

    2.4%

    万城商务东升庙有限公司

    300

    0.8%

    厦门金皇科技咨询有限公司

    300

    0.8%

    合 计

    37,500

    100%

    年度

    主营业务收入

    利润总额

    2007年11月-12月

    34,188.00

    2,302.57

    2008年

    182,500.02

    22,249.05

    2009年

    249,416.69

    36,088.02

    2010年

    332,555.59

    48,749.02

    2011年

    332,555.59

    48,749.02

    2012年及以后各年

    332,555.59

    48,749.02
  

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领涨概念涨跌幅涨跌家数最大贡献股涨跌幅
金融板块12.3%12/55中国银行23.65%
领跌概念涨跌幅涨跌家数最大贡献股涨跌幅
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流入板块涨跌幅流入资金最大贡献涨跌幅
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