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中储发展股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

2007年11月02日 05:52 来源: 中国证券报 【字体:


  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示:

    1、发行数量和价格

    发行数量:4,630.00万股

    发行价格:8.60元/股

    2、各机构认购的数量和限售期

    序号

    机构名称

    认购数量(万股)

    限售期(月)

    1

    新华人寿保险股份有限公司

    600

    12

    2

    海富通基金管理公司

    1,200

    12

    3

    Bill& Melinda Gates Foundation

    500

    12

    4

    成都天祥房地产集团有限公司

    500

    12

    5

    华安基金管理有限公司

    1,000

    12

    6

    长江证券有限责任公司

    500

    12

    7

    北京首创轮胎有限责任公司

    165

    12

    8

    宁波保税区恒业国际贸易有限公司

    165

    12

    合计

    -

    4,630

    12

    3、预计上市时间

    本次对上述机构非公开发行股票的限售期为12个月,限售期自2007年10月31日开始计算,预计可上市流通时间为2008年10月31日。

    4、资产过户情况

    本次非公开发行的4,630万股股票全部以现金认购,不涉及资产过户问题。

    本公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息,应仔细阅读《中储股份非公开发行股票发行情况暨股份变动报告(全文)》,该全文刊登在上海证券交易所网站,网址为http://www.sse.com.cn。

    一、本次发行概况

    1、本次发行的内部决策过程、中国证监会核准结论和核准文号

    公司本次非公开发行方案及相关事宜经公司2006年9月11日四届三次董事会、2006年9月27日四届一次临时股东大会审议通过,本次非公开发行涉及的资产评估结果经公司2007年7月26日四届十三次董事会、2007年8月11日2007年度第一次临时股东大会审议通过。

    本次非公开发行申请文件于2006年10月10日由中国证监会正式受理,于2007年9月3日经中国证监会股票发行审核委员会第113次会议审议通过,于2007年9月21日获得中国证监会“证监发行字[2007]306号”文核准,并于同日获中国证监会“证监公司字[2007]159号”文核准豁免中储总公司因认购公司本次发行的股份而增持7000万股所应履行的要约收购义务。

    根据公司向中国证监会报送的《中储发展股份有限公司关于非公开发行方式的申请》及股东大会授权,公司四届十六次董事会于2007年9月24日审议通过了《关于确定公司非公开发行股票发行方式的议案》。

    2、本次发行基本情况

    根据公司向中国证监会报送的《中储发展股份有限公司关于非公开发行方式的申请》及公司四届十六次董事会决议,公司非公开发行股票分两次发行,第一次向控股股东中储总公司发行,第二次向其它机构投资者发行。本次发行为第二次发行,有关本次发行的基本情况如下:

    (1)发行股票种类、面值

    本次发行股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

    (2)发行数量

    本次发行数量为4,630万股。

    (3)发行价格

    本次发行价格为8.60元/股,相当于公司四届三次董事会非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票交易均价4.80元/股的179.17%。相当于本发行结果暨股份变动公告书公告日(2007 年11月2日)前二十个交易日公司股票交易均价12.86元/股的66.87%,相当于公告日前一交易日收盘价11.36元/股的75.70%。

    ④募集资金量及发行费用

    本次发行募集资金总额39,818.00万元,扣除相关发行费用(承销保荐费、评估费、律师费、审计费等)787.00万元,实际募集资金净额39,031.00万元。

    ⑤保荐人:民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”)

    3、募集资金验资和股份登记情况

    中审会计师事务所有限公司接受公司委托,就本次机构投资者以现金认购公司非公开发行股份事宜进行了验证,并出具了“中审验字〔2007〕第6179号”《验资报告》,验资报告结论为“截至2007年10月26日止,贵公司已收到新华人寿保险股份有限公司、海富通基金管理公司、Bill &Melinda Gates Foundation、成都天祥房地产集团有限公司、华安基金管理有限公司、长江证券有限责任公司、北京首创轮胎有限责任公司、宁波保税区恒业国际贸易有限公司等八家机构投资者缴纳的新增注册资本合计人民币肆仟陆百叁拾万元整。贵公司向各机构投资者非公开发行股票数量46,300,000股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币8.60元,共募集资金398,180,000.00元。扣除发行费用7,870,000.00元后募集资金净额为390,310,000.00元,其中:增加股本46,300,000元,增加资本公积344,010,000.00元。”

    公司已于2007年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行的股份登记。

    4、资产过户状况

    本次非公开发行的4,630.00万股股票全部以现金认购,不涉及资产过户问题。

    5、保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

    公司本次非公开发行股票的保荐人民生证券认为:

    中储股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中储股份有关本次发行的董事会、股东大会决议,发行定价过程符合非公开发行的有关规定,发行对象的选择公平、公正,符合中储股份及其全体股东的利益。

    公司本次非公开发行股票聘请的金汇律师事务所认为:

    本次发行在询价、申购和配售过程中体现了公平、公正的原则,在选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作过程中均按照事先申明的规则行事,符合中国法律、法规和公开并普遍适用的规范性文件的规定。本次发行实施过程中涉及的有约束力的法律文件不存在任何现实的或者潜在的争议和可能引致的法律风险。本次发行的结果合法、有效。

    二、发行结果及对象简介

    1、发行结果

    根据公司向中国证监会报送的《中储发展股份有限公司关于非公开发行方式的申请》及公司四届十六次董事会决议,公司非公开发行股票分两次发行,第一次向控股股东中储总公司发行,第二次向其它机构投资者发行。本次发行为第二次发行,发行结果如下:

    序号

    发行对象

    认购数量

    (万股)

    限售期

    (月)

    股份登记

    时间

    上市流通

    时间

    1

    新华人寿保险股份有限公司

    600

    12

    2007年10月31日

    2008年10月31日

    2

    海富通基金管理公司

    1,200

    12

    2007年10月31日

    2008年10月31日

    3

    Bill& Melinda Gates Foundation

    500

    12

    2007年10月31日

    2008年10月31日

    4

    成都天祥房地产集团有限公司

    500

    12

    2007年10月31日

    2008年10月31日

    5

    华安基金管理有限公司

    1,000

    12

    2007年10月31日

    2008年10月31日

    6

    长江证券有限责任公司

    500

    12

    2007年10月31日

    2008年10月31日

    7

    北京首创轮胎有限责任公司

    165

    12

    2007年10月31日

    2008年10月31日

    8

    宁波保税区恒业国际贸易有限公司

    165

    12

    2007年10月31日

    2008年10月31日

    合计

    4,630

    12

    2007年10月31日

    2008年10月31日

    2、发行对象简介

    (1)新华人寿保险股份有限公司

    注册地址:北京市延庆县湖南东路1号

    注册资本:人民币拾贰亿圆整

    法定代表人:关国亮

    经营范围:人民币、外币的人身保险(包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险);为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔;保险咨询;依照有关法规从事资金运用。

    是否与公司存在关联关系或业务联系:无。

    (2)海富通基金管理公司

    注册地址:上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3701、3702、3706、3707、3708、3710等

    注册资本:人民币壹亿伍仟万圆整

    法定代表人:邵国有

    经营范围:基金管理业务;发起设立及销售基金;及中国证监会批准的其他业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。

    是否与公司存在关联关系或业务联系:无。

    (3)Bill & Melinda Gates Foundation(合格境外机构投资者)

    注册地址:2365 Carillon Point,Kirkland,WA98033,U.S.A

    授权代表:APS

    授权代表主要办公地点:上海市陆家嘴环路1233号汇亚大厦2701室

    是否与公司存在关联关系或业务联系:无。

    (4)成都天祥房地产集团有限公司

    注册地址:成都市武侯区燃灯寺路5号

    注册资本:伍仟伍佰万圆整

    法定代表人:彭文虎

    经营范围:房屋开发、经营,室内装饰、批发、零售建筑材料、普通机械、金属材料(不含稀贵金属)、五金交电、百货。自有房屋租赁。

    是否与公司存在关联关系或业务联系:无。

    (5)华安基金管理有限公司

    注册地址:上海市浦东新区浦东南路360号

    注册资本:壹亿伍千万圆整

    法定代表人:王成明

    经营范围:基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

    是否与公司存在关联关系或业务联系:无。

    (6)长江证券有限责任公司

    注册地址:武汉市江汉区新华路特8号

    注册资本:贰拾亿零叁拾柒万肆仟叁佰圆整

    法定代表人:胡运钊

    经营范围:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销);证券投资咨询(含财务顾问);受托投资管理;中国证监会批准的其他业务。

    是否与公司存在关联关系或业务联系:无。

    (7)北京首创轮胎有限责任公司

    注册地址:北京市海淀区德胜门外西三旗东

    注册资本:贰亿玖仟伍佰伍拾叁万捌仟圆整

    法定代表人:杜跃建

    经营范围:制造汽车轮胎、橡胶机械、轮胎模具;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;销售汽车(不含小轿车);普通货物公路运输;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    是否与公司存在关联关系或业务联系:无。

    (8)宁波保税区恒业国际贸易有限公司

    注册地址:宁波保税区国际发展大厦401-C

    注册资本:伍拾万圆整

    法定代表人:翁庆彪

    经营范围:国际贸易,转口贸易;出口加工,保税仓储;经营:金属材料,矿产品(除专营),化工原料(除危险品),机电产品(除汽车),建筑及装饰材料,五金工具,水暖器材,纺织原料(除国家统一经营商品),服装,工艺品(除金银饰品),咨询服务。

    是否与公司存在关联关系或业务联系:无。

    三、本次发行前后前10名股东变化

    1、本次发行前公司前10名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况

    截至2007年10月16日,公司向中储总公司非公开发行7,000.00万股新股完成股份登记后,公司前10名股东情况如下表:

    序号

    股东名称

    持股数量(股)

    持股比例

    限售情况

    1

    中国物资储运总公司

    344,985,720

    46.81%

    限售流通股

    2

    西北证券有限责任公司

    21,875,236

    2.97%

    无限售流通股

    3

    中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金

    8,473,433

    1.15%

    无限售流通股

    4

    兴业银行股份有限公司-中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)

    7,246,541

    0.98%

    无限售流通股

    5

    中国银行-泰信优质生活股票型证券投资基金

    7,000,000

    0.95%

    无限售流通股

    6

    新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001沪

    6,700,000

    0.91%

    其中600万股是限售流通股,70万股是无限售流通股

    7

    交通银行-安顺证券投资基金

    6,000,000

    0.81%

    限售流通股

    8

    长江证券有限责任公司

    5,404,511

    0.73%

    其中500万股是限售流通股,404,511股是无限售流通股

    9

    成都天祥房地产集团有限公司

    5,000,000

    0.68%

    限售流通股

    10

    国际金融-汇丰-BILL & MELINDA GATES FOUNDATION

    5,000,000

    0.68%

    限售流通股

    合计

    417,685,441

    56.68%

    2、本次发行后公司前10名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况

    截至2007年10月31日,本次发行的新股完成股份登记后,公司前10名股东情况如下表:

    序号

    股东名称

    持股数量(股)

    持股比例

    限售情况

    1

    中国物资储运总公司

    344,985,720

    49.95%

    限售流通股

    2

    西北证券有限责任公司

    21,875,236

    3.17%

    无限售流通股

    3

    中国银行-泰信优质生活股票型证券投资基金

    8,476,900

    1.23%

    无限售流通股

    4

    中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金

    8,473,433

    1.23%

    无限售流通股

    5

    兴业银行股份有限公司-中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)

    7,246,541

    1.05%

    无限售流通股

    6

    中国光大银行股份有限公司-巨田资源优选混合型证券投资基金

    3,300,000

    0.48%

    无限售流通股

    7

    中国工商银行-建信优选成长股票型证券投资基金

    2,799,869

    0.41%

    无限售流通股

    8

    陈静

    2,729,200

    0.40%

    无限售流通股

    9

    长江证券有限责任公司

    2,125,611

    0.31%

    无限售流通股

    10

    海通-中行-FORTIS BANK SA/NV

    2,024,604

    0.29%

    无限售流通股

    合计

    404,037,114

    58.50%

    本次发行后,中储总公司持股比例由发行前的49.95%下降到46.81%,仍为公司控股股东,公司控股股东、实际控制人未发生变化。

    四、本次发行前后公司股本结构变动表单位:股

    变动前

    变动数

    变动后

    有限售条件的流通股

    国有法人持有股份

    344,985,720

    0

    344,985,720

    一般法人配售股份

    0

    46,300,000

    46,300,000

    有限售条件的流通股合计

    344,985,720

    46,300,000

    391,285,720

    无限售条件的流通股

    A股

    345,692,062

    0

    345,692,062

    无限售条件的流通股份合计

    345,692,062

    0

    345,692,062

    股份总额

    690,677,782

    46,300,000

    736,977,782

    五、管理层讨论与分析

    公司管理层就本次发行对公司的影响讨论、分析如下:

    1、对财务状况的影响

    随着公司近年来物流、物资经销业务连续快速增长,资金需求不断增加,公司负债水平上升,截至2007年6月30日,合并财务报表资产负债率为69.88%。本次发行募集资金净额39,031.00万元,有利于降低公司资产负债率,使公司财务状况更加合理、稳健。

    2、对后续经营的影响

    根据公司2006年四届一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案,本次募集资金净额39,031.00万元中约24,800.29万元将用于公司无锡分公司项目及天津滨海二期项目建设,剩余约15,018万元将用于补充流动资金。对公司后续经营的影响分析如下:

    (1)无锡分公司项目:该项目位于无锡新区旺庄镇,拟收购土地、建设货场、仓库和铁路专用线等物流基础设施,从事综合物流业务,将新项目建成全国大钢厂的区域中心库、加工配送中心、上海期货交易所指定交割库、钢材大超市和质押监管中心。该项目投资预算20,000万元,建设期14个月,静态回收期为7.81年,建成后年净利润为1,935万元,项目内部收益率15.46%。

    (2)天津滨海二期项目:天津滨海二期项目位于中储股份天津新港分公司库区内,该项目实施将为中储股份天津新港分公司集装箱业务规模的扩大提供必要条件,市场定位为集装箱多式联运业务。通过本项目的实施,中储股份集装箱多式联运业务将呈现出崭新的发展态势,随着集装箱业务规模的扩大,功能不断完善,与货代、仓储、质押融资等多种物流功能相互串联,对中储股份现代物流发展战略起到推动作用。该项目投资预算4,800.29万元,建设期9个月,静态回收期为8年,建成达产后年净利润为350万元,项目内部收益率11.96%。

    (3)公司近年来物流、物资经销业务连续快速增长,尤其是物资经销业务快速增长,使得公司流动资金需求增长较多,但公司自有流动资金偏少,负债率偏高,这在一定程度上制约了公司业务开展。本次募集资金中约15,018万元将用于补充公司流动资金,从而为公司整体业务开展提供有利条件。

    六、发行人及为本次发行出具专业意见的中介机构情况

    1、发行人:中储发展股份有限公司

    法定代表人:韩铁林

    经办人员:薛斌

    办公地址:北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼

    联系电话:(010)83673292

    传真:(010)83673191

    2、保荐人(主承销商):民生证券有限责任公司

    法定代表人:岳献春

    保荐代表人:杨卫东、匙芳

    项目主办人:马初进

    项目组成员:安薇、相大鹏、贺骞、王婉卿

    办公地址:北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901

    联系电话:(010)85252604、85252606

    传真:(010)85252606

    3、律师:金汇律师事务所

    法定代表人:张秀清

    签字律师:贾伟东、董力成

    办公地址:天津市河西区南京路66号凯旋门大厦A座28层

    联系电话:(022)23122222

    传真:(022)23324336

    4、审计师:中审会计师事务所有限责任公司

    法定代表人:杨池生

    项目负责人:宋琪

    办公地址: 北京海淀区万寿路翠微中里16号楼2层

    电 话: 010-68252148

    传 真: 010-68252982

    5、资产评估机构:

    (1)中瑞华恒信会计师事务所有限公司

    法定代表人:王方明

    项目负责人:赵强

    办公地址: 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层

    电 话: 010-88091188-830

    传 真: 010-88091199

    (2)天津市勃然房地产咨询评估有限公司

    法定代表人:尹家盛

    经办评估师:尹家盛 刘乃芳

    办公地址: 天津开发区欣园新村31号323房间

    电 话: 022-23088512

    传 真: 022-23088511

    (3)四川大成房地产土地评估有限公司

    法定代表人:徐涛

    经办评估师:杨金燕 李浩

    办公地址:成都市金琴路58号1-2-10房

    电 话: 028-87036800

    传 真: 028-87059900

    (4)陕西恒达不动产评估咨询有限公司

    法定代表人:李国栋

    经办评估师:申雅蓉 王密慧

    办公地址:咸阳市玉泉路西段

    电 话: 029-33549125

    传 真: 029-33549430

    6、验资机构:中审会计师事务所有限责任公司

    法定代表人:杨池生

    项目负责人:吴艳敏

    办公地址: 北京海淀区万寿路翠微中里16号楼2层

    电 话: 010-68252148

    传 真: 010-68252982

    七、备查文件

    1、中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》;

    2、金汇律师事务所为本次发行出具的法律意见书;

    3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况证明;

    4、经中国证监会审核的全部发行申请文件;

    5、其他与本次发行有关的重要文件。

    查阅地点:北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼中储股份证券部

    联系人:胡华萍

    特此公告。

    中储发展股份有限公司董事会

    二〇〇七年十一月一日
  

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