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中国南玻集团股份有限公司

2007年10月31日 06:00 来源: 中国证券报 【字体:


  证券代码:000012;200012 证券简称:南玻A;南玻B 公告编号:2007-060

    中国南玻集团股份有限公司

    第四届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国南玻集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2007年10月29日在东莞市三正半山酒店会议室召开。会议通知已于2007年10月19日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名,实到董事8名,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议:

    一、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于南玻集团2007年第三季度报告的议案》;

    二、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于东莞南玻太阳能超白玻璃产能扩建项目的议案》;

    东莞南玻太阳能超白玻璃250T/D项目经过近一年的试生产和商业运营,产品质量达到国际一流水平,并获得了良好的经济效益。由于世界太阳能产业发展迅猛,预计该公司现有产能到2008年二季度即不能满足市场需求。

    为了进一步占领和巩固国内外市场,充分发挥规模经营效益,公司计划投资2.58亿元人民币用于东莞南玻太阳能超白玻璃扩建项目,建设一条日熔量为250吨的太阳能超白压延玻璃生产线及与之配套的年产能为500万平米的钢化深加工生产线。项目资金由公司与外方股东按比例共同向东莞南玻太阳能玻璃有限公司增资1亿元人民币,其余向银行贷款解决。项目建设周期为9个月,项目建成后,每年将生产高品质太阳能超白玻璃原片625万平米,太阳能电池封装钢化玻璃500万平米。

    三、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于出售深圳南玻汽车玻璃有限公司股权的议案》;

    此议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《关于出售资产的公告》。

    四、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于南玻集团增加注册资本的议案》;

    鉴于公司于2007年10月11日办理了非公开发行新股登记手续,公司股本已由1,015,463,124股增加到1,187,963,124股。按照相关规定,将公司注册资本金由人民币1,015,463,124元增加到人民币1,187,963,124元。

    此议案需提交2007年第五次临时股东大会审议。

    五、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于南玻集团修改公司章程的议案》;

    鉴于公司于2007年10月11日办理了非公开发行新股登记手续,公司股本已由1,015,463,124股增加到1,187,963,124股,按照相关规定,公司将增加注册资本。同时,公司的股本结构也发生了变化,为此对公司章程做如下修改:

    1、将原第六条“公司注册资本为人民币壹拾亿壹仟伍佰肆拾陆万叁仟壹佰贰拾肆元整”,修改为“公司注册资本为人民币壹拾壹亿捌仟柒佰玖拾陆万叁仟壹佰贰拾肆元整”。

    2、将原第十九条“公司的股本结构为:普通股1,015,463,124股,其中内资股股东持有566,884,305股,境内上市外资股股东持有448,578,819股”,修改为“公司的股本结构为:普通股1,187,963,124股,其中内资股股东持有739,384,305股,境内上市外资股股东持有448,578,819股”。

    此议案需提交2007年第五次临时股东大会审议。

    六、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于推选董事候选人的议案》;

    由于公司2007年度非公开发行1.725亿股A股股票的工作已经完成,以及公司前两大股东出于其战略发展的需要在二级市场上持续减持其所持有的南玻A股份,导致公司的主要股东构成发生了较大变化,因此原公司董事刘军先生向董事会递交了辞去所任董事职务的辞呈。根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定,董事会提名张礼庆先生为公司董事会董事候选人,并提交2007年第五次临时股东大会选举。刘军先生多年担任南玻集团董事,对公司的发展做出了积极的贡献,公司对此深表感谢。

    七、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了确定召开南玻集团2007年第五次临时股东大会的事项。

    董事会决定于2007年11月16日召开2007年第五次临时股东大会。

    特此公告。

    中国南玻集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十月三十一日

    附:董事候选人简历

    张礼庆:男,1966年出生,金融学博士。历任中国平安保险股份有限公司产险财务部副总经理、中国平安保险股份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险股份有限公司战略发展中心副主任、平安证券有限责任公司副总经理,现任平安信托投资有限责任公司副总经理。

    证券代码:000012;200012 证券简称:南玻A;南玻B 公告编号:2007-061

    中国南玻集团股份有限公司

    第四届监事会第十七次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国南玻集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2007年10月29日在东莞市三正半山酒店会议室召开。会议通知已于2007年10月19日以传真及电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事2名,实到监事2名,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式通过了以下决议:

    一、以2票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于南玻集团2007年第三季度报告的议案》,监事会对该季报的审核意见如下:

    1、该季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定。

    2、该季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,能真实反映出公司的经营管理和财务状况。

    3、没有发现参与季报编制的人员有违反保密规定的行为。

    二、以2票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于推选监事候选人的议案》。

    由于公司2007年度非公开发行1.725亿股A股股票的工作已经完成,以及公司前两大股东出于其战略发展的需要在二级市场上持续减持其所持有的南玻A股份,导致公司的主要股东构成发生了较大变化,因此原公司监事孙英女士向监事会递交了辞去所任监事会主席及监事职务的辞呈。根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定,监事会提名李冏先生为公司监事会监事候选人,并提交2007年第五次临时股东大会选举。

    特此公告。

    中国南玻集团股份有限公司

    监 事 会

    二○○七年十月三十一日

    附:监事候选人简历

    李冏:男,1970年出生,工商管理硕士。历任中信证券股份有限公司资金运营部高级经理、副总经理,现任中信证券股份有限公司资金运营部执行总经理。

    证券代码:000012;200012 证券简称:南玻A;南玻B 公告编号:2007-062

    中国南玻集团股份有限公司

    召开2007年第五次临时股东大会通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1、会议时间:2007年11月16日上午9:30。

    2、股权登记日:2007年11月9日。

    3、会议地点:深圳蛇口工业六路一号南玻大厦七楼会议室。

    4、召集人:中国南玻集团股份有限公司董事会。

    5、召开方式:现场投票表决。

    6、会议出席对象:

    ① 截止2007年11月9日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是公司股东;

    ② 本公司董事、监事、高级管理人员。

    二、会议审议事项:

    1、审议《关于南玻集团增加注册资本的议案》;

    2、审议《关于南玻集团修改公司章程的议案》;

    3、审议《关于南玻集团选举董事的议案》;

    4、审议《关于南玻集团选举监事的议案》。

    议案具体内容详见公司2007年10月31日发布的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》及《第四届监事会第十七次会议决议公告》。

    三、出席会议登记办法

    1、登记手续:

    ① 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

    ② 个人股东须持本人身份证及股东账户卡办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

    异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

    2、登记地点:深圳蛇口工业六路一号南玻大厦四楼南玻集团股证事务部。

    3、登记时间:2007年11月15日(上午8:30~11:30,下午2:30~5:30)。

    四、联系方式

    1、联系人:李涛、梁绮婷

    2、电话:(86)755-26860666

    3、传真:(86)755-26860641、26860679

    4、邮编:518067

    会议会期半天,住宿、交通费用自理。

    特此通知。

    中国南玻集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十月三十一日

    附:授权委托书

    授权委托书

    兹全权授权 先生(女士)代表我单位(本人)出席中国南玻集团股份有限公司2007年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字: 委托人股东代码:

    委托人身份证号码: 委托人持股数:

    受托人签名: 委托日期:

    受托人身份证号码:

    委托人对议案的表决意见: □ 同意所有议案。 □ 反对所有议案。

    □ 全权由受托人对议案作表决。

    □ 其它 。

    证券代码:000012;200012 证券简称:南玻A;南玻B 公告编号:2007-064

    中国南玻集团股份有限公司

    出售资产公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    根据公司发展战略,为了优化资源配置、集中资源发展公司优势产业,提升公司核心竞争力和可持续发展能力,计划出售全资子公司——深圳南玻汽车玻璃有限公司(以下简称“南玻汽车玻璃”)100%股权予信义国际投资有限公司(以下简称“信义投资”)。依据南玻汽车玻璃经审计的2006年度会计报表和未经审计的截至2007年9月30日的会计报表,交易双方经协商确定,拟以人民币1.68亿元作为本次股权出售的基准价,最终价格将根据南玻汽车玻璃专项审计后的净资产与未经审计的净资产之间的差异对基准价进行相应调整确定。该股权出售事项须经深圳市贸易工业局核准后方可实施。

    本次交易不构成关联交易。

    二、交易对方情况介绍

    本次交易对方,即信义投资,是信义玻璃控股有限公司(以下简称“信义玻璃”)的全资子公司。该公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

    信义玻璃始创于1988年,是集浮法玻璃与超白光伏玻璃生产、汽车玻璃和建筑玻璃深加工、幕墙设计施工于一体的综合性大型玻璃企业,香港主板上市公司(0868,HK)。信义玻璃2006年度净利润为3.88亿港元;截止2006年底,净资产为22.48亿港元。

    本次交易实施后,信义投资持有南玻汽车玻璃100%股权。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为南玻汽车玻璃100%股权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

    南玻汽车玻璃成立于1994年6月3日,本公司占100%股权。

    法定代表人:柯汉奇

    注册资本:人民币1.4亿元

    注册地址:深圳市宝安区69区

    经营范围:生产经营汽车安全玻璃、平弯钢化玻璃、平弯夹层玻璃、可调透光率玻璃、抗电子干扰屏蔽玻璃、薄型防弹防暴玻璃,并提供自产产品的技术服务。

    根据普华永道中天会计师事务有限公司所出具的审计报告,2006年度南玻汽车玻璃销售收入204,083,989元、净利润13,814,313元;总资产399,755,568元、负债252,377,118元、净资产147,378,450元。

    2007年1至9月(未经审计),南玻汽车玻璃销售收入174,595,783.14元、亏损462,782.93元;截止2007年9月30日,总资产400,418,384.09元、负债257,885,017.35元、净资产142,533,366.74元。

    四、本次交易的主要内容

    1、交易定价基准日:本次出售资产的定价基准日为2007年10月31日。

    2、交易金额:以南玻汽车玻璃2006年度会计报表及截至2007年9月30日的会计报表为依据,暂定为人民币1.68亿元,最终价格根据对南玻汽车玻璃截至2007年10月31日的会计报表审计确认的净资产与截至2007年9月30日的会计报表所显示的未经审计的净资产之间的差额部分予以相应调整。

    3、协议的生效条件:交易合同经双方董事会批准之日起成立。以下所有事项作为合同的生效条件:

    ① 合同经双方签署后,合同即成立;

    ② 双方董事会批准本次股权转让;

    ③ 合同经深圳市贸工局批准。

    五、本次交易涉及的其他事项

    1、本次交易对方信义投资是信义玻璃的全资子公司,具有履约能力。

    2、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。信义投资在本次交易协议中保证,受让本次交易标的后,严格遵守中国相关法律、法规的规定,规范、妥善处理与南玻汽车玻璃现有职工的劳资关系。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    本公司本次交易的所得资金,主要用于拓展主业及投资新的项目。本次交易的实现将对优化公司的资源配置、提高公司资产质量带来积极的影响。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十二次会议决议公告;

    2、南玻汽车玻璃截止2006年度经审计的会计报表;

    3、南玻汽车玻璃截止2007年9月未经审计的会计报表。

    特此公告。

    中国南玻集团股份有限公司董事会

    二○○七年十月三十一日

    首席执行官:曾南

    二零零七年十月

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

    1.3 所有董事均已出席。

    1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

    1.5 公司董事长李景奇先生、首席执行官曾南先生及财务总监罗友明先生声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况

    2.1 主要会计数据及财务指标

    单位:(人民币)元

    ■

    非经常性损益项目

    单位:(人民币)元

    ■

    2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

    单位:股

    ■

    §3 重要事项

    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √ 适用 □ 不适用

    ■

    ■

    注释:

    (1) 货币资金的增加主要系本公司收到定向募集资金款137,200万元所致。

    (2) 应收账款的增加主要系营业收入增加,销售规模扩大所致。

    (3) 预付款项的增加主要系本公司增加了筹建项目预付工程款项和预付原材料款项。

    (4) 其他应收款的增加主要系本公司拟收购天津南玻工程玻璃有限公司的少数股权而支付了首期转让价款4,607万元,因尚未办理完股权转让手续而在本项目里列示所致。

    (5) 其他流动资产和其他流动负债的变动主要系外汇套期已交割,将已实现的损益冲减在建工程或计入财务费用。

    (6) 可供出售金融资产和长期股权投资的变动主要系本公司对所持有的其他公司法人股进行重分类和按公允价值进行计价。

    (7) 其他非流动资产的减少主要系本公司上年支付的土地出让金本报告期分配给下属子公司,转入无形资产列示。

    (8) 短期借款的增加主要系本公司本报告期内用部分营运资金支付了2006年利润分配的股利分红款,以及经营规模的扩大需要增加营运资金,因此本公司通过增加短期借款来补充营运资金。

    (9) 预收账款的增加主要系本公司销售规模扩大使预收的货款增加所致。

    (10) 应交税费的增加主要系营业收入增加使应交增值税增加及利润总额增加使得应交所得税同比增加。

    (11) 应付利息的减少主要系归还计提的长期借款利息所致。

    (12) 其他应付款的增加主要系本公司暂收到且尚未转为资本金的定向募集资金款137,200万元,以及收到的工程保证金和其他代收代付款项增加。

    (13) 一年内到期的非流动负债的增加主要系本公司于本报告期末一年内即将到期的长期借款增加所致。

    (14) 外币报表折算差额的增加主要系外币汇率变动所致。

    (15) 营业收入的增加主要系:

    (a) 新投产企业增加。本公司下属子公司成都南玻玻璃有限公司两条生产线自去年3月开始陆续投产,比较期间产能和营业收入不具可比性。

    (b) 经营规模扩大。本公司下属子公司深圳南玻伟光导电膜有限公司产能扩大,新增两条生产线于今年2月陆续投产。

    (c) 深圳南玻浮法玻璃有限公司去年同期一线冷修,自去年9月开始恢复生产,比较期间产能和营业收入不具可比性。

    (d) 由于上述(a)(b)(c)因素外的其他主营业务收入的增加。

    (16) 营业成本和营业税金及附加的增加主要系营业收入增加使相应的营业成本和营业税金及附加增加所致。

    (17) 销售费用的增加主要系销售规模扩大,使销售费用中的运输费等同比增加。

    (18) 管理费用的增加主要系:

    (a) 本公司加大研发投入,研发费用增加。

    (b) 筹建企业开办费按新企业会计准则计入管理费用。

    (c) 筹建企业陆续投产使费用支出同比增加。

    (d) 折旧年限的调整计入管理费用的折旧增加。

    (e) 由于公司规模扩大,人员增加,社会保险缴费比例提高以及部分下属子公司实行住房公积金制度使得职工薪酬总额同比增加。

    (19) 财务费用的增加主要系本公司借款总额增加和利率上升所致。

    (20) 资产减值损失的增加主要系:

    (a) 本公司下属子公司四川泸县南玻硅砂有限公司自2007年9月1日正式停止经营活动进入清算程序,对其已发生减值的资产计提了资产减值损失3,647万元。

    (b) 销售规模扩大使得应收账款和其他应收款增加,计提的坏账准备也相应增加;同时对部分账龄较长的应收款计提了专项坏账准备。

    (21) 投资收益的减少主要系本公司注销了下属子公司南玻(武汉)实业发展有限公司产生的投资净损失所致。

    (22) 营业外支出的增加主要系处置固定资产净损失增加所致。

    (23) 所得税的增加主要系利润总额增加使所得税费用同比增加以及广州南玻玻璃有限公司、深圳南玻电子有限公司、深圳南玻伟光导电膜有限公司等企业原有的所得税优惠政策到期影响所致。

    3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    √ 适用 □ 不适用

    (1) 定向募集资金

    本公司2007年度非公开发行A股股票的工作已经完成,共向平安信托投资有限责任公司、中信证券股份有限公司、浙江天堂硅谷鹏诚创业投资有限公司、中国华建投资控股有限公司四家机构投资者发行人民币普通股(A股)17,250万股,每股实际发行价格为人民币8.00元,募集资金总额为人民币138,000万元(含发行费用),扣除承销费、保荐费800万元,实际收到募集资金总额为人民币137,200万元,已于2007年9月27日办理完验资手续。非公开发行股票的新增股份17,250万股于2007年10月11日办理了新增股份登记手续,并于2007年10月15日上市。此次非公开发行的股票限售期为36个月。

    (2) 收购天津南玻工程玻璃有限公司少数股权

    根据公司第四届董事会第十九次会议决议及2007年7月31日发布的 “关于收购资产的关联交易公告”,冠阶有限公司持有本公司控股子公司――天津南玻工程玻璃有限公司(以下简称“天津南玻”)25%的股权,本公司计划以全资子公司――南玻(香港)有限公司(以下简称“香港南玻”)收购冠阶有限公司,从而收购天津南玻25%股权。截至本报告期末,香港南玻已经支付首期转让款4,607万元,余款将于转让股权手续办理完毕后支付。

    (3) 四川泸县南玻硅砂有限公司关闭清算

    根据第四届董事会第19次会议决议,本公司下属子公司四川泸县南玻硅砂有限公司于2007年9月1日正式停止经营活动进入清算程序,并对发生减值的资产计提了资产减值损失。

    3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    √ 适用 □ 不适用

    公司非流通股股东在《中国南玻集团股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺:

    1、自股改方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让;

    2、持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售无限售条件流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    截至报告期末,公司原非流通股股东均严格履行了承诺。

    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    □ 适用 √ 不适用

    3.5 其他需说明的重大事项

    3.5.1 证券投资情况

    □ 适用 √ 不适用

    3.5.2 持有其他上市公司股权情况

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)元

    ■

    3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)元

    ■

    3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

    ■

    中国南玻集团股份有限公司董事会

    二〇〇七年十月二十九日

    证券代码:000012;200012 证券简称:南玻A;南玻B 公告编号:2007-063
  

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