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2007年柳州市城市投资建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要

2007年09月21日 05:23 来源: 证券时报 【字体:


  发行人:柳州市城市投资建设发展有限公司

    主承销商:

    二OO七年九月

    声 明

    一、发行人声明

    发行人及发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    二、发行人相关负责人声明

    发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

    三、主承销商声明

    本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例,履行了勤勉尽职的义务。

    四、投资提示

    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险做出实质性判断。

    凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

    债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。

    五、其他重大事项或风险提示

    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

    投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    释 义

    在本发行公告中,除上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

    发行人或公司:柳州市城市投资建设发展有限公司。

    主承销商:指国海证券有限责任公司(简称“国海证券”)。

    承销团:指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

    担保人:中国建设银行股份有限公司授权其柳州分行。

    本期债券:指总额为10亿元的2007年柳州市城市投资建设发展有限公司公司债券。

    债券募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2007年柳州市城市投资建设发展有限公司公司债券募集说明书》。

    募集说明书摘要:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2007年柳州市城市投资建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。

    担保函:指担保人以书面形式为本期债券出具的不可撤销连带责任偿付保函。

    余额包销:指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险,在发行期结束后,将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

    实名制记账式:指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统以记账方式登记和托管债券的方式。

    中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司。

    工作日:指每周的周一至周五(不包括法定节假日或休息日)。

    法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。

    第一条 债券发行依据

    本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2007]2442号文件批准公开发行。

    第二条 本次债券发行的有关机构

    一、发行人:柳州市城市投资建设发展有限公司

    住所:广西壮族自治区柳州市潭中中路

    法定代表人:韩国宁

    联系人:陶泽鑫

    联系电话:0772-2801649

    传真:0772-2830681

    邮政编码:545001

    二、承销团

    (一)主承销商:国海证券有限责任公司

    住所:广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

    法定代表人:张雅锋

    联系人:祁建熹、焦瑜、蔡超、王照坤

    联系电话:010-64211803

    传真:010-64283158

    联系地址:北京市朝阳区和平街11区38号301室

    邮政编码:100013

    (二)副主承销商

    1、新时代证券有限责任公司

    住所:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦15层1501

    法定代表人:马金声

    联系人:潘雪鸿

    联系电话:010-88091556

    传真:010-88091630

    邮政编码:100032

    2、国泰君安证券股份有限公司

    住所:上海市浦东新区商城路618号良友大厦

    法定代表人:祝幼一

    联系人:许超

    联系电话:021-62580818-823

    传真:021-62566568

    邮政编码:200042

    3、国元证券有限责任公司

    住所:安徽省合肥市寿春路179号

    法定代表人:凤良志

    联系人:朱雪松

    联系电话:0551-2207590

    传真:0551-2207590

    邮政编码:230001

    4、长江证券承销保荐有限公司

    住所:上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

    法定代表人:徐锦文

    联系人:王芳

    联系电话:027-65799857

    传真:027-85481810

    联系地址:湖北省武汉市新华路特8号

    邮政编码:430015

    (三)分销商

    1、南京证券有限责任公司

    住所:江苏省南京市玄武区大钟亭8号

    法定代表人:张华东

    联系人:孙守用

    联系电话:025-83358070

    传真:025-83358070

    邮政编码:210008

    2、东海证券有限责任公司

    住所:江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19层

    法定代表人:朱科敏

    联系人:纪文静

    联系电话:021-50586660-8863

    传真:021-58201342

    联系地址:上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼

    邮政编码:200122

    3、西部证券股份有限公司

    住所:陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦

    法定代表人:刘建武

    联系人:张武

    联系电话:029-87406091

    传真:029-87406134

    邮政编码:710004

    4、第一创业证券有限责任公司

    住所:广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

    法定代表人:刘学民

    联系人:沈继燕

    联系电话:0755-25832649

    传真:0755-25832940

    邮政编码:518028

    5、国都证券有限责任公司

    住所:广东省深圳市福田区华强北路赛格广场45楼

    法定代表人:王少华

    联系人:周昕

    联系电话:010-64482828-366

    传真:010-64482080

    联系地址:北京市东城区安外大街2号安贞大厦3层国都证券投行总部

    邮政编码:100013

    三、担保人:中国建设银行股份有限公司授权其柳州分行

    住所:广西壮族自治区柳州市北站路2号

    法定代表人:农卫东

    联系人:廖航

    联系电话:0772-2811757

    传真:0772-2811757

    邮政编码:450001

    四、托管人:中央国债登记结算有限责任公司

    住所:北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层

    法定代表人:张元

    联系人:张惠凤、李杨

    联系电话:010-88087941、010-88087972

    传真: 010-88086356

    邮政编码:100032

    五、审计机构:湖南开元有限责任会计师事务所

    住所:湖南省长沙市芙蓉中路二段98号新世纪城大厦19-20层

    法定代表人:李弟扩

    联系人:谢卫雄

    联系电话:0731-5179800

    传真:0731-5179801

    邮政编码:410015

    六、信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司

    住所:北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

    法定代表人:毛振华

    联系人:刘战华

    电话:010-66428877

    传真:010-66426100

    邮政编码:100031

    七、发行人律师:同望律师事务所

    住所:广西壮族自治区南宁市东葛路86号皓月大厦12楼

    负责人:黄强光

    联系人:唐劲松

    电话:0772-3903126

    传真:0772-3903126

    联系地址:广西壮族自治区柳州市飞鹅路温州商贸城801室

    邮政编码:545007

    第三条 发行概要

    一、发行人:柳州市城市投资建设发展有限公司

    二、债券名称:2007年柳州市城市投资建设发展有限公司公司债券(简称“07柳州城投债”)。

    三、发行总额:10亿元人民币。

    四、债券期限和利率:本期债券为10年期固定利率债券,票面年利率为5.51%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.60%确定,Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算数平均数3.91%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

    五、发行价格:债券面值100元,平价发行,以1,000元为认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不小于1,000元。

    六、债券形式:实名制记账式企业债券,投资人认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

    七、发行范围及对象:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。

    八、发行期限:5个工作日,自2007年9月21日起至2007年9月27日。

    九、发行首日:本期债券发行期限的第一日,即2007年9月21日。

    十、起息日:本期债券自发行首日开始计息,在本期债券存续期限内每年的9月21日为该计息年度的起息日。

    十一、计息期限:自2007年9月21日至2017年9月20日,逾期部分不另计利息。

    十二、还本付息方式:每年付息一次,到期一次偿还本金,最后一期利息随本金一起支付。

    十三、付息首日:2008年至2017年每年的9月21日为上一个计息年度的付息首日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

    十四、集中付息期:本期债券集中付息期为自每年的付息首日起的20个工作日(包括付息首日当天)。

    十五、兑付首日:本期债券兑付首日为2017年9月21日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

    十六、集中兑付期:本期债券的集中兑付期为自兑付首日起的20个工作日(包括兑付首日当天)。

    十七、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理。

    十八、承销方式:承销团余额包销。

    十九、承销团成员:主承销商为国海证券有限责任公司,副主承销商为新时代证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、国元证券有限责任公司和长江证券承销保荐有限公司,分销商为南京证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、西部证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司和国都证券有限责任公司。

    二十、债券担保:本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其柳州分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

    二十一、信用级别:经中诚信国际资信评估有限公司综合评定,本期债券信用级别为AAA级,发行人主体信用评级为A+。

    二十二、流动性安排:本期债券发行结束1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

    二十三、税务提示:根据国家有关法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

    第四条 承销方式

    本期债券由主承销商国海证券有限责任公司,副主承销商新时代证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、国元证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司,分销商南京证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、西部证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司和国都证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

    第五条 认购与托管

    一、本期债券采用实名制记账方式发行,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。

    二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。

    三、本期债券由中央国债登记公司托管记载,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

    四、投资者办理认购手续时,不须缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。

    五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

    第六条 债券发行网点

    本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。

    第七条 认购人承诺

    购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

    一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

    二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;

    三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;

    四、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;

    五、在本期债券的存续期限内,若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让:

    (一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通(如已交易流通)的审批部门同意本期债券项下的债务转让;

    (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;

    (三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;

    (四)担保人同意债务转让,并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务;或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函;

    (五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

    第八条 债券本息兑付办法

    一、利息的支付

    (一)本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息首日为2008年至2017年每年的9月21日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。本期债券每年的集中付息期为自付息首日起的20个工作日(含付息首日当日)。

    (二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理;上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

    (三)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

    二、本金的兑付

    (一)本期债券到期一次还本。本期债券的兑付首日为2017年9月21日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。集中兑付期为自本期债券兑付首日起的20个工作日(含兑付首日当日)。

    (二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理;上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

    第九条 发行人基本情况

    一、发行人概况

    公司名称:柳州市城市投资建设发展有限公司

    住 所:广西壮族自治区柳州市潭中中路

    法定代表人:韩国宁

    注册资本:88,120万元

    公司性质:有限责任公司(国有独资)

    经营范围:城市基础设施及公用事业单位国有资产的营运(体育中心和防洪工程的国有资产除外)及对市政府指定的城市基础设施建设项目建设投资。

    截至2006年12月31日,发行人资产总额为905,757.39万元,净资产为407,611.87万元,资产负债率为54.44%。2006年度,发行人实现净利润9,330.65万元。

    二、发行人历史沿革

    1999年8月,发行人根据柳政函[1999]132号文批准,由柳州市人民政府出资成立,注册资本1,000万元,国有独资,公司主要从事城市基础设施项目投融资建设及经营。

    2000年2月,经柳州市人民政府柳政函[2000]66号文批准,柳州市人民政府对发行人进行了重组,注入路桥、土地等城市基础设施资产,公司注册资本增至88,120万元。

    三、公司治理与组织结构

    发行人是由柳州市人民政府依法出资组建的国有独资公司,按照现代企业制度建立和完善法人治理结构。发行人下设8个部门,共有4家参控股公司。详细情况见本期债券募集说明书。

    第十条 发行人业务情况

    一、发行人所在行业现状及前景

    (一)我国城市基础设施行业的现状及前景

    改革开放以来,伴随着国民经济持续快速健康发展,我国城市化进程一直保持稳步发展的态势。1998年以来,我国城市化率以每年1.5%~2.2%的速度增长。截至2006年底,我国城镇化率已达到43.9%,城市已成为我国国民经济发展的重要载体,城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。

    为了进一步推进我国的城市化进程,使城市基础设施建设更好的适应城市发展及改善人民生活水平的要求,“十一五”规划提出要大力发展城市基础设施建设,推进城市化健康发展。

    由于经济稳定发展以及政府的大力支持,我国城市基础设施建设规模将不断扩大。同时,随着城市化进程的加快,城市基础设施建设的市场化改革也将不断深入,投资主体与融资渠道都将逐步实现多元化,以政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立。总体来看,城市基础设施行业面临着较好的发展前景。

    (二)柳州市城市基础设施行业的现状及前景

    柳州市地处我国华南经济圈与西南经济圈的交汇地带,是珠三角沿海经济高梯度地区向西部经济低梯度地区承接与扩散的桥梁地带,也是广西五大经济区中“桂中经济区”的中心城市,还是“中国-东盟”自由贸易区的重要连接纽带,具备明显的区位优势。随着西部大开发以及与“中国-东盟”自由贸易区的发展,柳州市的区域中心优势将得到充分体现,与此相对应的柳州市的城市基础设施建设速度也必然要进一步加快。

    “十五”期间是柳州市城市建设投资规模最大、建设速度最快和管理水平显著提高的时期,5年间累计投入基本建设资金207亿元。经过近几年的建设,河东、阳和新区轮廓初现,环城高速路网基本形成,城市中心主骨架及内环路网全线贯通,沟通内外环的六条城市进出口道路全面开工建设,城市主要景观特色逐步凸现,以市容市貌“三项整治”为重点的城市治理成效显著,城市管理水平得到进一步提高。柳州市的特大型城市框架已基本形成。

    根据柳州市国民经济和社会发展“十一五”规划,柳州市将进一步增加在道路、桥梁方面的投资。柳州市城市道路建设将按照城市路网的总体布局,以完善城市进出口道路及城市中心区主次干道路网改造为主,基本完成城市外环路建设,开展联结各生活小区、工业区的城市次干道建设,完善市内道路网络,推进官塘片区的路网建设,拉开城市道路框架,形成“二环六射、十横七纵”的快速路和主干路网络系统为主的柳州市中心城区整体路网结构。

    二、发行人在行业中的地位和竞争优势

    (一)行业地位

    柳州市作为广西最大的工业城市,城市基础设施建设规模在近几年一直保持着持续稳定的增长。发行人作为柳州市城市基础设施建设的投融资主体,承担了相当份额的城市基础设施建设项目。

    2003年,发行人完成投资14.30亿元,重点进行了城市内环路及中心主骨架道路工程、城市污水综合治理工程及河东新区工程项目;2004年,发行人完成投资12.59亿元,主要完成了内环路及中心主干路建设项目,改善了柳州城区的交通状况;2005年,发行人完成投资12.75亿元,主要完成了友谊大桥、阳和大桥等6个路桥建设项目,续建了文昌综合楼、河东新区路网及排水等4个项目;2006年,发行人完成投资14.56亿元;2007年,发行人新建项目总投资为28.55亿元;2008年~2010年,发行人预计投资规模将达到102.74亿元,业务发展潜力巨大。

    (二)竞争优势

    1、具备区域竞争优势

    “十一五”期间,得益于西部大开发以及与“中国-东盟”自由贸易区的发展,柳州市的区域性中心城市地位将得到进一步提升。柳州市的快速发展将带动柳州市城市基础设施建设的迅速发展,由于城市基础设施建设具有明显的区域性,发行人作为柳州市城市基础设施的投资主体具有明显的区域竞争优势。

    2、主管部门的大力扶持

    发行人作为国有独资公司,受柳州市政府领导,依据市政府及职能部门制定的城市发展规划和发展目标,对大型城建项目进行投融资建设和经营管理,采取“政府主导、市场运作、企业参与、滚动发展”的经营模式,企业的经营发展受到市政府的大力支持。

    3、丰富的项目投资经验

    自发行人成立以来,先后通过多种渠道筹集资金近70亿元,投资市政公用项目30多个,在长期的城建项目投资运营中积累了丰富的经验,摸索出了一套高效的投资管理体制。

    三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

    (一)发行人主营业务模式

    目前,发行人已形成了以基础设施投资建设、路桥维护与经营管理以及土地储备整治为主的业务模式,主要收入来源于收取的路桥通行费、土地增值以及公共项目的财政补贴收入。

    (二)发行人主营业务状况

    1、发行人基础设施投资建设状况

    自成立以来,发行人通过多种渠道共筹集资金近70亿元,投资市政公用项目30多个。发行人投资的主要基础设施项目集中于柳州市路桥建设,自成立以来建成了柳州市城市内环路及中心主骨架道路、东区三条路(学院路、文昌路、桂中大道等)、阳和大桥、阳和大道、文昌大桥(原名友谊大桥)、柳石路、南环路东段和西段、航岭路、跃进路北段、柳太路北段、桂柳路、三门江大桥、柳东大道(原名官塘大道)、东堤路(文昌桥至三桥段)等设施,大大改善了柳州市的交通环境;另外,发行人还投资建设了城市污水综合治理工程、河东新区路网及排水工程等一大批市政和公用设施,为柳州市的环境治理作出了积极贡献。

    2、发行人路桥维护与经营管理状况

    发行人投资的路桥建设项目中,柳州市“四桥一路”(河东大桥、河西大桥、文惠桥、潭中高架桥和南环路)、城市内环路及中心主骨架道路、文昌大桥和城市进出口道路是经广西壮族自治区人民政府批准的收费项目,其中“四桥一路”和城市内环路及中心主骨架道路收费年限23年,自2006年1月1日开始收费。截至2006年底,发行人已实现通行费收入8,024万元,较2005年成倍增长。

    根据预测,今后几年,柳州市机动车保有量的年均增长率将达到15%,过境车辆的年均增长速度将超过8%,发行人的路桥收费收入也将以每年20%的速度增长。2007年上半年,发行人路桥收费收入7,451万元,较去年同期增长10.6%。随着发行人路桥项目的陆续竣工,发行人的路桥收费收入将保持持续稳定增长。

    3、发行人土地储备整治状况

    发行人现有土地储备(已取得使用权)面积共计1,714.20亩,其中经营性土地面积1,667.58亩,主要位于柳州市区西南部旧机场开发区和城市中心区的主要桥梁及道路附近,地块位置均处城市中心地带,土地价值较高。2006年,发行人先后与柳州市土地储备交易中心签订土地收储协议,将共计722.92亩土地交市土地储备交易中心收储,落实协议收储资金3.70亿元;另外,发行人将部分空置土地及地上建筑物对外租赁,预计2007年可获得租赁收入200万元,2008年起每年可收入500万元。

    根据发行人的发展战略,未来发行人将组建集团公司,积极争取参与新区建设的土地一级市场整理、城中村改造和旧城改造工作等经营活动,进一步提高公司土地运营收入。

    (三)发行人发展战略规划

    依据“十一五”规划对城建的要求,柳州市政府确定了以建设特大型城市为目标,积极实施大城市经济圈的发展战略,不断完善城市功能,计划建设重点基础设施项目49项,估算投资总额369亿元,其中,“十一五”期预计完成投资346亿元。

    发行人计划在“十一五”期间承担的项目包括:城市进出口道路项目、柳州东区基础设施项目、柳东新区主干道项目、城区级配路网项目、重点企业产业提升基地配套基础设施项目以及城市外环路项目等,计划实施项目的投资总额约85亿元。

    为了完成“十一五”期间对主要城建项目的建设任务,发行人制定了近期发展目标和长期发展战略。

    发行人的近期发展目标是增加有效资产,加强现金流管理,增强企业的融资能力。根据发行人的职能定位,柳州市政府将充实发行人的有效资产,增加发行人的资本金注入,缩短管理半径,提高管理效用,以发挥城建资产和城市资源以及城建资金的最大效益,增强城市基础设施建设融资能力,打造更大更强的城市基础设施建设投融资平台。

    发行人的长期发展战略是由市政府建立起根据公司负债情况及时注入资产机制,建立对公司承担建设的无收益项目的回购(或租赁)机制和以费养事补偿机制,赋予公司结合项目建设收储土地整理职能,以优化公司资产结构,增加公司现金流和资产收益,建立适应社会主义市场经济体制要求,适应城市基础设施建设可持续发展的多元化、多层次、多渠道的投融资运行机制,使发行人成为真正意义上的“借-用-还”一体化的城市基础设施投资建设集团公司。

    第十一条 发行人财务情况

    一、发行人财务概况

    发行人2004年~2006年的合并财务报表均由湖南开元有限责任会计师事务所审计,该会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。本文中2004年~2006年的财务数据均来源于上述审计报告。

    (一)发行人近三年经审计主要财务数据与指标

    发行人2004年~2006年经审计的主要财务数据

    金额单位:万元

    发行人2004年~2006的主要财务指标

    二、财务分析

    (一)营运能力分析

    2005年、2006年,发行人资产总额分别增长15%、32%,呈逐年加速上升趋势,资产快速增长系因发行人近几年不断新增项目投资,资产积累较快。同时,作为一家市政建设企业,柳州市政府赋予发行人储备、整理土地的职能,2005年发行人土地储备大幅增长,土地储备的增长进一步充实了发行人的资产规模和资产实力。

    2004年~2006年,发行人应收账款数额极低,其原因是公司经营收入主要来自路桥收费和政府补贴,这两块收入基本不存在应收账款。同时,在应收账款极少的情况下,应收账款周转率相应很高。发行人经营的资产主要是路桥等城市基础设施,而依据相关法规该类资产绝大部分无须计提折旧,相应的主营业务成本也极低甚至为零。在总资产周转率方面,由于发行人资产总额中很大一部分是在建项目,这部分资产目前基本不产生营业收入,因而导致总资产周转率偏低。

    发行人经营的路桥等资产能带来长期稳定的收入,在城市土地有限的情况下,发行人土地储备资产具有很强的保值增值能力。与此同时,路桥、土地储备等资产的营业和维护成本很低,因此,长期来看发行人的营运情况较为稳定。

    (二)盈利能力分析

    2006年发行人实现主营业务收入8,099.06万元,实现主营业务利润7,576.30万元,较2004年、2005年大幅增长,系因公司加强了收费系统建设和道路出入口管理,路桥收费收入呈较快上升趋势。2006年发行人利润总额与净利润出现一定幅度下降,主要原因是政府补贴收入有所减少。2004年~2006年,发行人主营业务利润率一直保持在90%以上的高水平,一方面是因为公司前期建设的路桥不断进入投资回收期,带来较多的营业收入;另一方面是由于公司经营的路桥、土地等资产大多无须计提折旧,相应的营业成本极低。

    在主营业务收入来源方面,由发行人承建的城市进出口道路和文昌大桥将纳入收费项目,因此,随着收费性建设项目相继竣工,发行人路桥收费收入将会进一步增长。同时,柳州市作为广西第一大工业城市,经济发展迅速,对外经济交往日益频繁,城市机动车流量的未来增长空间较大,发行人路桥收费有望长期稳定增长。

    (三)偿债能力分析

    2004年~2006年发行人资产负债率一直在55%以下,在同行业中处于较低水平,表明发行人负债的增长速度与总资产的增长速度相匹配,财务结构比较稳定,具有可靠的长期偿债能力。2004年~2006年发行人流动比率分别为3.36、6.22和2.10,速动比率分别为2.21、3.94和1.70,流动比率和速动比率指标都处在较好水平,说明公司短期偿债能力较强。

    2006年发行人EBITDA利息倍数为0.73,较2004年、2005年有一定程度的下降,主要原因是公司为加大项目建设规模,新增加的长期贷款数额较大,相应的借款利息增长较快。2006年发行人经营现金流利息保障倍数为1.27,说明公司现金流入对现有债务具有较高的保障能力。同时,考虑到柳州市政府对市政建设的大力支持,并以一定的政府信用支持发行人稳健发展,发行人的长期偿债能力较有保障。

    (四)现金流量分析

    发行人2004年~2006年投资活动现金净流量分别为-99,637.57万元、-110,674.59万元和-159,246.47万元,投资活动现金流出逐年增加,其中2006年较2005年增加了44%,原因是发行人近几年处于高速发展期,不断加大项目建设力度,每年都有较大的资本支出。

    发行人2004年~2006年筹资活动现金净流量分别为200,095.76万元、48,508.90万元和189,040.13万元,其中2006年较2005年增加了290%,表明发行人凭借自身良好的信用资质实施了大量的外部融资。

    发行人2004年~2006年经营活动现金净流量分别为-18,934.29万元、23,824.74万元和24,769.84万元,呈逐年递增趋势,说明公司经营状况日渐稳定,获取现金能力不断增强。

    第十二条 已发行尚未兑付的债券

    本期债券是发行人首次公开发行公司债券,截至本期债券发行前,发行人不存在已发行尚未兑付的公司债券。

    第十三条 募集资金用途

    一、本期债券募集资金用途

    发行人本次债券募集资金将全部用于柳州城市出入口交通畅通工程、东堤路及沿江景观改造工程、官塘创业园区基础设施建设工程、雅儒路北段改造工程和官塘大道工程等五个城市基础设施项目建设,项目累计投资额为60.64亿元。

    一、项目概况

    (一)柳州城市出入口交通畅通工程

    柳州城市出入口交通畅通工程包括西江路改造、桂柳路改造、西南出口道路工程等10个子项目,10个项目投资总额为33.42亿元。上述项目建成后,将有效改善柳州城市出入口交通条件,加快城市周边片区引进资金、技术和人才的步伐,促进周边片区经济社会发展,具有良好的经济效益和社会效益。

    (二)东堤路及河东沿江景观改造工程

    该项目北起于河东大桥东,南至文惠桥,西以柳江水面岸线(78.5米水位)为界,东至规划的东堤路东侧红线所围合范围内道路和景观工程。项目建设内容主要包括道路、排水、绿化、喷灌、夜景及其他附属工程等市政配套设施。该项目总投资8.69亿元,项目建成后预计发行人每年可从土地储备中心获得收益5,040万元左右。

    (三)官塘创业园区基础设施建设工程

    该项目建设内容包括官塘创业园创业大道工程、官塘路网工程和官塘新区水生态综合系统工程。该项目总投资12.67亿元。该项目建成后将带动沿线一带经济发展,更好地开发土地资源,改善城市面貌和投资环境,促进官塘经济健康快速发展。

    (四)雅儒路北段改造工程

    该项目为柳州市城市骨架路网建设的重要基础设施建设项目,工程位于柳州市河北西侧,南起广雅路口,北至北雀路口,全长1,469米,宽度为35米,主要建设内容包括道路、给排水、绿化、电力、煤气、电讯工程等市政基础设施。该项目总投资2.08亿元。该项目建成后将进一步完善柳州市城市路网骨架,缓解市中心交通压力,具有良好的经济效益和社会效益。

    (五)官塘大道工程

    该项目西起三门江大桥东岸延长终点,东至雒容镇工业园,线路全长9,680米。该项目总投资37,841万元。官塘大道是柳州官塘新区的主骨架道路,与新区内的其他相连道路形成新区的道路网,是新区“三链两出口”规划路网的纽带,该项目对带动官塘新区的开发建设具有重要意义。

    第十四条 担保情况

    本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其柳州分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

    一、担保人基本情况

    中国建设银行股份有限公司是于2004年9月14日成立的一家股份制商业银行。中国建设银行股份有限公司在中国内地设有13,977个分支机构,在全球各主要国际金融中心设有境外分支机构。

    中国建设银行股份有限公司的主要业务范围是吸收公众存款,发放短期、中期、长期贷款,办理国内外结算,办理票据承兑与贴现,发行金融债券,代理发行、代理兑付、承销政府债券,买卖政府债券、金融债券,从事同业拆借,买卖、代理买卖外汇,结汇、售汇,从事银行卡业务,提供信用证服务及担保,代理收付款项及代理保险业务,提供保管箱服务,经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

    截至2006年底,中国建设银行股份有限公司资产总额54,485.11亿元,负债总额51,183.07亿元,所有者权益合计3,302.04亿元,贷款总额28,449.04亿元,存款总额46,640.99亿元,资本充足率为12.11%,不良贷款率为3.29%。2006年实现营业收入1,515.93亿元,税前利润657.17亿元,净利润463.19亿元。

    二、担保人财务情况

    (一)中国建设银行股份有限公司2004年~2006年主要财务数据

    金额单位:亿元

    (二)中国建设银行股份有限公司柳州分行2004年~2006年主要财务数据

    金额单位:亿元

    三、担保函主要内容

    (一)被担保的债券种类、数额:被担保的债券为公司债券,发行面额总计为人民币10亿元。

    (二)保证的方式:担保人承担的保证方式为无条件不可撤销的连带责任担保。

    (三)保证责任的承担:在本担保项下债券本息到期时,如发行人不能全部兑付债券本息,保证人应主动承担担保责任,将兑付资金划入该债券托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。主承销商有义务代理债券持有人要求保证人履行保证责任。

    (四)保证的范围:担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

    (五)保证的期间:担保人承担保证责任的期间为债券存续期以及到期之日后两年。债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的,保证人免除保证责任。

    (六)债券的转让或出质:债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保人在担保函规定范围内继续承担保证责任。

    第十五条 偿债保证措施

    发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础性条件。同时,发行人将采取有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

    一、本期债券的偿债保证

    (一)发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础

    通过上文的财务分析显示,发行人资产流动性正常,资产负债率保持在中等偏低水平,整体资产质量较好。公司近三年平均净利润9,804.60万元,平均经营活动现金净流量9,886.76万元,近三年的主营业务收入持续增长,主营业务收入现金流稳定。发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础。

    (二)发行人营运路桥的收费是本期债券按期偿付的有力保证

    发行人对所经营的路桥享有23年的收费权,收费期限为2006年~2028年。2007年上半年,发行人路桥收费收入为7,451万元,预计2007年全年路桥收费收入约1.5亿元。根据政府批复文件精神,柳州市城市进出口道路项目完工后路桥收费标准将适时调整提高。随着机动车辆保有量和过境量的增长,路桥收费收入将保持持续增长,这是本期债券按期偿付的有力保证。

    (三)发行人良好的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了充分保障

    发行人已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系,具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,公司将凭借自身良好的资信状况,以及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。同时,发行人建立了长远的综合融资计划,未来将考虑股票上市、发行证券化产品、发行信托产品等方式筹集资金。综合融资计划的实施将进一步增强发行人的持续融资能力。

    (四)发行人土地出让收益是本期债券按期偿付的进一步保障

    柳州市政府赋予发行人结合项目建设收储、整理土地的职能。发行人目前拥有经营性土地1,667.58亩土地,该批土地使用权现评估价值约15亿元。东堤路、雅儒路北段、官塘创业园区基础设施工程等项目建成后,发行人所储备的土地增值潜力巨大。随着储备土地整理的实现,发行人还将新增储备土地,土地出让收益可作为还款来源的有力保障。

    (五)发行人将通过设立偿债基金来保障本期债券的按时、足额兑付

    为避免债券到期一次性偿付本金给发行人带来的现金流压力,发行人已按照相关规定制定了完善的偿债基金计划,发行人将在本期债券存续内逐步按预定计划向偿债基金专户注入资金,以保障本期债券的到期偿还。

    (六)中国建设银行股份有限公司授权其柳州分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保,将从根本上保证本期债券按时还本付息

    当预期的偿债措施依然不能满足本期债券还本付息要求时,中国建设银行股份有限公司将凭借其雄厚的资金实力,为本期债券按期还本付息履行连带担保责任,保护投资者的合法权益。

    二、偿债安排及违约责任

    (一)发行人应承担足额偿付到期债券的义务,不得提前或推迟偿付本期债券,若发生全部或部分不能兑付情况,则启动本期债券担保条款;

    (二)发行人延期兑付的,除进行兑付外,还需按照延期兑付金额以日利率万分之三计算向债权人支付违约金;

    (三)如果发行人未能按期向中央国债登记结算有限责任公司指定的资金帐户足额划付兑付资金,中央国债登记结算有限责任公司将在本期债券本息兑付日,通过中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约事实;

    (四)如果发行人在到期日未能及时兑付,债权人有权向发行人及担保人提出对延期兑付的赔偿请求,债权人可依法向发行人当地法院提起诉讼。

    第十六条 风险与对策

    一、风险

    (一)与债券相关的风险

    1、利率风险

    受国民经济运行状况、货币政策以及债券市场供求关系的变化等因素影响,市场利率将随之产生波动。本期债券为固定利率品种且期限较长,在债券存续期内,如果市场利率上升,将导致投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

    2、偿付风险

    在本期债券存续期内,如果受宏观经济和市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期偿付。

    3、流动性风险

    由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

    (二)与行业相关的风险

    1、政策性风险

    发行人主要从事城市基础设施建设投融资,受国家宏观调控以及产业政策等因素的影响较大,土地政策及柳州市财政补贴政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响。而且发行人征收路桥通行费采取的是“年费加次费”的方式,但该种收费方式和收费标准的合理性存在争议,因此,该收费方式未来存在一定的政策变动风险。

    2、经济周期风险

    城市基础设施的投资规模及运营收益水平受到经济周期的影响,经济发展如出现放缓或衰退,会影响发行人的经营收入,降低经营现金流量,从而影响本期债券的兑付。

    (三)与发行人相关的风险

    1、发行人经营风险

    发行人作为国有独资公司,在进行市场化经营,实现经济效益的同时,仍然受到柳州市政府政策约束,承担着部分社会职能,这种情况将对公司正常的经营收益产生一定的影响。

    2、项目建设风险

    本次募集资金投资项目均属于城市基础设施项目,总体投资规模较大,建设周期较长。如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨,将对施工成本造成一定影响,项目实际投资有可能超出预算,施工施工期限也可能延长,影响项目按期竣工及正常投入运营,对项目收益造成不确定性。

    3、持续投融资风险

    发行人资产构成以长期资产为主,资产流动性偏弱;发行人作为城市基础设施的建设者和经营者,其运作的基础设施资产普遍带有较强的公益性,盈利能力相对不高,一定程度上影响发行人的再融资能力,可能会导致偿债能力下降。

    二、对策

    (一)与债券相关的风险对策

    1、利率风险的对策

    本期债券拟在发行结束后申请在相关的证券交易场所上市交易,如获得批准或核准,本期债券的流动性将得到增强,有利于投资者规避利率风险。

    2、偿付风险的对策

    发行人目前经营状况良好,现金流量充足,其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。同时,发行人将进一步提高管理水平和运营效率,确保公司的可持续发展,尽可能地降低本期债券的偿付风险。此外,本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其柳州市分行提供担保,进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。

    3、流动性风险的对策

    本期债券发行结束1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请,为投资者拓宽债券转让的渠道;另外,随着债券市场的发展,企业债券流通和交易的条件也会随之改善,未来的流动性风险将会有所降低。

    (二)与行业相关的风险对策

    1、政策性风险对策

    发行人将密切关注国家宏观调控政策,根据国家政策变化制定相应的发展策略,掌握经营范围内的各行业及监管政策信息,以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。发行人将研究提出合理的城市基础设施收费征收标准建议,并加强与柳州市政府有关部门的沟通,争取加快柳州城市基础设施建设以及经营管理的市场化进程。

    2、经济周期风险对策

    随着西部大开发战略的实施和“中国-东盟”贸易区经贸往来的日益密切,柳州市基础设施建设的力度将不断加大,一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。发行人还将依托其综合实力,提高效率,降低成本,提升竞争力,从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响,实现可持续发展。

    (三)与发行人相关的风险对策

    1、发行人经营风险的对策

    发行人由于承担社会职能,造成一定的经营损失,柳州市人民政府自公司成立起每年向发行人拨付财政补贴,政府的大力支持是公司可持续经营的坚实后盾。同时,发行人将进一步提高企业运作效率和管理水平,加快柳州市城市基础设施建设市场化进程。

    2、项目建设风险对策

    发行人将认真执行招标管理办法,严格实行计划管理,尽量避免工程延期、施工缺陷等风险。发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制,对资金的使用情况进行实时监控,以确保项目建设实际投资控制在预算范围内,并如期按质竣工和及时投入运营。

    3、持续投融资风险的对策

    发行人与柳州市政府一直保持良好的关系,始终得到来自市政府方面的大力支持,发行人目前保持着良好的资信记录,并得到多家银行的贷款授信,这将保证发行人具有持续的债务融资能力。

    第十七条 信用评级

    一、评级报告

    经中诚信国际资信评估有限公司(以下简称“中诚信”)综合评定,本期债券信用级别为AAA级,主体信用级别A+。评级基本观点如下:

    1、近年来柳州市总体经济实力和财政实力不断增强,区域经济实力快速增长,为公司提供了良好的发展环境。

    2、公司是柳州市主要的城市基础设施投资主体,政府一直在注入资产、安排项目计划和资金计划、项目建设、资本金到位、贷款本息偿还等方面给予了很大支持。

    3、中国建设银行具有很强的财务实力,该行的担保为本期债券的按期偿还提供了有力的保障。

    4、公司目前独立运营的能力不强,财政补贴仍然是公司偿债的主要资金来源,公司自身资产的盈利能力有待提升,公司独立运营、偿债能力有待增强。

    二、跟踪评级安排

    自企业债券信用评级报告出具之日起,中诚信将对柳州市城市投资建设发展有限公司(以下简称“评级主体”)进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

    跟踪评级期间,中诚信将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映评级主体的信用状况。

    跟踪评级安排包括以下内容:

    (一)跟踪评级时间安排

    定期跟踪评级将自进场访谈之日起每年出具一次定期跟踪评级报告。

    不定期跟踪评级将在发生影响前次评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,并在10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

    (二)跟踪评级程序安排

    跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

    中诚信的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

    (三)如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料,中诚信将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。

    第十八条 法律意见

    发行人聘请同望律师事务所为本期债券发行律师。同望律师事务所就本期债券发行出具了法律意见,律师认为:

    1、发行人已经取得本次债券发行所需取得的各项批准和授权。

    2、发行人符合《公司法》和《企业债券管理条例》有关发行债券主体资格的要求。

    3、发行人在发行债券的实质性条件方面满足了《公司法》和《企业债券管理条例》所规定的要求。

    4、发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    5、发行人本次债券发行募集资金用途符合国家产业政策,所投资项目已获得政府审批机关的批准。

    6、本次债券的担保符合《中华人民共和国担保法》及其它相关法律、行政法规的规定,《担保函》合法有效。

    7、本期债券申请文件中的发行募集说明书符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。

    8、本期债券的相关中介机构均具备相应的业务资格。

    综上所述,同望律师事务所认为发行人具备了《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规规定的债券发行的主体资格和实质条件。

    第十九条 其他应说明的事项

    一、上市安排

    本期债券发行结束1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

    二、税务说明

    根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

    第二十条 备查文件

    一、备查文件:

    1、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文

    2、《2007年柳州市城市投资建设发展有限公司公司债券募集说明书》

    3、《2007年柳州市城市投资建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要》

    4、发行人2004年、2005年、2006年经审计的财务报告

    5、中国建设银行股份有限公司2004年、2005年、2006年经审计的财务报告

    6、中国建设银行股份有限公司柳州分行2004年、2005年、2006年财务报告

    7、中诚信国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

    8、担保人为本期债券出具的担保函

    9、同望律师事务所为本期债券出具的法律意见书

    二、查询地址:

    投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或网址查阅上述备查文件:

    (一)柳州市城市投资建设发展有限公司

    联系地址:广西壮族自治区柳州市潭中中路

    联系人:陶泽鑫

    联系电话:0772-2801649

    传真:0772-2830681

    (二)国海证券有限责任公司

    联系地址:深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号教育科技大厦32楼

    联系人:张静、焦瑜、钟颐、王蕾

    联系电话:0755-83716853

    传真:0755-83716871

    网址:www.ghzq.com.cn

    此外,投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2007年柳州市城市投资建设发展有限公司公司债券募集说明书》全文:

    国家发展和改革委员会财金司网站:cjs.ndrc.gov.cn

    中央国债登记结算有限责任公司:www.chinabond.com.cn

    如对上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。

    附表一:

    2007年柳州市城市投资建设发展有限公司公司债券发行网点表
  

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金融板块12.3%12/55中国银行23.65%
领跌概念涨跌幅涨跌家数最大贡献股涨跌幅
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金融板块12.3%12/55中国银行23.65%
流出板块涨跌幅流出资金最大贡献涨跌幅
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