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马红漫:防止定向增发成机构提款机

2007年09月19日 07:39 来源: 广州日报 【字体:


  ——马红漫(财经评论员)

  主管部门打击证券市场违法行为、保护投资者合法权益的举措陆续完善。近日,证监会公布了《上市公司非公开发行股票实施细则》等六项法规,首次在定向增发中引入询价及一次发行、两次核准等制度。今后,通过定向增发实施重大资产重组将更加明确、规范。

  定向增发是上市公司向机构投资者进行私募融资的行为,上市公司可以借此引进战略投资者。然而,定向增发的发行价格基本由上市公司董事会决议确定,缺少公正性与透明度,高折价定向增发屡见不鲜。中小投资者的利益在其间严重受损。

  为了防止出现类似利益输送、内幕交易等问题,此次公布的《实施细则》规定,在上市公司的定向增发中,须引入公开询价机制。申购报价结束后,上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。而且,董事会拟引入的境内外投资者,其认购的非公开股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  公开询价以及定向增发股票冻结机制的启动,将会公平各股东的利益,使得增发定价趋于公平。一个最为典型的现象就是,在此前,在大盘短线调整期出现“破发”的普罗康裕、江南高纤等公司,均是面向所有投资者公开增发,而定向增发却鲜见出现“破发”。而且,股价远高于增发价格似乎已成为一种常态,这无疑为大机构锁定了巨额的收益。例如,去年12月13日,证监会批复了万科对华润等机构定向增发方案,以此前一日收盘价12.95元计算,相比10.5元/股的定向增发价格,包括华润在内的特定机构,在理论上已轻松获得128.40%的溢价收入。

  事实上,在相关法规公布之前,证监会也曾对此类不公平的交易行为进行过约束,近期就曾因定向增发价格过低等原因,否决了美的电器的定向增发方案。在去年底,美的电器董事局特别会议全票通过向高盛定向增发的议案。根据该份内部议案,高盛增发后将占美的电器股本总数10.71%,每股发行价9.48元。当时,其股价还不到10元,而今年8月28日的收盘价已达35.79元/股,复合股价超过70元/股。可以计算,如果该定向增发项目获批,那么高盛以1元就可以购买美的电器市值约7元的股票,高盛可以从中轻松净赚50亿元。

  应该看到的是,增发重组等制度的完备固然值得欣喜,但具体制度的建设永远是落后于市场创新的。规范我国证券市场秩序,还需要从源头上建立公平机制。只有如此,才能够遏制不公平交易行为的冲动。此前,在增发对象、增发定价、增发份额等一系列关键问题上,中小投资者并没有实质性的决策参与权,而监管部门也只是在最终审批环节把关。美的电器的增发项目虽然得到及时喊停,但是决策权大股东独揽、过程监控的缺失,使增发过程中利益天平的严重倾斜,其他低价增发是否在原有程序中能够被及时制止则难下定论。

  新法规的出台起到了亡羊补牢之效,将定向增发中的各种问题暴露于公众视野之中,是维护股市健康发展的必要之举。这也表明,虽然经历股改,大小股东利益已然趋同,但大股东侵害小股东权益的可能性依然存在,维护小股东权益仍然任重而道远。
  

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