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湖北潜江制药股份有限公司 重大事项继续停牌的公告

2007年08月17日 05:47 来源: 中国证券报 【字体:


  证券简称:*ST潜药 证券代码:600568 编号:2007-020号

    湖北潜江制药股份有限公司

    重大事项继续停牌的公告

    特别提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2007年8月15日接到股东西安东盛集团有限公司(以下简称“东盛集团”)及西安风华医药科技投资有限公司(以下简称“西安风华”)函件:东盛集团、西安风华于2007年7月30日分别与珠海中珠股份有限公司(以下简称“中珠股份”)签署了《股权转让协议》,中珠股份拟受让东盛集团持有的本公司2985万股(占总股本的23.79%)有限售期流通股;拟受让西安风华持有的本公司775万股(占总股本的6.18%)有限售期流通股,上述拟受让股份共计3760万股,占本公司总股本的29.97%。上述股份转让不需要审批,本公司即日将向有关部门申请办理股权过户手续。

    鉴于中珠股份在收购本公司后拟对公司进行重大资产重组,目前尚处于重组方案论证以及审计评估过程中,为避免公司股票价格异常波动,保护投资者利益,根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定,现特申请公司股票继续停牌,直至相关重组方案披露为止。

    特此公告。

    湖北潜江制药股份有限公司董事会

    二○○七年八月十七日

    证券简称:*ST潜药 证券代码:600568 编号:2007-021号

    湖北潜江制药股份有限公司

    关于大股东股权冻结公告

    特别提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获悉,本公司大股东西安东盛集团有限公司(持有本公司限售流通股3225万股,占总股本的25.70%)因涉及西安市商业银行碑林支行及交通银行股份有限公司西安分行关于借款担保合同纠纷的诉讼,陕西省高级人民法院将其持有的本公司3225万股轮候冻结,期限自2007年7月5日至2008年7月25日。

    特此公告。

    湖北潜江制药股份有限公司董事会

    二○○七年八月十七日

    湖北潜江制药股份有限公司

    简式权益变动报告书

    ■

    信息披露义务人声明

    1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书;

    2、信息披露义务人西安风华医药科技投资有限公司已经书面约定由西安东盛集团有限公司为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书,依照收购办法及15号准则的规定披露相关信息,并同意授权西安东盛集团有限公司在信息披露文件上签字盖章;

    3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

    4、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北潜江制药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北潜江制药股份有限公司中拥有权益的股份;

    5、信息披露义务人的董事会及董事共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    释义

    在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

    ■

    湖北潜江制药股份有限公司

    简式权益变动报告书

    第一节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    (一)东盛集团

    ■

    (二)西安风华

    ■

    二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

    (一)东盛集团

    ■

    (二)西安风华

    ■

    三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人东盛集团持有东盛科技股份有限公司(股票简称:东盛科技,股票代码:600771)5404.83万股有限售条件的流通股股份,占东盛科技股份有限公司总股本的22.17%。

    除上述情形之外,信息披露义务人未控制其他境内、境外上市公司达到或者超过百分之五以上的发行在外股份。

    第三节 继续减持计划情况

    本次转让后,鉴于信息披露义务人持有股份已经部分/全部可以上市流通,信息披露义务人对于本次转让后持有的股份,不排除在合适市场时机通过证券交易系统减持变现的可能,若发生减持行为则信息披露义务人严格按照相关法律法规要求,及时履行信息披露义务。

    第四节 权益变动方式

    一、权益披露义务人持股数额及比例

    依照《收购管理办法》及15号准则,截至本报告书签署之日,东盛集团共计持有潜江制药有限售条件流通股股份3225万股,占潜江制药总股本的25.70%;西安风华共计持有潜江制药有限售条件流通股股份1411.80万股,占潜江制药总股本的 11.25%。

    二、股份转让协议简要内容

    (一)基本内容

    2007年7月30日,东盛集团、西安风华分别与中珠股份签署了《股份转让协议》。根据该协议的约定,东盛集团、西安风华拟分别向中珠股份转让其持有的潜江制药2985万股(占潜江制药总股本的23.79%)、775万股(占潜江制药总股本的6.18%)有限售条件的流通股股份。

    上述拟转让股份共计3760万股,占当前潜江制药总股本的29.97%。

    (二)定价及支付

    根据东盛集团、西安风华分别与中珠股份签署的《股份转让协议》的约定,上述拟转让股份每股转让价格为人民币9.25元,其中:东盛集团向中珠股份转让其所持有的潜江制药2985万股的股权转让价款为27,611.25万元;西安风华向中珠股份转让其持有的潜江制药775万股的股权转让价款为7,168.75万元。上述股权转让共计转让价款为34,780.00万元。

    中珠股份对东盛集团股权转让款的支付节奏如下:

    (1)2007年7月30日中珠股份向东盛集团支付第一期转让价款,计2,000万元;(2)2007年8月13日,中珠股份向东盛集团支付第二期转让价款,计15,000万元;(3)在双方向证券登记结算机构办理待转让股份的过户手续当日,中珠股份向东盛集团支付第三期转让价款,计10,611.25万元 。

    中珠股份对西安风华股权转让款的支付节奏如下:

    在双方向证券登记结算机构办理待转让股份的过户手续当日,中珠股份向西安风华一次性支付股权转让价款,计7,168.75万元。

    (三)生效条件

    中珠股份与东盛集团、西安风华签署的股份转让协议在协议各方盖章之日即发生法律效力。

    (四)补充协议及安排

    东盛集团、西安风华分别与中珠股份签署的股份转让协议对股份转让并未附加条件,也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的行使存在其他安排。

    三、收购方调查情况

    (一)收购人的基本情况

    ■

    (二)收购目的

    中珠股份本次收购是为了实现既定战略,实现优质房地产资产的间接上市,获取融资平台及产业发展平台,为后续中珠股份的快速发展奠定基础。同时也化解潜江制药经营危机,改善上市公司资产质量和盈利能力,保护上市公司债权人及中小股东的利益。

    第五节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    (一)信息披露义务人承诺在签署本报告书前六个月内,没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

    (二)信息披露义务人的高级管理人员承诺在签署本报告书前六个月内,信息披露义务人的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

    第六节 信息披露义务报告人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    陕西东盛集团有限公司

    法定代表人: 郭家学

    西安风华医药科技投资有限公司

    法定代表人: 周身强

    签注日期:2007年8月16日

    第七节 备查文件

    ■

    上述备查文件备置地点:湖北潜江制药股份有限公司

    联 系 人:何晓燕

    联系地址:湖北省潜江市章华南路特1号

    联系电话:027-59409632 59409631

    联系传真:027-59409631

    湖北潜江制药股份有限公司

    详式权益变动报告书

    ■

    信息披露义务人特别提示

    1、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书;

    2、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北潜江制药股份有限公司(简称“潜江制药”)拥有权益的股份,截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本信息披露义务人没有通过任何其他方式在潜江制药拥有权益;

    3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。信息披露义务人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容,相关专业机构已书面同意上述援引;

    4、根据《收购办法》的相关规定要求,信息披露义务人中珠股份在上市公司中所拥有的权益及权益对应的股份,在本次权益变动完成后一年内不进行转让。

    5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明;

    6、信息披露义务人董事会及董事会负责人共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    释义

    在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

    ■

    湖北潜江制药股份有限公司

    详式权益变动报告书

    第一节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    信息披露义务人珠海中珠股份有限公司成立于1991年3月8日,系由中国建设部、中国房地产协会牵头,联合全国70多家企业共同出资组建,经过广东省及珠海市体改委批准,在珠海市工商行政管理局登记注册。

    中珠股份注册资本为人民币2.02亿元,主营业务为房地产开发。公司成立以来,相继建成了花苑新村、中珠大厦、中珠豪庭、中珠新村、中珠花园、华发国际花园等房地产项目。

    具体基本情况如下:

    ■

    二、信息披露义务人股权及控制情况

    (一)信息披露义务人股权控制架构图

    ■

    (二)信息披露义务人控制人及关联人介绍

    1、信息披露义务人主要股东及控制人

    (1)珠海经济特区德正集团有限公司

    珠海经济特区德正集团有限公司成立于2003年2月27日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币6800万元,住所地为珠海市香洲人民东路221号13楼A座13-06房,法人代表为陈贤,营业执照注册号:4404002027947。

    珠海经济特区德正集团有限公司直接持有中珠股份12.29%股权,通过下属控股子公司间接控制17.9%,合计控制中珠股份30.19%股权。

    珠海经济特区德正集团有限公司控股股东为自然人许德来,持有公司80.88%权益,企业经营范围为:房地产项目投资;塑料制品、五金制品、花卉、针织品、金属制品(不含贵金属)、百货、建筑材料、家用电器、电工器材、机动车零部件、金属材料(不含金)的批发。

    (2)珠海经济特区西海集团有限公司

    珠海经济特区西海集团有限公司成立于1989年8月2日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币3800万元,住所地为珠海市香州区人民东路221号西海大厦13楼A座13-10号房,法人代表为许德来,营业执照注册号:4404001001838。

    珠海经济特区西海集团有限公司直接持有中珠股份6.1%股权,通过下属控股子公司间接控制11.4%,合计控制中珠股份17.5%股权。

    珠海经济特区西海集团有限公司控股股东为自然人许德来,持有公司84%权益,企业经营范围为:按珠海市外经委批复开展进出口业务(具体商品按珠外经字<1997>227号文件执行);房地产项目投资;批发:塑料制品、花卉、针织品、金属制品、普通机械、百货、建筑材料、家用电器、汽车零部件、摩托车零部件、金属材料(不含贵金属)。

    (3)珠海市中小企业信用担保有限公司

    珠海市中小企业信用担保有限公司成立于2000年3月8日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币10000万元,住所地为珠海市香洲人民东路221号西海大厦十三楼A-1,法人代表为陈旭,营业执照注册号:4404001006274。

    珠海市中小企业信用担保有限公司持有中珠股份5.3%股权。

    珠海市中小企业信用担保有限公司控股股东为珠海经济特区德正集团有限公司,持有其86.56%权益。企业经营范围为:对中小企业提供保证、抵押、质押、留置和定金信用担保及再担保业务;抵、质押品的处理;对个人提供商业性融资担保(不得从事金融业务);项目投资;社会经济信息咨询。物业代理。

    (4)珠海西海投资顾问有限公司

    珠海西海投资顾问有限公司成立于2001年8月13日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币1000万元,住所地为珠海市香州人民东路221号13楼A座13-11,法定代表人为许德团,营业执照注册号:4404002024434。

    珠海西海投资顾问有限公司控股股东为珠海经济特区德正集团有限公司,持有其60%权益。企业经营范围为:项目投资及投资咨询;房地产投资;实物租赁、物业代理;批发、零售:建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。

    (5)珠海市天水机电有限公司

    珠海市天水机电有限公司成立于2003年4月28日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币1000万元,住所地为珠海市香州人民东路221号13楼A座,法人代表为许德亮,营业执照注册号:4404002028439。

    珠海市西海房地产投资有限公司持有中珠股份4.4%股权。

    珠海市西海房地产投资有限公司控股股东为珠海经济特区德正集团有限公司,持有其70%权益。企业经营范围为:机电产品(不含许可证管理项目)、建筑材料、五金交电、化工原料及产品(不含危险化学品)、针织品、纺织品、机动车零部件、花卉、百货、工艺美术品(不含金饰)的批发、零售;室内装饰(凭资质证经营)。

    (6)珠海经济特区西海酒业有限公司

    珠海经济特区西海酒业有限公司成立于2003年4月10日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币1000万元,住所地为珠海市香州人民西路南虹一街29号,法人代表为冯孝宽,营业执照注册号:4404002028294。

    珠海经济特区西海酒业有限公司持有中珠股份3.3%股权。

    珠海市西海房地产投资有限公司控股股东为珠海经济特区德正集团有限公司,持有其82%权益。企业经营范围为:浏阳河酒的批发;非酒精饮料的批发,零售。

    (7)珠海市西海房地产投资有限公司

    珠海市西海房地产投资有限公司成立于2003年11月19日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币1000万元,住所地为珠海市香州人民东路221号13楼A座109房,法人代表为许德团,营业执照注册号:企合粤珠总副字第006180号。

    珠海市西海房地产投资有限公司持有中珠股份4%股权。

    珠海市西海房地产投资有限公司控股股东为珠海经济特区西海集团有限公司,持有其60%权益。企业经营范围为:物业管理咨询。

    (8)珠海市山河投资有限公司

    珠海市山河投资有限公司成立于2002年11月13日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币1000万元,住所地为珠海市香洲人民东路221号西海大厦A座1307房,法人代表为游和良,营业执照注册号:4404002027280。

    珠海市山河投资有限公司持有中珠股份3.7%股权。

    珠海市山河投资有限公司控股股东为珠海经济特区西海集团有限公司,持有其100%权益。企业经营范围为:对房地产的投资;项目投资引进信息咨询,房地产信息咨询,企业策划。

    (9)珠海市远景投资有限公司

    珠海市远景投资有限公司成立于2003年3月24日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币1000万元,住所地为珠海市拱北围基路28号西海名苑23号商铺,法人代表为刘德,营业执照注册号:4404002028132。

    珠海市远景投资有限公司持有中珠股份3.7%股权。

    珠海市远景投资有限公司控股股东为珠海经济特区西海集团有限公司,持有其50%权益。企业经营范围为:对房地产业的投资;塑料制品、五金制品、花卉、针织品、金属材料及制品(不含贵金属)、日用百货、农副产品(国家专营专控商品除外)、建筑材料、家用电器、电工器材、汽车零部件、体育用品、文化用品批发、零售。

    (10)实际控制人许德来

    许德来,男,1965年8月出生,现任珠海经济特区西海集团公司董事长,兼任信息披露义务人中珠股份董事长兼总经理,为中珠股份实际控制人。

    2、主要下属关联公司介绍

    (1)北京世纪中珠置业有限公司

    北京世纪中珠置业有限公司成立于2005年4月6日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币5000万元,住所地为北京市海淀区太平路23号后院001号,法人代表为刘德,营业执照注册号:110000008133652。

    北京世纪中珠置业有限公司为中珠股份控股子公司,中珠股份持有其50%权益,企业经营范围为:房地产开发;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营:法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营:法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    (2)湛江中珠实业有限公司

    湛江中珠实业有限公司成立于2007年3月7日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币10000万元,住所地为湛江市东坎区康顺路21号2楼203房,法人代表为游和良,营业执照注册号:4408001306327。

    湛江中珠实业有限公司为中珠股份控股子公司,中珠股份持有其60%权益,企业经营范围为:项目投资、管理、咨询;房地产开发经营;物业管理及租赁;林木种植;销售:建筑材料,装饰材料,五金交电,百货,仪器仪表,金属材料。

    (3)珠海中珠物业管理服务有限公司

    珠海中珠物业管理服务有限公司成立于1996年5月30日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币500万元,住所地为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦401室,法人代表为游和良,营业执照注册号:4404001001366。

    珠海中珠物业管理服务有限公司为中珠股份控股子公司,中珠股份持有其51%权益,企业经营范围为:物业管理(凭资质证经营);项目投资咨询,物业代理、房地产信息咨询、企业策划,批发,零售:百货、建筑材料、装饰材料、五金交电。

    (4)珠海保税区中珠商品混凝土有限公司

    珠海保税区中珠商品混凝土有限公司成立于2007年4月12日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币1003万元,住所地为珠海市保税区20号地中珠2号楼,法人代表为伍堪养,营业执照注册号:4404001105085。

    珠海保税区中珠商品混凝土有限公司为中珠股份控股子公司,中珠股份持有其100%权益,企业经营范围为:混凝土、其他建筑材料的批发、零售;商品混凝土的生产。

    (5)珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司

    珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司成立于2003年8月27日,企业性质为有限责任公司,注册资本为港币2150万元,住所地为珠海市香州人民东路221号A座13号1301房,法人代表为伍堪养,营业执照注册号:企合粤珠总副字第007557号。

    珠海中珠澳峰建材有限公司为中珠股份控股子公司,中珠股份持有其72.09%权益,企业经营范围为:研究生产、设计新型的不锈钢制品、各种款式的五金制品。生产和销售自产的建筑材料、混凝土(国家限制类除外)。

    三、信息披露义务人业务发展及简要财务情况

    中珠股份主营业务为房地产的开发及销售。近三年简要的财务状况如下所示:

    ■

    四、信息披露义务人违法违规情况

    信息披露义务人声明在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

    ■

    信息披露义务人承诺以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

    截至本报告书披露之日,信息披露义务人中珠股份未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。

    信息披露义务人控制人许德来控股的珠海经济特区西海集团有限公司委托珠海市天水机电有限公司、珠海市新木标装饰设计工程有限公司、珠海市真功夫建筑设计工程有限公司和自然曾芹持有广东威尔医学科技股份有限公司(简称“威尔科技”)3,411,481 股流通股,占威尔科技总股本的5.39%,许德来已经于2007年5月21日依照相关规定履行了权益变动信息披露程序。

    第二节 收购决定及收购目的

    一、收购决定

    中珠股份于2007年8月11日召开了2007年第1次临时股东大会,通过了拟收购东盛集团、西安风华持有的潜江制药3760万股有限售期流通股,占当前潜江制药总股本的29.97%的决议。

    二、收购目的及增持计划

    (一)收购目的

    中珠股份本次收购是为了实现既定战略,实现优质房地产资产的间接上市,获取融资平台及产业发展平台,为后续中珠股份的快速发展奠定基础。同时也化解潜江制药经营危机,改善上市公司资产质量和盈利能力,保护上市公司债权人及中小股东的利益。

    (二)增持计划

    若本次收购能够顺利实施,中珠股份拟以自身优质房地产资产认购潜江制药非公开发行股份的方式实现房地产资产业务的上市,目前尚未形成具体的方案。

    若上述方案在未来12个月启动实施,将进一步增加中珠股份对潜江制药的持股比例,除此之外,中珠股份无其他股份增持计划,也无对获得潜江制药股份进行处置的计划或安排。

    第三节 收购方式

    一、信息披露义务人持有被收购公司股份情况

    中珠股份在本次收购之前并未直接持有或者实际控制潜江制药股权或者表决权。本次收购完成后,中珠股份将持有潜江制药有限售期流通股共计3760万股,占潜江制药总股本的29.97%。

    中珠股份对潜江制药其他股份表决权的行使不产生任何影响,信息披露义务人其他关联方亦未持有或控制潜江制药的股份。

    二、收购协议主要内容

    (一)基本内容

    中珠股份于2007年7月30日与东盛集团、西安风华分别签署了《股权转让协议》,中珠股份拟受让东盛集团持有的潜江制药2985万股有限售期流通股,占潜江制药总股本的23.79%;拟受让西安风华持有的潜江制药775万股有限售期流通股,占潜江制药总股本的6.18%。

    上述拟受让股份共计3760万股,占当前潜江制药总股本的29.97%。

    (二)定价及支付

    根据中珠股份与东盛集团、西安风华签署的《股权转让协议》,上述拟受让股份每股转让价格为人民币9.25元,中珠股份受让东盛集团持有潜江制药2985万股的股权转让价款为27,611.25万元;受让西安风华持有的潜江775万股的股权转让价款为7,168.75万元。上述股权转让共计转让价款为34,780.00万元。

    中珠股份对东盛集团股权转让款的支付节奏如下:

    1、2007年7月30日,中珠股份向东盛集团支付第一期转让价款,计人民币2000万元;

    2、2007年8月13日,中珠股份向东盛集团支付第二期转让价款,计人民币15000万元;

    3、在双方向证券登记结算机构办理待转让股份的过户手续当日,中珠股份向东盛集团支付第三期转让价款,计人民币10611.25万元 。

    中珠股份对西安风华股权转让款的支付节奏如下:

    在双方向证券登记结算机构办理待转让股份的过户手续当日向中珠股份一次性支付股权转让价款,计人民币7168.75万元。

    (三)生效条件

    中珠股份与东盛集团、西安风华签署的股权转让协议的在签字盖章后生效。

    (四)补充协议及安排

    中珠股份与东盛集团、西安风华签署的股权转让协议对股份转让并未附加条件,也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的行使存在其他安排。

    三、本次拟转让股份权利限制说明

    东盛集团持有潜江制药的1955万股股份目前已质押给中国银行陕西省分行,同时东盛集团持有潜江制药3225万股股份因给咸阳偏转集团向中国进出口银行8000万元借款提供担保被北京市高级人民法院司法冻结、因给东盛科技股份有限公司向深圳华夏银行2629万元借款提供担保被深圳市中级人民法院轮后冻结。

    东盛集团在其与信息披露义务人签署的《股权转让协议》中承诺采取切实行动并促使东盛科技股份有限公司于转让生效日与相关债权人达成和解协议,以使东盛集团持有的2985万股得以解除质押及司法冻结。

    第四节 收购资金来源

    根据中珠股份与东盛集团、西安风华签署的的《股权转让协议》,中珠股份受让上述股份对价总额为34,780.00万元,全部来源为自有自筹资金。

    截至2007年8月14日,信息披露义务人中珠股份已经支付东盛集团股权转让款人民币17,000.00万元,占股权转让款总计的48.88%。另根据中国工商银行珠海市海滨支行出具的存款余额证明,截至2007年8月14日,信息披露义务人中珠股份存款余额共计150,563,149.60元,占尚未支付股权转让款的84.68%。收购人有履行收购协议能力。

    信息披露义务人中珠股份声明收购价款不存在直接或者间接来源于潜江制药及其关联方情形,也不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资情形。

    第五节 后续计划

    一、主营业务调整计划

    本次收购完成后,鉴于潜江制药已被上海证券交易所特别处理现状以及中珠集团本次收购实现间接上市的目的,中珠股份拟将对潜江制药进行有效的资产重组,改善潜江制药资产质量,提高盈利能力。截至到本报告书签署之日,尚未形成具体的重组方案,若后续形成上述方案及决策,中珠股份将严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和上市公司《公司章程》的有关规定履行程序,并依照有关法律及时履行信息披露义务。

    二、管理层调整计划

    随着收购及重组的进程和需要,中珠股份对潜江制药现任董事会或高级管理人员进行部分或者全部调整。收购后对董事或高级管理人员的调整,中珠股份将严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和上市公司《公司章程》的有关规定履行程序,并依照有关法律、法规及时履行信息披露义务。

    三、员工聘用调整计划

    若中珠股份后续潜江制药进行资产重组,涉及的潜江制药部分医药资产的置出,资产重组中员工遵循“人随资产走”的原则,将可能涉及到上市公司的员工调整。

    四、其他后续计划

    除上述收购后续计划外,中珠股份尚未形成对上市公司重大影响的后续计划及安排。

    第六节 本次收购对上市公司的影响

    一、保证上市公司独立性

    本次收购完成后,中珠股份将严格遵守有关证券监管法规,依法通过潜江制药股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利,采取有效措施保证潜江制药在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。中珠股份出具承诺如下:

    (一)保证潜江制药资产独立完整

    1、保证潜江制药具有独立完整的资产、住所并独立于中珠股份。

    2、保证中珠股份不发生占用资金、资产等不规范情形。

    (二)保证潜江制药的财务独立

    1、保证潜江制药建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

    2、保证潜江制药独立在银行开户,不与中珠股份及其关联企业共用一个银行账户。

    3、保证潜江制药依法独立纳税。

    4、保证潜江制药能够独立做出财务决策,不干预潜江制药的资金使用。

    5、保证潜江制药的财务人员不在中珠股份及其控股子公司双重任职。

    (三)保证潜江制药机构独立

    保证潜江制药依法建立和完善法人治理结构,保证潜江制药拥有独立、完整的组织机构,与中珠股份的机构完全分开。

    (四)保证潜江制药业务独立

    保证潜江制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,并具有面向市场自主经营的能力。

    (五)保证潜江制药人员相对独立

    1、采取有效措施,保证潜江制药的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在潜江制药工作、并在潜江制药领取薪酬。

    2、保证潜江制药在劳动、人事管理上与中珠股份完全独立。

    二、同业竞争及关联交易

    中珠股份主营业务为房地产开发与销售,与潜江制药的医药分处不同的行业,不存在同业竞争及关联交易情形。

    第七节 与上市公司之间的重大交易

    (一)在本报告书提交前24个月内,信息披露义务人及信息披露义务人的高级管理人员与上市公司无发生超过3000万元或上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。

    (二)在本报告书提交前24个月内,信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员无发生超过5万元交易之情形。

    (三)信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

    (四)截止本报告书签署之日,信息披露义务人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第八节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    (一)信息披露义务人承诺在提交本报告书前六个月内,信息披露义务人没有买卖被收购公司挂牌交易股票的行为。

    (二)信息披露义务人高级管理人员承诺在信息披露义务人提交本本报告书前六个月内,信息披露义务人知悉本次收购事宜的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

    第九节 信息披露义务人财务资料

    一、中珠股份2004-2006年财务报表

    (一)2004-2006资产负债表

    ■

    上市公司名称:

    湖北潜江制药股份有限公司

    股票上市地点:

    上海证券交易所

    股票简称:

    *ST潜药

    股票代码:

    600568

    披露义务人一:

    西安东盛集团有限公司

    住所:

    西安高新区唐延路23号东盛大厦

    通讯地址:

    西安高新区唐延路23号东盛大厦

    披露义务人二:

    西安风华医药科技投资有限公司

    住所:

    西安市高新二路12号协同大厦D座12号

    通讯地址:

    西安市高新二路12号协同大厦D座12号

    签署日期:

    2007年8月16日

    潜江制药、上市公司

    指

    湖北潜江制药股份有限公司

    东盛集团

    指

    西安东盛集团有限公司

    西安风华

    指

    西安风华医药科技投资有限公司

    信息披露义务人

    指

    东盛集团及/或西安风华

    收购人、中珠股份

    指

    珠海中珠股份有限公司

    本次权益变动

    指

    信息披露义务人东盛集团、西安风华拟向中珠股份协议出让其持有的潜江制药共计3760万股流通股,占当前潜江制药总股本的29.97%的行为

    公司法

    指

    《中华人民共和国公司法》

    证券法

    指

    《中华人民共和国证券法》

    收购办法

    指

    《上市公司收购管理办法》

    15号准则

    指

    《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》

    证监会

    指

    中国证券监督管理委员会

    交易所

    指

    上海证券交易所

    本报告书

    指

    湖北潜江制药股份有限公司简式权益变动报告书

    元

    指

    人民币元

    1、

    公司名称:

    西安东盛集团有限公司

    2、

    注册地址:

    西安高新区唐延路23号东盛大厦

    3、

    法人代表:

    郭家学

    4、

    注册资本:

    15000万元

    5、

    营业执照注册号码:

    6101012110486

    6、

    法人组织机构代码:

    29426184-6

    7、

    企业类型:

    有限责任公司

    8、

    经营范围:

    中成药、化学药制剂、化学原材料、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)的批发;科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务;中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发(以上不含生产、销售)、中药材种植(仅限分支机构经营)、对高科技企业投资;房地产开发等。

    9、

    税务登记号码:

    国税:国税字610134294261846

    地税:地税字610104294261846

    10、

    通讯地址:

    西安高新区唐延路23号东盛大厦

    11、

    联系电话:

    029-8833 2288

    12、

    控股股东:

    郭家学

    1、

    公司名称:

    西安风华医药科技投资有限公司

    2、

    注册地址:

    西安市高新二路12号协同大厦D座12号

    3、

    法人代表:

    周身强

    4、

    注册资本:

    21000万元

    5、

    营业执照注册号码:

    6101012422394

    6、

    法人组织机构代码:

    75020713-1

    7、

    企业类型:

    有限责任公司

    8、

    经营范围:

    中药、西药、麻醉药、保健用品的研究、开发;对医药企业的投资。

    9、

    税务登记号码:

    国税:国税字61013475020713

    地税:地税字610113750207131

    10、

    通讯地址:

    西安市高新二路12号协同大厦D座12号

    11、

    联系电话:

    029-88328176

    12、

    控股股东:

    周身强

    序

    号

    姓名

    职务(包括兼职)

    国籍

    长期居住地

    其他国家或

    地区居留权

    1

    郭家学

    董事长

    中国

    西安市西高新枫叶苑11号楼

    无

    2

    刘存周

    董事、CEO

    中国

    哈尔滨市南岗区

    无

    3

    张 斌

    董事

    中国

    西安市西高新枫叶苑11号楼

    无

    4

    王崇信

    董事

    中国

    西安市西高新枫叶苑11号楼

    无

    5

    田 红

    董事

    中国

    西安市莲湖区自强西路付39号

    无

    6

    黄嘉俊

    副总裁

    加拿大

    香港九龙何文田区

    加拿大、香港

    序号

    姓名

    职务(包括兼职)

    国籍

    长期居住地

    其他国家或

    地区居留权

    1

    周身强

    执行董事、总经理

    中国

    西安市碑林区雁塔北路7号1楼4门

    无

    1

    公司名称:

    珠海中珠股份有限公司

    2

    注册地址:

    珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦

    3

    法人代表:

    许德来

    4

    注册资本:

    20292万元

    5

    营业执照注册号码:

    4404001001269

    6

    企业类型:

    股份有限公司

    7

    经营范围:

    项目投资管理,项目投资咨询服务;房地产经营;物业管理(凭资质证经营);实物租赁;为个人及企业提供信用担保;按珠海市外经委批复开展进出口业务(具体商品按珠外经字<1998>44号文执行);批发、零售:建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。

    8

    经营期限:

    永久

    9

    通讯地址:

    珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17楼

    1、

    西安风华委托东盛集团信息披露委托书

    2、

    东盛集团工商营业执照副本

    3、

    西安风华工商营业执照副本

    4、

    东盛集团与中珠股份签署的《股份转让协议》

    5、

    西安风华与中珠股份签署的《股份转让协议》

    上市公司名称:

    湖北潜江制药股份有限公司

    股票上市地点:

    上海证券交易所

    股票简称:

    *ST潜药

    股票代码:

    600568

    信息披露义务人:

    珠海中珠股份有限公司

    住所地:

    珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七层

    签署日期:

    2007年8月16日

    财务顾问:

    联合证券有限责任公司

    潜江制药、上市公司

    指

    湖北潜江制药股份有限公司

    中珠股份、信息披露义务人

    指

    珠海中珠股份有限公司

    东盛集团

    指

    西安东盛集团有限公司

    西安风华

    指

    西安风华医药科技投资有限公司

    本次权益变动

    指

    中珠股份拟协议收购东盛集团、西安风华持有的潜江制药共计3760万股流通股,占当前潜江制药总股本的29.97%的行为

    公司法

    指

    《中华人民共和国公司法》

    证券法

    指

    《中华人民共和国证券法》

    收购办法

    指

    《上市公司收购管理办法》

    15号准则

    指

    《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

    16号准则

    指

    《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

    财务顾问、联合证券

    指

    联合证券有限责任公司

    证监会

    指

    中国证券监督管理委员会

    交易所

    指

    上海证券交易所

    本报告书

    指

    湖北潜江制药股份有限公司详式权益变动报告书

    元

    指

    人民币元

    1、

    公司名称:

    珠海中珠股份有限公司

    2、

    注册地址:

    珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七层

    3、

    法人代表:

    许德来

    4、

    注册资本:

    20292万元

    5、

    营业执照注册号码:

    4404001001269

    6、

    法人组织机构代码:

    19253795-2

    7、

    企业类型:

    股份有限公司

    8、

    经营范围:

    项目投资管理,项目投资咨询服务;房地产经营;物业管理(凭资质证经营);实物租赁;为个人及企业提供信用担保;按珠海市外经委批复开展进出口业务(具体商品按珠外经字<1998>44号文执行);批发、零售:建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。

    9、

    经营期限:

    永久

    10、

    税务登记号码:

    粤国税字440401192537952

    粤地税字440401192537952

    11、

    通讯地址:

    珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17楼

    12、

    联系电话:

    0756-8131113

    项 目

    2006年

    2005年

    2004年

    总资产(元)

    534,737,740.48

    401,212,760.32

    480,675,503.70

    净资产(元)

    292,863,324.20

    290,876,397.01

    286,091,970.08

    主营业务收入(元)

    23,590,403.67

    172,479,326.44

    12,409,656.05

    净利润(元)

    1,986,927.19

    4,605,115.16

    1,119,255.96

    净资产收益率(%)

    0.68%

    1.58%

    0.39%

    资产负债率(%)

    54.77%

    72.50%

    59.52%

    序号

    姓名

    职务

    国籍

    长期居住他

    其他国家或

    地区居留权

    1

    许德来

    董事长/总经理

    中国

    珠海

    无

    2

    陈 贤

    副董事长/副总经理

    中国

    珠海

    无

    3

    陈 旭

    副董事长/副总经理

    中国

    珠海

    无

    4

    陈德全

    董事/财务总监

    中国

    珠海

    无

    5

    席晓乐

    董事/总经理助理

    中国

    珠海

    无

    6

    伍堪养

    董事

    中国

    珠海

    无

    7

    张永田

    董事

    中国

    厦门

    无

    8

    黄宇文

    董事

    中国

    广州

    无

    9

    林 峰

    董事

    中国

    广州

    无

    10

    王大铮

    监事

    中国

    天津

    无

    11

    胡长顺

    监事

    中国

    深圳

    无

    12

    陈志东

    监事

    中国

    南京

    无

    13

    王晓宁

    监事

    中国

    广州

    无

    14

    颜 建

    监事

    中国

    珠海

    无

    资 产

    2006年

    2005年

    2004年

    流动资产:

    货币资金

    16,910,385.85

    5,817,490.89

    39,625,604.82

    短期投资

    17,335,096.00

    应收票据

    应收股利

    应收账款

    8,971,378.56

    29,988.61

    21,209.61

    其他应收款

    108,538,726.52

    56,695,499.69

    56,830,123.26

    预付账款

    107,891.18

    4,255,000.00

    应收补贴款

    存货

    225,642,410.28

    221,667,817.83

    354,542,428.23

    待摊费用

    392,348.00

    71,268.00

    待处理流动资产损失

    其他流动资产

    流动资产合计

    360,563,140.39

    284,282,065.02

    472,609,461.92

    

    长期投资 :

    2,534,367.31

    长期债权投资

    长期股权投资

    150,476,597.59

    111,976,597.49

    长期投资合计

    150,476,597.59

    111,976,597.49

    合并价差

    649,712.84

    固定资产:

    固定资产原价

    24,873,417.00

    6,246,083.36

    6,297,700.06

    减:累计折旧

    1,921,284.60

    1,291,985.55

    1,150,908.20

    固定资产净值

    22,952,132.40

    4,954,097.81

    5,146,791.86

    减:固定资产减值准备

    固定资产净额

    22,952,132.40

    4,954,097.81

    工程物资

    在建工程

    固定资产清理

    

    负债及所有者权益

    2006年

    2005年

    2004年

    流动负债:

    短期借款

    应付票据

    应付账款

    2,605,702.23

    571,141.71

    196,141.71

    预收账款

    35,000.00

    0.00

    110,092,470.40

    应付工资

    79,593.85

    358,896.89

    455,548.22

    应付福利费

    174,339.99

    114,501.52

    152,416.14

    应付股利

    968,981.00

    971,216.00

    981,696.00

    应交税金

    3,773,040.52

    3,929,695.87

    2,441,358.72

    其他应交款

    68,244.10

    112,612.81

    其他应付款

    184,495,370.57

    69,267,383.26

    16,246,703.65

    预提费用

    7,186,923.49

    7,186,923.49

    7,792,051.49

    预计负债

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债

    448,973.03

    172,176.06

    543,449.26

    流动负债合计

    199,836,168.78

    82,684,547.61

    138,907,009.48

    长期负债:

    长期借款

    5,000,000.00

    30,000,000.00

    应付债券

    长期应付款

    23,623,069.09

    25,348,267.14

    25,485,024.14

    专项应付款

    192,500.00

    其他长期负债

    0.00

    191,500.00

    长期负债合计

    28,623,069.09

    25,540,767.14

    55,676,524.14

    递延税项:

    递延税款贷项

    负债合计

    228,459,237.87

    108,225,314.75

    194,583,533.62

    少数股东权益

    13,415,178.41

    2,111,048.56

    所有者权益:

    实收资本

    202,925,374.00

    202,925,374.00

    202,925,374.00

    减:已归还投资

    实收资本净额

    202,925,374.00

    202,925,374.00

    资本公积

    50,705,508.83

    50,705,508.83

    50,705,508.83

    盈余公积

    24,305,979.61

    23,496,520.02

    23,496,520.02

    其中:法定盈余公积

    18,650,722.11

    17,841,262.52

    法定公益金

    5,685,653.35

    5,655,257.50

    任意盈余公积

    储备基金

    企业发展基金

    利润归还投资

    已宣告现金股利

    未分配利润

    14,926,461.76

    13,748,994.16

    8,964,567.23

    所有者权益合计

    292,863,324.20

    290,876,397.01

    286,091,970.08

    负债及所有者权益总计

    534,737,740.48

    401,212,760.32

    480,675,503.70

    固定资产合计

    22,952,132.40

    4,954,097.81

    5,146,791.86

    无形资产及其他资产:

    无形资产

    长期待摊费用

    96,157.26

    384,882.61

    其他长期资产

    无形及其他资产合计

    96,157.26

    

    递延税项:

    递延税项借项

    资产总计

    534,737,740.48

    401,212,760.32

    480,675,503.70

    项 目

    2006年

    2005年

    2004年

    主营业务收入

    23,590,403.67

    172,479,326.44

    12,409,656.05

    减:主营业务成本

    12,881,004.55

    156,042,208.33

    7,881,808.38

    主营业务税金及附加

    563,605.59

    9,577,043.58

    708,473.31

    主营业务利润

    10,145,793.53

    6,860,074.53

    3644077.6

    加:其他业务利润

    8,259,979.98

    8,877,959.57

    5,273,789.24

    减:营业费用

    801,556.06

    1,336,743.09

    管理费用

    15,395,078.49

    14,265,772.77

    8,475,797.20

    财务费用

    -86,855.16

    -171,002.93

    -161,755.79

    营业利润

    2,295,994.12

    306,521.17

    603825.43

    加:投资收益

    1,000,000.00

    6,228,520.88

    1,276,000.48

    补贴收入

    -

    -

    营业外收入

    524,019.58

    157,752.85

    122,298.03

    减:营业外支出

    125,869.73

    104,247.71

    48,264.99

    利润总额

    3,694,143.97

    6,588,547.19

    1785626.34

    减:所得税

    1,004,889.87

    1,976,153.89

    666,370.38

    少数股东收益

    702,326.91

    7,278.14

    净利润

    1,986,927.19

    4,605,115.16

    1119255.96

    项 目

    金 额

    一、经营活动产生的现金流量

    销售商品、提供劳务收到的现金

    24,509,895.11

    收到的税费返还

    收到的其他与经营活动有关的现金

    164,140,933.13

    现金流入小计

    188,650,828.24

    购买商品、接受劳务支付的现金

    11,927,254.50

    支付给职工以及为职工支付的现金

    7,801,621.96

    支付的各项税费

    5,827,469.43

    支付的其他与经营活动有关的现金

    42,565,474.61

    现金流出小计

    68,121,820.50

    经营活动产生的现金流量净额

    120,529,007.74

    二、投资活动产生的现金流量

    收回投资所收到的现金

    取得投资收益所收到的现金

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

    11,000.00

    收到的其他与投资活动有关的现金

    现金流入小计

    11,000.00

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

    2,037,955.10

    投资所支付的现金

    75,447,907.68

    支付的其他与投资活动有关的现金

    50,000,000.00

    现金流出小计

    127,485,862.78

    投资活动产生的现金流量净额

    -127,474,862.78

    三、筹资活动产生的现金流量

    吸收投资所收到的现金

    13,038,750.00

    取得借款所收到的现金

    5,000,000.00

    收到的其他与筹资活动有关的现金

    0.00

    现金流入小计

    18,038,750.00

    偿还债务所支付的现金

    分配股利、利润和偿付利息所支付的现金

    支付的其他与筹资活动有关的现金

    现金流出小计

    筹资活动产生的现金流量净额

    18,038,750.00

    四、汇率变动对现金的影响额

    五、现金及现金等价物净增加额

    11,092,894.96

    1、

    信息披露义务人工商营业执照、税务登记证副本

    2、

    信息披露义务人高级管理人员名单及身份证明

    3、

    信息披露义务人2007年第1次临时股东大会决议

    4、

    信息披露义务人与东盛集团签署的《股权转让协议》

    5、

    信息披露义务人与西安风华签署的《股权转让协议》

    6、

    信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

    7、

    信息披露义务人和相关中介机构以及其他知悉本次权益变动内幕信息法人和自然人在最近6个月内买卖潜江制药股票情况的自查报告

    8、

    信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

    9、

    信息披露义务人2004-2006年度财务报告及2006年度审计报告

    10、

    联合证券有限责任公司出具的财务顾问核查意见书

    11、

    信息披露义务人关于规范与潜江制药关联交易承诺函

    12、

    信息披露义务人关于避免与潜江制药同业竞争承诺函

    13、

    信息披露义务人关于与潜江制药“五分开”的承诺函
  

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