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2007年江西高速公路投资发展(控股)有限公司 公司债券募集说明书摘要

2007年07月28日 05:39 来源: 中国证券报 【字体:


  释义

    在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

    发行人、公司、本公司、江西高速:指江西高速公路投资发展(控股)有限公司。

    赣粤高速、该公司:江西赣粤高速公路股份有限公司。

    本期债券:指总额为人民币15亿元的“2007年江西高速公路投资发展(控股)有限公司公司债券”。

    本次发行:指本期债券的发行。

    发债项目、本项目、该项目:指江西省境内大庆至广州国道主干线武宁(鄂赣界)至吉安段高速公路建设项目。

    募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2007年江西高速公路投资发展(控股)有限公司公司债券募集说明书》。

    主承销商:指西南证券有限责任公司。

    承销团:指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

    余额包销:指承销团成员按承销协议及承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险,即在规定的发售期结束后,将各自未售出的债券全部买入,并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

    担保人:中国农业银行授权其江西省分行提供担保。

    担保函:指担保人以书面形式为本期债券出具的不可撤销连带责任偿付保函。

    国家发改委、国家发展改革委:指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

    中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司。

    实名制记账式:指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统,以记账方式登记和托管债券的方式。

    元:指人民币元。

    法定及政府指定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。

    第一条债券发行依据

    本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2007】1793号文件批准公开发行。

    第二条本次债券发行的有关机构

    一、发行人:江西高速公路投资发展(控股)有限公司

    法定代表:蒲日新

    经办人员:李诺

    办公地址:江西省南昌市北京西路69号(省府大院西二路12号)

    联系电话:0791-6243108

    传真:0791-6243108

    邮编:330046

    二、担保人: 中国农业银行授权其江西省分行提供担保

    法定代表人:杨明生

    经办人员:朱礼新 刘燕

    办公地址:江西省南昌市中山路345号

    联系电话:0791—6693327

    传真:0791—6693323

    邮政编码:330008

    三、承销团

    (一)主承销商:西南证券有限责任公司

    法定代表人:范剑

    经办人员:李军 田磊 赵菲 田明圣

    办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A-4

    联系电话:010—88092288

    传真:010—88092037

    邮政编码:100032

    (二)副主承销商

    1、国海证券有限责任公司

    法定代表人:张雅锋

    经办人员:张静 钟颐

    办公地址:深圳市竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦32F

    联系电话:0755-83716852

    传真:0755-83716871

    邮政编码:518040

    2、首创证券有限责任公司

    法定代表人:俞昌建

    经办人员:徐凯盈 陈洁

    办公地址:北京市朝阳区北辰东路八号辰运大厦三层

    联系电话:010-84976276

    传真:010-84976055

    邮政编码:100101年

    3、国盛证券有限责任公司

    法定代表人:管荣生

    经办人员:黄小虹 陶志刚

    办公地址:南昌市永叔路15号信达大厦12楼

    联系电话:0791-6265671

    传真:0791-6267832

    邮政编码:330003

    4、华泰证券有限责任公司

    法定代表人:吴万善

    经办人员:刘远佶 严智慧

    办公地址:江苏省南京市中山东路90号

    联系电话:025-84457777

    传真:025-84579863

    邮政编码:210002

    5、申银万国证券股份有限公司

    法定代表人:丁国荣

    经办人员:周波

    办公地址:上海市常熟路171号

    联系电话:021—54046582

    传真:021—54047586

    邮政编码:200031

    (三)分销商

    1、安信证券股份有限公司

    法定代表人:牛冠兴

    经办人员:马荣姿 许军

    办公地址:北京市金融街28号盈泰大厦2座3层

    联系电话:010-66578822

    传真:010-66578822-143

    邮政编码:100032

    2、方正证券有限责任公司

    法定代表人:雷杰

    经办人员:马少峰

    办公地址:北京市阜城门外大街甲34号泰阳大厦8层

    联系电话:010-68584236

    传真:010-68586651

    邮政编码:100037

    3、新华信托投资股份有限公司

    法定代表人:黄晓东

    经办人员:王捷 廖敏

    办公地址:北京市金融街金宸公寓1号楼706室

    联系电话:010-66026217

    传真:010-66026214

    邮政编码:100032

    4、江西国际信托投资股份有限公司

    法定代表人:裘强

    经办人员:黄雪梅

    办公地址:江西省南昌市北京西路88号江信国际大厦

    联系电话:0791—6304506

    传真:0791—6304688

    邮政编码:330046

    5、招商证券股份有限公司

    法定代表人:宫少林

    经办人员:洪金永 马逸伦

    办公地址:深圳市福田区益田路江苏大厦38—45楼

    联系电话:0755—82943156

    传真:0755—82943121

    邮政编码:518026

    6、平安证券股份有限公司

    法定代表人:叶黎成

    经办人员:廉晶

    办公地址:北京市金融大街23号平安大厦6层

    联系电话:010—59734910

    传真:010—59734978

    邮政编码:100032

    四、托管人:中央国债登记结算有限责任公司

    法定代表人:张元

    经办人员:王子扬

    办公地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

    电话:010-88087971、88087972

    传真:010-88086356

    邮政编码:100032

    五、信用评级机构:联合资信评估有限公司

    法定代表人:王少波

    经办人员:张晓斌 曾祥天

    办公地址:北京市建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层

    电话:010—85679696

    传真:010-85679228

    邮政编码:100022

    六、发行人律师:上海市锦天城律师事务所

    法定代表人:史焕章

    经办人律师:沈国权 孙亦涛

    办公地址:上海市浦东新区花园石桥路33号

    电话:021—61059000

    传真:021—61059100

    邮政编码:200120

    七、审计机构:中磊会计师事务所有限责任公司(江西省分所)

    负责人:龚勤红

    经办人员:龚勤红 涂卫兵

    办公地址:江西省南昌市中山路470号财政大楼七楼

    注册地址:中国北京西城区民丰胡同31号中水大厦

    电话:010—88067055

    传真:010—88067057

    邮政编码:100032

    第三条发行概要

    一、发债主体:江西高速公路投资发展(控股)有限公司。

    二、债券名称:2007年江西高速公路投资发展(控股)有限公司公司债券(简称“07江西高速债”)。

    三、发行总额:15亿元人民币。

    四、期限:15年。

    五、债券利率:本期债券为15年期固定利率债券,同时附加投资人回售选择权。票面年利率为5.49%,在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.92%确定,Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期上海银行间同业拆放利率(Shanghai Interbank OfferedRate,简称Shibor)的算术平均数3.57%(四舍五入保留两位小数)。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

    六、投资人回售选择权:投资人有权选择在本期债券第十个计息年度的投资人回售登记期内进行登记,将持有的本期债券全部或部分回售给发行人;或者选择继续持有本期债券。

    七、还本付息:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息,本金自兑付首日起不另计利息。

    八、起息日:自发行首日开始计息,本期债券的存续期内每年的7月30日为该计息年度的起息日。

    九、计息期限:自2007年7月30日至2022年7月29日(如投资人于本期债券满10年时全部回售,则本期债券的期限将被视为在2017年7月29日到期)。

    十、付息首日:本期债券存续期内每年的7月30日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

    十一、集中付息期:自每年的付息首日起20个工作日(包括付息首日当天),投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。

    十二、兑付首日:投资人回售部分的本期债券兑付首日为2017年7月30日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);存续部分的本期债券兑付首日为2022年7月30日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

    十三、集中兑付期:自兑付首日起的20个工作日(包含兑付首日当天),投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。

    十四、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理。

    十五、发行价格:债券面值100元,平价发行,以1,000元人民币为一个认购单位。认购金额须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

    十六、发行方式:本期债券采用实名制记账方式公开发行。

    十七、发行对象:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。

    十八、发行期:5个工作日,自2007年7月30日至2007年8月3日。

    十九、回售权利的行使或放弃:投资人在第十个计息年度约定日期内就是否向发行人回售持有的债券具有选择权。选择回售债券的投资人必须在规定登记期限内告知中央国债登记结算有限责任公司托管部,具体操作办法见届时中央国债登记结算有限责任公司通知。未在规定期间以书面形式向中央国债登记公司托管部提出书面申请者视为自动放弃回售权利。

    二十、认购托管:实名制记账式公司债券。投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

    二十一、承销方式:承销团余额包销。

    二十二、承销团成员:主承销商为西南证券有限责任公司,副主承销商为国海证券有限责任公司、首创证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司、华泰证券有限责任公司、申银万国证券股份有限公司,分销商为安信证券股份有限公司、方正证券有限责任公司、新华信托投资股份有限公司、江西国际信托投资股份有限公司、招商证券股份有限公司、平安证券股份有限公司。

    二十三、债券担保:本期债券由中国农业银行授权其江西省分行提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

    二十四、信用级别:经联合资信评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AAA,发行人长期主体信用等级为AA—。

    二十五、募集资金用途:用于江西省境内大庆至广州国道主干线武宁(鄂赣界)至吉安段高速公路建设项目(以下简称“该项目”)。

    二十六、重要提示

    1、上市安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的有关证券交易场所上市或交易流通的申请。

    2、税收事项:根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

    第四条 承销方式

    本期债券由主承销商西南证券有限责任公司,副主承销商国海证券有限责任公司、首创证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司、华泰证券有限责任公司、申银万国证券股份有限公司,以及分销商安信证券股份有限公司、方正证券有限责任公司、新华信托投资股份有限公司、江西国际信托投资股份有限公司、招商证券股份有限公司、平安证券股份有限公司组成承销团以余额包销方式承销。

    第五条 认购与托管

    一、本期债券采用实名制记账方式发行,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行。

    二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。

    三、本期债券由中央国债登记公司托管记载,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(网址为www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。

    四、投资者办理认购手续时,无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。

    五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

    第六条 债券发行网点

    本期债券由主承销商西南证券有限责任公司负责组织的承销团设置的发行网点公开发行,具体发行网点见附表。

    第七条 认购人承诺

    购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为做出以下承诺:

    一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

    二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;

    三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;

    四、本期债券发行结束后,由主承销商代为办理本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。本期债券上市交易如获批准,除非国家法律法规有不同规定,则认购人同意将其持有的本期债券托管到相应证券登记结算机构,而无需另行取得认购人的同意。

    五、在本期债券的存续期限内,若发行人将其在基本债券项下的债务转让给新债务人,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让:

    (一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通(如已交易流通)的审批部门同意本期债券项下的债务转让;

    (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;

    (三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;

    (四)担保人同意债务转让,并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务;或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函件相当的担保函;

    (五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分信息批露。

    第八条 债券本息兑付办法

    一、利息的支付

    (一)本期债券在存续期内每年付息1次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为债券存续期限内每年的7月30日(如遇法定节假日,则顺延至其后的第一个工作日),每次付息款项不另计息;付息期限为每年付息首日的20个工作日。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日(含付息首日当日)。

    (二)本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

    (三)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

    二、本金的兑付

    (一)本期债券到期一次还本。投资人回售部分的本期债券兑付首日为2017年7月30日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);存续部分的本期债券兑付首日为2022年7月30日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。集中兑付期为兑付首日起的20个工作日(含兑付首日当日)。

    (二)本期债券本金的支付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

    第九条关于投资人回售选择权的约定

    一、投资人在第十个计息年度约定日期内就是否向发行人回售持有的债券具有选择权。

    二、发行人在不晚于第十个计息年度计息日前35个工作日在主要证券报刊刊登不低于一次以上的关于回售选择权实施的提示性公告,向投资人提示具体的回售实施时间及办法。

    三、中央国债登记结算有限责任公司在发行人提示性公告刊登之后发布本期债券回售实施办法的通知。选择回售债券的投资人必须在通知的规定登记期限内告知中央国债登记结算有限责任公司托管部,依照回售实施办法所公告的内容进行登记申请。

    四、选择回售债券的投资人须在规定的投资人回售登记期内进行申请,逾期未办理登记手续视为投资人放弃回售,同意持有本期债券到期。

    五、发行人依照中央国债登记结算有限责任公司托管部的登记结果在回售部分债券的集中兑付期内为登记回售的投资人集中办理兑付。发行人按面值回购投资人回售的债券。

    第十条 发行人基本情况

    一、发行人概况

    名称:江西高速公路投资发展(控股)有限公司

    住所:江西省南昌市北京西路69号(省府大院西二路12号)

    法定代表:蒲日新

    注册资本:壹拾亿元整

    企业类型:有限责任公司(国有独资)

    经营范围:高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、承包;公路、桥梁收费及养护管理、房地产开发、对公路及桥梁的投资。

    二、历史沿革

    江西高速公路投资发展(控股)有限公司成立于1997年10月20日,是报经江西省人民政府批准,经江西省经济体制改革委员会赣体改生[1997]04号文件批复,以江西省高等级公路管理局的经营性资产为基础组建设立的,主要从事省内高等级公路建设、经营与管理等业务的大型国有独资投资公司,隶属于江西省交通厅。

    三、股东情况

    发行人为国有独资公司,江西省交通厅持有公司100%股权。

    四、公司治理和组织结构

    公司是具有政府投资主体性质的国有独资公司。公司董事会成员6名,公司监事会成员3名,公司设总经理1人,由江西省交通厅任免。

    五、发行人主要控股、参股子公司情况

    目前,公司拥有控股子公司2家,参股子公司3家,基本情况见下表:

    单位:万元

    ■

    第十一条 发行人业务情况

    公司的主要经营范围包括:高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、承包;公路、桥梁收费及养护管理、房地产开发、对公路及桥梁的投资等。

    一、高速公路行业的现状和前景

    (一)高速公路行业现状

    截至2006年11月,全国公路客运量和旅客周转量分别达到167.56亿人和9280.05亿人公里,分别同比增长8.6%和9.3%,增幅高于2005年的3.4%和6%,显示了良好的旅客出行增长趋势。全国公路货运量和货物周转量分别达到129.29亿吨和8625.5亿吨公里,分别同比增长9.1%和12%,增幅高于2005年的8.3%和11.2%,显示了区域间的公路货运周转获得稳健增长。从2006年行业数据来看,公路运输延续了04年以来快速增长趋势,持续着行业景气程度。

    (二)高速公路行业趋势预测

    根据《国家高速公路网规划》,从2005年起到2030年,国家将斥资20000亿元,新建5.1万公里高速公路,使我国高速公路里程达到8.5万公里。

    国民经济快速发展、高速公路的规模效益要求、城镇化进程的加快、消费结构升级等因素,将引发公路交通需求的持续增长。我们认为,在全国范围内高速公路整体行业目前仍处于快速成长期。

    (三)江西省高速公路行业分析

    十五期间江西省新增高速公路1158公里,全省高速公路通车总里程达1580公里,居全国第11位。高速公路网络从2003年中部六省倒数第一发展到目前在中部地区名列前茅,成为我国高速公路建设速度最快的省份之一。

    根据规划,江西省高速公路网由“三纵四横”主骨架、5条绕城线、2条联络线和18条地方加密高速公路组成,简称“345218”网,总里程4650公里。2010年江西省高速公路通车总里程将突破3000公里,基本建成“三纵四横”主骨架,2020年全面完成4650公里建设规划,形成26个出省通道,基本实现县县通高速公路。

    二、发行人在行业中的地位和竞争优势

    江西高速是以江西省高等级公路管理局的经营性资产为基础组建设立的,主要从事省内高等级公路建设、经营与管理等业务的大型国有独资投资公司,隶属于江西省交通厅。公司成立以来,已投资建成昌九高速、昌樟高速、昌傅高速、昌泰高速、泰井高速等重要省内、省际及国道主干线高速公路,总里程达近620公里,占江西省已建成通车高速公路总里程的40%左右,为江西省高速公路建设的快速发展做出了巨大贡献,在省内高速公路行业中具有举足轻重的地位,是江西省公路建设投资领域的龙头企业。

    三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

    (一)发行人主营业务模式、状况

    江西高速是典型的投资控股型企业,主要通过投资江西省境内的高速公路经营企业获得投资收益。

    其中,江西高速的利润最主要是来源于对其控股子公司——赣粤高速(上市公司)的投资收益。截至2006年12月31日,江西高速持有赣粤高速股权比例为51.98%。2006年赣粤高速实现净利润82,363.94万元,江西高速按照持股51.98%的比例计算将获得投资收益42,812.78万元,占2006年江西高速全部投资收益44,884.57万元的95.39%。2006年江西高速收到赣粤高速2005年度股利8,092.38万元,占2006年公司取得投资收益所收到的现金(8,097.89万元)的99.94%。

    (二)发行人的发展规划

    江西高速的战略方向将继续选择在高速公路行业内经营竞争,坚持高速公路为主业,以江西省内高速公路产业市场为依托,适度投资新建有发展潜力的高速公路项目,收购并入优质的高速公路资产资源,实现主业规模的稳步扩张和企业的持续发展。

    第十二条 发行人财务情况

    一、发行人近三年的资产负债表摘要

    ■

    二、发行人近三年利润表摘要

    ■

    三、发行人近三年现金流量表摘要

    ■

    第十三条 已发行尚未兑付的债券

    本期债券是首次发行。截至目前,江西高速公路投资发展(控股)有限公司不存在已发行尚未兑付的公司债券。

    第十四条 筹集资金的用途

    一、发债项目概况

    本期债券募集资金15亿元将全部用于江西省境内大庆至广州国道主干线武宁(鄂赣界)至吉安段高速公路建设项目。项目总投资额123.5亿元。其中,国家安排中央专项基金(车购税)20.12亿元、江西省安排公路建设资金29.38亿元作为项目的资本金,共计49.5亿元,约占项目总投资额的40%。余下资金通过发行本期债券15亿元和银行贷款解决。

    二、发债项目的核准情况

    (一)项目批复情况

    1、本项目核准事项已获得国家发展和改革委员会发改交运[2006]250号文——《国家发展改革委关于江西省武宁(鄂赣界)至吉安段高速公路可行性研究报告的批复》的批复。

    2、本项目核准事项已获得国家发展和改革委员会发改交运[2005]1354号文《国家发展改革委关于江西省武宁(鄂赣界)至吉安公路项目建议书的批复》的批复。

    3、本项目的初步设计已获得交通部交公路发[2006]261号文——《关于武宁(鄂赣界)至吉安公路初步设计的批复》的批复。

    4、本项目的环境影响已获得国家环境保护总局环审[2005]898号文——《关于大庆至广州国家高速公路武宁至吉安段工程环境影响报告书的批复》的批复。

    (二)项目经营主体批复情况

    江西高速公路发展(控股)公司作为本项目的融资主体已获得江西省交通厅赣交财审财[2006]121号文的批复。

    三、项目市场情况和盈利预测

    (一)项目市场情况

    江西武宁(鄂赣界)至吉安段高速公路,是交通部新规划的国家高速公路网“7918”中的“纵5线”大庆至广州国家高速公路在江西境内的北段,也是江西省“三纵四横”高速公路主骨架网的“西纵”的一部分。

    (二)项目盈利预测

    根据国家发展和改革委员会发改交运[2006]250号文批复的本项目可行性报告,本项目经营期内经济效益良好,将给公司带来大量的净现金流入。报告预测,本项目竣工通车后在未来十五年内年平均可提供现金流超过15亿元,保证公司具有足够的现金流进行债券的还本付息。该项目回收期约为18.1年,内部收益率约为8.26%。财务基本评价指标见下表:

    表:财务评价主要指标

    ■

    四、项目的实施情况

    本项目经国家发改委发改交运[2005]1354、[2006]250号及交通部交公路发[2006]261号文批复,已于2006年4月28日开工建设,按照江西省委、省政府确定的“建设进度快、工程质量优、外观形象美、安全廉洁好”的总体建设目标,预计在2008年初基本完工。

    五、发债募集资金使用计划及管理制度

    公司本次债券发行募集资金到位后,将根据发债项目进展安排资金使用。

    1、公司在银行设立专用账户存储发债募集资金,对募集资金实行集中存放。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的,经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户。

    2、募集资金使用的依据是本募集说明书中发债项目可行性论证报告。

    3、募集资金的拨付,由本次发债项目筹建部门以书面形式提出申请,报公司总经理核准。

    4、公司管理部门负责对项目的运作情况、进展情况以及项目质量进行不定期监督检查,针对运作过程中发生的问题,及时向发债项目筹建部门提出意见和建议。

    第十五条 担保人情况

    中国农业银行授权其江西省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

    一、担保人基本情况

    中国农业银行是四大国有独资商业银行之一,是中国金融体系的重要组成部分,总行设在北京。截止2005年末,中国农业银行的资产总额达到47710.19亿元,居国内同业第二位;各项贷款余额28,292.91亿元,各项存款余额40,368.54亿元,所有者权益合计796.07亿元;五级分类不良贷款占比26.17%;2005年实现经营利润424.83亿元;实现税前利润78.78亿元,资信状况良好。

    中国农业银行符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。

    二、担保人的主要财务数据

    表:担保人近三年主要财务数据 单位:亿元

    ■

    第十六条 偿债措施保证

    本期债券为15年期固定利率公司债券,票面年利率为5.49%,每年付息一次,到期一次还本。本期债券偿付本息明确,支付金额不会发生变化,不确定因素较少,有利于提前制定相应的偿付计划。

    一、发行人偿债保障

    第一,公司稳定的投资收益、较强的综合偿债能力是本期债券还本付息的基本保证;

    第二,发债项目产生的良好收益是本期债券还本付息的坚实基础;

    第三,优良的资信状况为本期债券还本付息的提供了有力支持;

    第四,商业银行将为本期债券发行提供担保,从根本上保证本期债券能够按时还本付息。

    二、偿债安排

    (一)公司自本次发行起,将成立专门工作小组负责管理本期债券还本付息工作,负责制定本期债券本息偿付的管理办法,公司总经理任小组组长,分管财务的副总经理任副组长,其他成员由公司计财部等相关职能部门人员构成。自成立起至本期债券本息偿付结束,工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务。

    (二)偿债计划的财务安排

    针对公司财务状况、本期债券的特征及募集资金用途的特点,公司将制定周密的财务安排,准备稳定可靠的资金来源用于本期债券的本息偿付,并根据实际情况进行调整。

    本期债券本息将由公司通过债券托管机构支付利息。清偿资金来源于公司日常经营产生的现金收入,并以公司的日常营运资金为保障。

    公司将设立专项偿债基金。通过对该账户的专项管理,提前准备债券利息和本金,以保证还本付息。

    第十七条 风险与对策

    投资者在评价发行人本次发售的债券时,应特别认真地考虑下列各风险因素:

    一、 风险因素

    (一)与本期债券有关的风险

    1.利率风险

    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,在本期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式,期限较长,可能跨越多个经济周期,市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

    2、兑付风险

    在本期债券存续期内,如果由于不可控制的因素致使市场环境发生变化,而江西高速不能从预期的还款来源获得足够资金,可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

    3、流动性风险

    由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让时出现困难。

    (二)与发行人相关的风险

    1、经济周期的风险

    经济周期的变化会直接导致运力需求变化,从而导致高速公路交通流量及收费总量的变化,对发行人的经营业绩将造成一定的影响。

    2、与其他交通运输方式竞争的风险

    在发行人目前的高速公路运营区域范围内,铁路、航空、水运和其他公路等其他交通运输方式均构成对发行人业务的竞争。特别是铁路网络的改善,可能分散发行人的客运和货运业务来源,对发行人的经营业绩造成一定的影响。

    3、高速公路建设和运营的风险

    发行人主要从事江西省境内高速公路的投资开发、建设和管理。由于高速公路行业的特点,在高速公路建设前期的征地费用、建设期间的筑路成本、工程质量的优劣均会直接影响发行人的经营状况。高速公路建成通车后,定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行,影响交通流量;某些不可预见因素也会不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。上述因素均有可能导致发行人的经营业绩受到一定的影响。

    4、政策性风险

    发行人的营业收入主要来自于车辆通行费收入,目前收费标准的调整必须经相关主管部门批准,发行人在决定收费标准方面的自主权很小,无法预计收费标准调整的时间和幅度。因此,如果收费标准未能随经营成本的上升及时上调,将在一定程度上影响发行人的经营业绩。

    (三)与投资项目有关的风险

    本期债券发行募集资金投资项目是高速公路建设项目,总体投资规模大、建设周期长,是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题,则有可能使项目实际投资超出预算,施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营,并对项目收益的实现产生不利影响。

    二、相应风险的对策

    (一)与债券相关的风险对策

    1、利率风险的对策

    在设计本期债券的发行方案时,发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险,通过合理确定本期债券的票面利率,能够保证投资人获得长期合理的投资收益

    2、兑付风险的对策

    江西高速将通过增加收入,控制业务运营成本,提高管理和运营效率,确保公司的可持续发展,对本期债券的本息兑付提供可靠保障。

    江西高速拟采取的具体措施如下:(1)加强对本期债券募集资金使用的监控,确保合理收益,增强公路项目现金流对本期债券还本付息的支撑。(2)公司财务状况良好,现金流量充足,其自身现金流足以满足本期债券本息兑付的要求。(3)本期债券选择实力雄厚的机构为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任担保,充分保障了本期债券的还本付息。

    3、流动性风险的对策

    本期债券发行结束后,发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请,力争本期债券早日获准上市流通。

    (二)与发行人相关的风险对策

    1、经济周期风险的对策

    针对经济周期因素的影响,发行人将充分利用自身在江西省公路产业和运输产业的特殊地位,继续完善该地区公路网尤其是高速公路网络的建设,发行人将本着积极慎重的原则,凭借自身公路经营经验和专业优势,前瞻性地把握市场机会,参与更多高速公路开发建设及管理工作。

    2、与其他交通运输方式竞争风险的对策

    发行人将加强高速公路的建设、管理,逐渐完善高速公路网络、公路设施和其他配套服务,创造“畅、洁、绿、美”的行车环境,不断提高高速公路的竞争能力。

    3、高速公路的建设和运营风险的对策

    针对高速公路的建设风险,发行人将加强成本管理,减少开支,避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险,保证工程按时保质完成。针对高速公路的营运风险,发行人将合理安排高速公路的维修及养护工作,保证公路日常维修及中修、大修的顺利进行,保证路面情况的良好及畅通无阻。

    4、政策性风险的对策

    针对可能出现的政策性风险,公司将进一步跟踪政府的政策取向,加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究,提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。

    (三)与投资项目相关的风险对策

    发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了高速公路建设沿线可能出现的特殊及突发情况,在项目可行性研究和设计施工方案时,综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外,发行人将采取切实措施控制资金支付,确保项目建设实际投资控制在预算内,并如期按质竣工和及时投入运营。

    第十八条 信用评级

    本期债券经联合资信评估有限公司综合评定,信用等级为AAA,企业主体长期信用等级为AA—。

    根据有关要求,联合资信评估有限公司将在本期债券发行后第12个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级,并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。

    第十九条 法律意见

    本期债券的发行人律师上海市锦天城律师事务所已出具法律意见书。上海市锦天城律师事务所认为:

    1、发行人为依法设立、合法存续的国有独资有限责任公司,具备发行本期债券的主体资格。

    2、发行人本期债券的发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》规定的有关条件和要求,本期债券募集资金拟投入项目已获得有关部门的批准,其使用符合国家的产业政策和相关法律法规的规定。

    3、本期债券由中国农业银行(以下简称“农业银行”)授权其江西省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 农业银行江西省分行为本期债券出具的《担保函》合法、真实、有效。

    4、本所律师已审阅《募集说明书》及其摘要,特别对《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书的相关内容进行了审阅。尽本所律师所能,本所律师未发现《募集说明书》及其摘要有虚假记载、训导性陈述或重大遗漏的情形。

    第二十条 其他应说明的事项

    一、上市安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的有关证券交易场所上市或交易流通的申请。

    二、税务说明:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

    三、发行人募集资金投向与其控股的上市公司的同业竞争情况说明:发行人本期债券募集资金将全部用于江西省境内大庆至广州国道主干线武宁(鄂赣界)至吉安段高速公路建设项目。该项目建成通车后,不会对赣粤高速所辖路段的交通流量造成影响。因此,发行人募集资金投向与其控股的上市公司之间不存在同业竞争的关系。

    第二十一条备查文件

    投资者在阅读本募集说明书的同时,应参考阅读以下备查文件:

    1、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文

    2、《2007年江西高速公路投资发展(控股)有限公司公司债券募集说明书》。

    3、发行人2004、2005、2006年经审计的财务报告。

    4、中国农业银行2003、2004、2005年经审计的财务报告。

    5、中国农业银行江西省分行2004、2005、2006年的财务报告。

    6、联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告。

    7、担保人为本期债券出具的担保函。

    8、上海市锦天城律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

    投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件:

    一、发行人

    江西高速公路投资发展(控股)有限公司

    法定代表:蒲日新

    经办人员:李诺

    办公地址:江西省南昌市北京西路69号(省府大院西二路12号)

    联系电话:0791-6243108

    传真:0791-6243108

    邮编:330046

    二、主承销商

    西南证券有限责任公司

    法定代表人:范剑

    经办人员:李军 田磊 赵菲 田明圣

    办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A-4

    联系电话:010—88092288

    传真:010—88092037

    邮政编码:100032

    互联网网址:http://www.swsc.com.cn

    此外,投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文:

    http://cjs.ndrc.gov.cn/default.htm

    http://www.chinabond.com.cn

    如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。

    附表:2007年江西高速公路投资发展(控股)有限公司公司债券发行网点表

    ■

    重要提示

    一、发行人及发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人领导成员及全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

    三、主承销商对本期债券发行所做的任何说明或意见,均不表明其对发行债券的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    四、投资提示

    1、凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做的任何决定,均不表明其对债券风险做出实质性判断。

    2、凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

    3、债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。

    五、其他重大事项或风险提示

    1、上市安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的有关证券交易场所上市或交易流通的申请。

    2、税收事项:根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

    六、本期债券基本要素

    1、债券名称:2007年江西高速公路投资发展(控股)有限公司公司债券(简称“07江西高速债”)。

    2、发行总额:15亿元。

    3、期限:15年期。

    4、债券利率:本期债券为15年期固定利率债券,同时附加投资人回售选择权。票面年利率为5.49%,在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.92%确定,Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期上海银行间同业拆放利率(Shanghai Interbank OfferedRate,简称Shibor)的算术平均数3.57%(四舍五入保留两位小数)。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

    5、投资人回售选择权:投资人有权选择在本期债券第十个计息年度的投资人回售登记期内进行登记,将持有的本期债券全部或部分回售给发行人;或者选择继续持有本期债券。

    6、发行方式:本期债券采用实名制记账方式公开发行。

    7、发行对象:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。

    8、信用级别:经联合资信评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AAA,发行人长期主体信用等级为AA—。

    9、担保:本期债券由中国农业银行授权其江西省分行提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

    主承销商:

    二00七年七月二十七日

    西南证券有限责任公司
  

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