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武汉三特索道集团股份有限公司

2007年07月26日 05:29 来源: 中国证券报 【字体:


  【声 明】

    本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.sse.org.cn/)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    第一节 重大事项提示

    1、索道安全运行是索道公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。本公司客运索道服务是将旅客在旅游景区的不同景点间进行架空运输,属特种运输。索道的设计、施工和营运技术含量高,难度大,索道在施工和营运过程中若管理不到位或出现某种不可抗拒的自然因素,有可能发生安全事故,造成人员伤亡和财产损失,对公司的经营和效益产生不利影响。

    2、目前公司的融资渠道主要依靠银行提供长、短期贷款,融资渠道单一。随着公司经营的发展和投资规模逐步扩大,公司对资金的需求也将增加。截止2006年12月31日,公司合并报表的流动负债为26,608.50万元,负债合计为29,088.50万元,流动负债占总负债的91.47%。公司债务结构不尽合理,短期借款难以满足公司长期投资的需要。如果继续单纯依靠债权融资支持未来几年的资本开支,本公司的负债率和财务费用将继续升高,公司可持续发展能力将受到影响。

    3、2006年华山公司的主营业务收入约占公司合并报表总收入的43.53%。华山公司收益分配的变化对本公司业绩具有较大影响。华山公司的章程约定,2001年度至2010年度本公司享有华山公司扣除资源补偿费后剩余利润的95%,2011年度至2032年度(合作期满)本公司享有华山公司扣除资源补偿费后剩余利润的75%。从2011年开始利润分配比例将减少20%,对公司净利润会有较大影响。

    华山公司2004年度至2006年度如按照75%比例分配利润,其对应年份公司各期净利润分别将减少405.05万元、475.46万元和529.03万元,分别相当于公司2004年至2006年度各期净利润的30.67%、38.72%和34.87%。

    4、资产抵押及担保的风险。截止2006年12月31日,公司控股子公司华山公司以索道设备系统抵押于银行,为本公司取得短期借款6,500.00万元;公司控股子公司庐山公司以其缆车收费权作担保,为本公司取得短期借款2,000.00万元;公司控股子公司武夷山公司以房产抵押于银行,取得短期借款150.00万元。公司以武汉市利济南路的土地向银行作抵押取得短期借款2,500.00万元。2007年3月20日,公司控股子公司海南三索以索道设备系统向银行作抵押,为本公司取得短期借款1,800万元。截止2006年12月31日,庐山公司以缆车设备系统向银行作抵押,取得长期借款980.00万元。华山公司以索道经营权(包括索道收费权)向银行作质押,取得长期借款4,000.00万元。上述资产抵押、权利质押是为本公司取得银行贷款提供的担保,存在因不能偿还借款而导致资产被抵押权人及质押权人处分的风险。

    5、股票市场的投资风险。公司曾向社会公开募集股份,并于1994年12月至1997年4月在武汉证券自动报价系统上柜交易。上柜交易流通的2,084.40万股个人股摘牌下柜时每股价格为25.43元。本次发行是在公司5,000.00万股份的基础上新发行3,000.00万股,其中1,500.00万股向在原“武汉柜台”交易的2,084.40万个人股同比例定向配售,其余1,500.00万股向社会公众公开发行,发行价格将通过询价方式确定。配售的股份与向社会公开发行的股份将同时在证券交易所上市交易。敬请投资者充分了解公司股份的基本情况,注意股票市场的投资风险。

    第二节 本次发行概况

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    第三节 发行人基本情况

    一、发行人基本资料

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    二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

    (一)发行人历史沿革及股本演变情况

    1、发行人设立方式和批准设立的机构

    本公司的前身是武汉市三特电气研究所。该所是1989年3月7日经武汉市人民政府东湖新技术开发区管理办公室武新管二字(1989)7号文批准,于1989年3月31日在武汉市工商行政管理局注册成立的独立核算、自负盈亏的民办集体所有制经济实体,注册资金20万元,主要从事微电子、工业自动化、办公自动化设备及计算机和外部网络、电气系统及设备的新技术开发、应用、研制、推广、技术咨询、服务、培训、成果转让;技术引进及维修。

    1989年4月24日,武汉市三特电气研究所以三特所字(89)006号《关于股份制科技企业试点的申请报告》提出股份制科技企业试点申请。

    1989年7月25日,武汉市人民政府东湖新技术开发区管理办公室出具武新管函字[1989]16号文《关于武汉市三特电气研究所试行股份制的报告》,同意武汉市三特电气研究所试行股份制,向社会发行股票500万股,并更名为武汉市三特电气股份有限公司。

    1989年8月2日,武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]31号文《关于武汉市三特电气研究所试行股份制的批复》,同意武汉市三特电气研究所试行股份制、更名为武汉市三特电气股份有限公司。

    1989年8月10日,经中国人民银行武汉市分行武银管[1989]126号文《关于同意武汉市三特电气研究所向社会发行股票的批复》批准,武汉市三特电气研究所向社会发行股票500万股,其中原有企业股2万股、个人股18万股;本次发行企业股184.30万股、个人股295.70万股,每股面值为人民币1元。本次增资改制时,10个境内企、事业单位出资认购共184.30万股,出资金额共184.30万元,1733个自然人出资认购共295.70万股,出资金额共295.70万元。

    1989年9月5日,公司依法登记成立,名称为武汉市三特电气股份有限公司,注册资金为500万元。

    2、本公司设立后增资扩股情况

    公司设立后经过了两次增资扩股:

    (1)1991年11月,经武汉市经济体制改革委员会武体改[1991]98号文《关于深化武汉市三特电气股份有限公司股份制试点的批复》和中国人民银行武汉市分行武银管[1991]138号文《关于同意武汉市三特电气股份有限公司向社会增发股票的批复》批准,公司向社会增发股票1,153.70万股,每股面值为人民币1元,其中国家股3.4万股,企业股306万股,个人股844.3万股。1992年1月15日,公司在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,同时公司更名为武汉三特企业股份有限公司,注册资金为1,653.70万元。

    本次股票发行后公司股本结构如下:

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    (2)1993年3月,经武汉市经济体制改革委员会武体改[1993]26号文《市体改委关于武汉三特企业股份有限公司改组为武汉三特企业(集团)股份有限公司暨增资扩股的批复》和武汉市证券管理领导小组办公室武证办[1993]11号文《关于同意武汉三特企业股份有限公司分红送股及增资扩股的批复》批准,公司实施增资扩股方案,即:以1992年股本为基数每10股送红股0.833股,公积金转增2.167股,计送转股份496.11万股;同意公司发行人民币普通股股票2850.19万股,其中老股东按每10股配5股,计826.85万股,向社会法人募集2023.34万股。每股面值为人民币1元,发行价格为3元。本次送、扩股后,公司总股本为5,000万股。1993年5月10日,公司在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,变更后公司注册资金为5,000万元,名称为武汉三特企业(集团)股份有限公司。

    本次分红送股及增资扩股后,股本结构如下:

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    自本次增资扩股后,本公司股本结构就没有再发生变动。

    3、本公司股份上柜交易的情况

    1994年12月25日,经武汉市证券管理办公室以(1994)70号文《关于同意武汉三特企业(集团)股份有限公司股票柜台交易的批复》批准,同意公司个人股2,084.40万股在武汉证券自动报价系统挂牌交易,挂牌时间为1994年12月29日。

    1994年12月29日,公司2,084.40万股个人股股票依据《武汉股票柜台交易管理暂行办法》、《武汉股票柜台交易上柜规则》(试行)、《武汉股票柜台交易业务规则》(试行)的规定,开始在武汉证券自动报价系统挂牌交易。

    1997年4月22日,中国证监会下发证监发字[1997]159号文《关于受理历史遗留问题企业申报材料的通知》。根据该通知的精神,武汉市证券管理办公室通知本公司,本公司个人股股票于1997年4月23日摘牌下柜。

    4、公司股份托管情况

    公司个人股股票摘牌下柜后,一直集中托管于武汉证券登记中心(现为湖北省股权托管中心)。根据湖北省股权托管中心2007年1月19日出具的鄂股管托字第7号《关于武汉三特索道集团股份有限公司股权登记托管情况的证明》,本公司目前总股本5,000.00万股已全部集中托管在湖北省股权托管中心,国家股1户,国有法人股11户,法人股26户,个人股3,760户,其中个人持股1,000股以上(含1000股)的股东1,456人。经保荐人和律师核查,在核查范围内本公司股份托管持有人与实际持有人是一致的。

    (二)发行人设立以来的重大资产重组行为

    公司于1989年9月设立时经营范围为微电子、工业自动化、办公自动化设备及计算机和外部网络、电气系统及设备的新技术开发、应用研制、推广、技术咨询、培训成果转让、技术引进及维修、CD类设计安装等。

    公司设立后,主营业务经历了一个不断探索与调整的过程。整个发展过程经历了三种不同的发展模式。一是探索性多元化经营发展模式;二是以索道为主业专业化经营发展模式;三是以索道为主、景区和景观房地产开发为辅的沿旅游产业链延伸发展模式。

    1、调整产业结构、压缩非主导产业规模类重组

    公司成立初期,在多元化经营发展模式下公司投资比较分散。1995年以后,公司逐步明确了以索道经营为主业,走专业化发展的路子。因此,公司对分散的投资布局进行了重新整合,将一批非主营企业实施关、停、并、转。其中重大资产重组行为如下:

    (1)转让武汉三特房地产有限公司股权

    武汉三特房地产开发有限公司成立于1992年,注册资本3,000.00万元,为中外合资经营公司,主营房地产开发。本公司持有其61%的股份。1995年3月,本公司将持有的武汉三特房地产开发有限公司61%的股权按原出资额1,830.00万元(1998年调整为1,200.00万元)转让给武汉超龙物资发展有限责任公司。但该股权转让款一直未能收回。2003年经公司董事会批准将该应收款项予以核销。

    为维护公司权益,2003年9月3日公司向武汉市中级人民法院提起诉讼。武汉市中级人民法院于2003年12月19日作出一审判决,判令武汉超龙物资发展有限责任公司向本公司归还1,200.00万元。武汉超龙物资发展有限责任公司不服该判决,于2003年12月31日向湖北省高级人民法院提起上诉。湖北省高级人民法院于2004年7月5日作出驳回上诉、维持原判的终审判决。公司已向法院申请强制执行,但债务人没有可供执行的财产。

    (2)转让海南达理工业开发有限公司股权和海南万国庄园物业发展有限公司股权

    1993年1月,公司出资900.00万元与(美国)达理国际有限公司共同组建海南达理工业开发有限公司,注册资本2,000.00万元,公司拥有45%的股权。1998年12月18日,公司将持有的海南达理工业开发有限公司45%的股权以1,600.00万元转让给深圳汇思源实业发展有限公司,产生资产重组收益700.00万元。公司已于2001年12月收到全部股权转让款。

    1993年11月,公司出资1,850.00万元与(美国)达理国际有限公司、长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司共同组建海南万国庄园物业发展有限公司,注册资本5,000.00万元,公司持有37%的股权。1998年12月18日,公司将持有的海南万国庄园物业发展有限公司37%的股权以2,722.50万元转让给深圳汇思源实业发展有限公司,产生资产重组收益872.50万元。公司已于2001年12月收到全部股权转让款。

    2、加大主导产业投入、增加主营业务利润增长点类重组

    确立了以索道经营为主导产业的发展方向后,公司通过收购名胜风景区索道公司股权的方式,迅速实现主导产业规模的扩张。其中重大资产重组行为如下:

    (1)以收购华山公司股权为核心的一揽子股权收购

    A、收购陕西华山三特索道有限公司股权

    1997年6月,经陕西省对外贸易经济合作厅陕外经贸资字(1998)197号文批准,公司与Singapore Super Technique Ltd(新加坡高技术有限公司)、华山公路索道总公司签订三方协议,以1,854.30万元受让新加坡高技术有限公司持有的陕西华山索道有限公司51%的股权。陕西华山索道有限公司成立于1994年1月,系由华阴市华山公路索道总公司与新加坡高技术有限公司共同设立的中外合作企业,主营华山索道的建设与经营,注册资本405.00万美元。华阴市华山公路索道总公司以场地及资源补偿费出资,占12%的股份,新加坡高技术有限公司以设备及现金出资,占88%的股份。

    本次股权转让完成后该公司更名为陕西华山三特索道有限公司,合作各方所占比例相应修改为:华阴市华山公路索道总公司收取资源补偿费,不占合作公司股份,公司与新加坡高技术有限公司分别持51%和49%的股份。资源补偿费的支付办法为:按未计入资源补偿费的公司预算的净利润的一定比例计提,计提比例1996年—2001年为10%;2002年—2022年为45%;2023年—2032年为50%,资源补偿费在营业成本中列支。利润分配方式为:本公司与新加坡合作方按出资比例分配。

    因2002—2022年度资源补偿费支付比例由10%增大为45%,为减少资源补偿费支付比例提高对公司利润的影响,公司与新加坡合作方协商继续收购其股权并调整利润分配比例。2002年7月,公司以1,800.00万元收购了新加坡高技术有限公司持有的华山公司24%的股权,并提前于2001年12月协议调整了公司与新加坡合作方的利润分配比例。此项股权收购及利润分配调整经陕西省对外贸易合作厅分别以陕外经贸发[2002]304号文和陕外经贸函字[2001]125号文批准。收购完成后,公司持有华山公司75%的股权。资源补偿费的支付方式不变,利润分配比例调整为:2001年度—2010年度本公司占95%,新方合作者占5%;2011年度—2032年度(合作期满)公司与新加坡合作方按出资比例分配。

    B、与Cableways International Pte Ltd(新加坡索道国际私人有限公司,拥有新加坡高技术有限公司100%的股权)的一揽子收购行为。

    公司与新加坡索道国际私人有限公司合作投资的索道公司中,以华山索道的知名度最高,效益最好。因此,为了获得华山公司的股权,公司同意该方逐步退出其他索道公司的要求,并达成了一揽子股权收购计划,具体包括:收购武汉三特索道有限公司股权、收购武汉磨山索道有限公司股权、收购珠海三新索道有限公司股权。

    (2)收购广州白云山滑道有限公司股权

    1999年1月,公司根据协议以400万元的价格受让广州市白云区精英俱乐部持有的广州白云山滑道有限公司60%的股权。广州白云山滑道有限公司成立于1996年4月,注册资本500.00万元,广州市白云区精英俱乐部持有其60%的股权,广东省粤海设计装饰工程公司持有其40%的股权。

    1999年3月,公司和物业公司分别以100.00万元的价格受让广东省粤海设计装饰工程公司持有的广州白云山滑道有限公司20%的股权。至此,公司持有广州白云山滑道有限公司80%的股权,物业公司持有其20%的股权。

    2000年9月,广州白云山三特滑道有限公司注册资本变更为1,000.00万元,公司和物业公司的出资比例保持不变。

    (3)收购庐山三叠泉缆车有限公司股权

    2001年12月24日,公司与北京北方五岳索道技术有限公司签订股权转让协议,公司以协议价格1,650.00万元受让北京北方五岳索道技术有限公司持有的庐山三叠泉缆车有限公司75%的股权。

    庐山公司成立于2000年3月,系由北京北方五岳索道技术有限公司与INTERNATIONAL CABLEWAY INCORPORATED(美国国际索道公司)成立的中外合资企业,外方股东持有庐山公司25%的股权,注册资本1,800.00万元,主营庐山三叠泉观光缆车。2002年3月29日,经九江市对外贸易经济合作局九外经贸外资字[2002]017号文批准,庐山公司外方股东由美国国际索道公司变更为新加坡凯莱缆车私人有限公司,仍持有庐山公司25%的股权。

    (4)收购贵州黄果树扶梯有限公司股权

    2003年4月,公司控股子公司视聆通公司出资880.00万元收购了深圳市视聆通电子有限公司和北京快速工程规划建设管理公司分别持有的黄果树扶梯公司55%和15%的股权。黄果树扶梯公司主要经营贵州黄果树观光扶梯,注册资金1,200.00万元。

    2005年6月,公司将视聆通公司股权以协议价格1,723.9万元整体对外转让,本次股权转让实现投资收益453.38万元。

    (5)收购海南三特索道有限公司股权

    海南三特索道有限公司是1996年3月12日经海南省经济合作厅琼经合[1996]028号文批准设立的中外合资经营企业,注册资本2,000.00万元,公司持股58.42%,新加坡思安特私人有限公司持股41.58%。1998年5月6日,美国国际索道有限公司受让公司所持海南三索8.42%的股权、新方所持海南三索41.58%的股权。股权转让完成后,公司和外方各持海南三索50%的股权。2001年8月3日,新加坡秘然私人有限公司受让国际索道有限公司所持海南三索50%的股权;同时,海南三索公司注册资本增加到4,000.00万元,公司出资3,000.00万元,占75%的股权,新加坡秘然私人有限公司出资1,000.00万元,占25%的股权。2003年5月27日,新加坡凯莱缆车私人有限公司受让新加坡秘然私人有限公司所持海南三索25%的股权,公司所持海南三索75%的股权不变。2006年12月4日,公司以2,000.00万元人民币收购新加坡凯莱缆车私人有限公司所持有的海南三索25%的股权。收购完成后,公司拥有海南三索100%的股权。截止2007年1月15日,股权收购款已支付1,000万元,余款尚未支付。

    3、拓展公司发展空间,延伸旅游产业链类重组

    公司在以客运索道为核心的经营发展中,也开始向景区和景观房地产开发延伸。在此方面发生的重大资产重组行为如下:

    (1)重组海南塔岭旅业开发有限公司

    2000年3月,公司控股子公司海南三索和物业公司共同出资组建海南定安塔岭旅业发展有限公司,注册资本2,000.00万元,分别持有其55%和45%的股权。2002年2月,海南三索、物业公司与武汉三特索道有限公司签定股权转让协议,后者以1,100.00万元受让海南三索持有的海南定安塔岭旅业发展有限公司55%的股权,以800.00万元受让物业公司持有的海南定安塔岭旅业发展有限公司40%的股权。本次转让完成后,武汉三特索道有限公司持有海南定安塔岭旅业发展有限公司95%的股权,物业公司持有其5%的股权。2002年12月25日,海南定安塔岭旅业发展有限公司名称变更为海南塔岭旅业开发有限公司。

    2004年3月,公司出资1,910.00万元收购武汉三特索道有限公司所持塔岭旅业公司95%的股权;同时将塔岭旅业公司的注册资本变更为5,000万元,增资后公司和物业公司持股比例保持不变。

    本次重组的主要目的是延伸旅游产业链,加大主题公园投入,整合公司原在海南省内的旅游资源,使塔岭飞禽公园和猴岛公园(索道)两个项目共建营销渠道,共享管理平台,提升本公司在海南旅游市场的品牌优势和规模效益。

    (2)收购华阴市华山宾馆资产

    2004年4月7日,华山宾馆公司设立,注册资本1,000.00万元,物业公司出资800.00万元,占比80%,华山公司出资200.00万元,占比20%。2004年4月10日,华山宾馆公司用竞买的方式以1,350.00万元的价格收购了华阴市华山宾馆破产财产。为了便于对华山宾馆公司的管理及后续投资,2007年1月26日,公司出资收购了物业公司所持华山宾馆公司80%的股权。本次股权转让经公司董事会批准,股权过户手续于2007年1月26日完成。

    华山宾馆公司收购原华山宾馆资产的目的是将其重新改造为有特色的“景区旅游型酒店”,利用华山公司的游客资源、营销网络资源、管理资源等,为游览华山的游客提供便捷式、一条龙服务。

    4、剥离不良资产、优化资产结构类重组

    (1)转让武汉三特索道有限公司股权

    2002年5月,公司与武汉高科签定收购意向书,后者拟受让公司持有的武汉三特索道有限公司75%的股权,双方于2002年12月签定股权转让协议,确定75%的股权转让价格为10,250.00万元。本次股权转让经公司股东大会和武汉市东湖开发区管理委员会武新管外[2002]77号文批准,相关变更手续已于2002年12月底办理完毕。

    本次重组的目的是优化资产结构,剥离不良资产。本次转让产生资产重组损益-110.73万元。

    (2)转让武汉市汉金堂投资有限公司股权

    2002年12月11日,公司与物业公司共同出资组建汉金堂公司,注册资本7,200.00万元人民币,公司持有99%的股权,物业公司持有1%的股权。2002年12月18日,公司与武汉高科签订股权转让协议,将汉金堂公司55%的股权作价3,960.00万元转让给武汉高科。

    本次重组的目的主要是为了盘活存量资产,提升盈利能力。公司已收到全部股权转让款。变更手续于2002年12月底完成。本次转让经公司股东大会批准,产生资产重组损益-29.46万元。

    (3)资产置换

    2006年9月,公司、物业公司与武汉高科签定《资产重组协议书》,公司以所持龟山公司25%的股权(其中物业公司持有1%)、磨山公司100%的股权(其中物业公司持有5%)、海外旅游公司63.80%的股权,与武汉高科所持汉金堂公司55%的股权进行置换。该等资产按2005年12月31日为评估基准日的资产评估价值进行等价置换。公司(含物业公司)置出股权的评估价值为4,537.38万元,武汉高科置出股权的评估价值为4,508.73万元,其差额28.65万元由武汉高科以货币资金补足。

    2002年,公司剥离汉金堂公司部分股权的原因是该公司所属在建工程索道大厦因资金短缺而停建,不仅沉淀成本高,而且有计提资产减值准备的风险。但近年来,随着龟山景区的综合治理,汉正街周边环境逐步改善,土地升值很快,房地产开发市场前景看好,索道大厦续建的外部条件具备。目前,汉金堂公司项目招商引资工作已有进展,待续建规划批准后即可启动工程建设,索道大厦存量资产有望盘活并增值。本次资产置换公司剥离的三家子公司均为亏损子公司,从而优化了公司资产结构,提高了公司盈利能力。

    5、其他资产重组

    (1)整合三亚三特索道有限公司

    三亚三特索道有限公司是由公司与美国国际索道有限公司共同成立的中外合资企业,注册资本2,000.00万元,公司出资500.00万元,占25%的股份。2000年10月23日,美国国际索道有限公司持有的三亚公司50%的出资权转让给公司。转让完成后,公司持有三亚公司75%的股权,美国国际索道有限公司持有其25%的股权。

    2002年11月6日,美国国际索道有限公司将其持有的三亚公司25%的出资权全部转让给海南三索。

    2006年1月,公司、海南三索与香港木子国际集团有限公司三方签定《股权转让协议》。由香港木子国际集团有限公司分别以900.00万元、500.00万元受让公司和海南三索所持三亚公司45%、25%的股权。

    (2)兼并武汉市群建织布厂

    1993年3月29日,武汉市企业机制改革领导小组办公室下发《 市机制办关于武汉三特电子技术有限公司兼并武汉市群建织布厂报告的批复》(武企改办[1993]3号),同意电子公司兼并武汉市群建织布厂。

    武汉市群建织布厂被兼并后不再存续,电子公司在2002年以后已停止各项经营活动,帐面净资产为负数。鉴于此, 2006年12月22日,公司以1元人民币将其所持电子公司96.63%的股权转让给武汉市众联普丰投资有限公司。

    (3)购买土地使用权

    ①2002年5月30日,公司控股子公司物业公司与武汉当代物业发展有限公司签订《项目转让合同》,合同约定的地面建筑和国有土地使用权一并转让,物业公司取得武汉关南科技园共计113,415.49平方米的土地使用权(武新国用(2002)字第042号、第046号),支付转让价款为4,032.00万元。由于该地区规划变更, 2003年9月17日,武汉东湖新技术开发区土地储备中心有偿收回武新国用(2002)字第042号和第046号土地使用权,武汉东湖新技术开发区土地储备中心向物业公司支付补偿费4,432.00万元。

    由于本次被有偿收回土地使用权,物业公司实际获得收益68.10万元。

    ②2003年3月31日,公司子公司物业公司与武汉光谷建设开发有限公司签订《土地使用权转让协议》,约定物业公司以5,112.00万元向武汉光谷建设开发有限公司购买80亩土地使用权,按照合同约定,物业公司支付了4,600.00万元土地使用权转让款,但由于武汉光谷建设开发有限公司在承诺期限2004年1月31日前没有办理好土地批租手续,经双方协商于2004年2月1日终止协议,武汉光谷建设开发有限公司已将收取的4,600.00万元土地使用权转让款全额退回。

    三、有关股本的情况

    (一)本次发行前后的股本结构

    本次发行前总股本为5000万股,此次拟公开发行3000万股A股,发行后总股本为8000万股,A股发行前后公司的股本结构如下表所示:

    ■

    本次发行前公司非个人股股东所持股份,自公司A股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让;本次发行前公司个人股股东所持股份,自公司A股股票在证券交易所上市之日起十二个月内不得转让;公司实际控制人武汉高科国有控股集团有限公司、公司第一大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司及第二大股东武汉光谷创业投资有限公司承诺:自发行人A股股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。

    (二)主要股东持股情况

    1、本公司持股量居前10名股东和持股5%以上股东情况

    截止本招股意向书签署日,本公司前十大股东情况如下:

    ■

    注:SS:国家股股东(State-own Shareholder的缩写);SLS:国有法人股股东(State-own Legal-person Shareholder的缩写)。公司第三大股东武汉晟信投资咨询有限公司已于2005年6月24日更名为武汉长江世纪投资有限公司并完成工商登记,但尚未在湖北省股权托管中心进行相应的更名手续。

    2、公司前10名自然人股东

    截止本招股意向书签署日,本公司持股量前十名自然人股东情况如下:

    ■

    (三)发行人的主要股东之间的关联关系

    本次发行前第二大股东武汉光谷创投和第九大股东武汉华商科技是一致行动人,具有同一的实际控制人张海澎。武汉光谷创投和武汉华商科技之间不存在交叉持有股份的情况。

    四、发行人的业务情况

    (一)发行人的主营业务

    本公司的主营业务为:以风景区客运索道运输服务为主,辅以旅游景区和景观房地产开发。目前公司收入主要来源于索道门票收入,少量来源于景区服务和旅游房地产租售取得的收入。下表为本集团的各项主要服务的收入占主营业务收入的百分比:

    单位:%

    ■

    注:2006年度新增房地产销售收入,系控股子公司神农架物业公司木鱼镇开发项目一期工程部分已完工并对外销售。

    (二)主营业务及业务流程图

    客运索道为乘客提供的服务主要是以索道设备为承载工具,将乘客安全运送到其目的地,完成其观光、代步或运输的目的。

    本公司的客运索道服务的流程如下:

    ■

    (三)主要原材料和能源供应

    根据客运索道的特殊性,本公司运营、生产、维修所需材料和能源供应,由国内外相关专业供应商供应,以确保运输生产安全;其它没有特殊要求的金属、非金属材料、机电产品、电子设备元件、电工器材、仪器仪表等一般用料及水、电、液化气等能源,均可从市场得到充足供应。

    (四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

    目前,国内绝大多数旅游客运索道经营企业是旅游景区当地以旅游为主、客运索道配套的综合性旅游经营企业,或是经营单线路客运索道项目的企业。公司是以客运索道投资、建设、经营为主业的跨区域、专业化集团公司,因此,在客运索道行业中具有突出的综合经营能力和较强的竞争优势。

    五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

    (一)公司房产情况

    公司及控股子公司拥有的房屋包括办公楼、综合楼、索道附属建筑等,建筑面积为24857.73平方米。

    (二)商标

    本公司目前已取得国家工商行政管理总局商标局颁发的商标注册证的商标八个,已经向国家工商行政管理总局商标局申请并获得“注册申请受理通知书”的商标三个。

    (三)土地使用权

    本公司共拥有14宗土地的使用权,面积合计227,675.40平方米。

    (四)特许经营权

    本公司拥有陵水猴岛景区门票收费权、浪漫天缘公司海域使用权两项特许经营权。

    六、关于同业竞争和关联交易

    (一)同业竞争

    1、本公司与实际控制人及其控制的法人(以下简称“竞争方”)从事相同、相似业务的情况

    公司实际控制人武汉高科的控股子公司龟山公司和磨山公司分别拥有一条汉江索道和一条磨山索道。因此,公司与实际控制人武汉高科的控股子公司龟山公司和磨山公司间存在性质相同的索道业务。

    2、有关同业竞争的判断和解释

    客运索道具有位于景区内并依附于景区而生存的特殊性,不同景区的客运索道之间不存在竞争,竞争只发生在景区和景区之间或同一景区内的不同索道之间。

    汉江索道是1993年由公司建设,位于武汉市汉阳龟山和汉口汉正街之间,跨越汉江;磨山索道是1993年由公司建设,位于武汉市东湖风景区磨山景区内。这两条索道均地处武汉,而目前本公司及下属子公司所有的索道、滑道和有轨缆车业务均没有所在地位于武汉的情况。

    因此,武汉高科的控股子公司龟山公司和磨山公司虽然存在索道客运业务,但其业务的地域对象与本公司及下属子公司所有的索道、滑道和有轨缆车客运对象完全不同,故本公司和实际控制人武汉高新的控股子公司龟山公司和磨山公司不构成同业竞争。

    (二)关联交易

    1、经常性关联交易

    本公司是控股型旅游集团公司,经营独特的景区索道及提供与索道相关的景区服务,不存在和关联方发生经常性关联交易的情况

    2、偶发性关联交易

    (1)2003年3月31日,控股子公司物业公司与武汉高科子公司武汉光谷建设开发有限公司签订《土地使用权转让协议》,合同总价款5,112.00万元。交易价格的确定是依据当时土地市场公允价格。物业公司按约定支付90%土地使用权转让款4,600.00万元。因国家新的土地政策出台,对方难以在约定时间内办理完成土地使用权批租和转让的各项手续。为回避风险,物业公司于2004年2月1日与武汉光谷建设开发有限公司签订《补充协议》,终止土地使用权转让事宜,全部款项4,600.00万元已于2004年2月收回。

    (2)公司与龟山公司于2004年3月签订《股权转让协议》,根据湖北众联咨询评估有限公司2004年2月28日出具的鄂众联评报字[2004]第013号《资产评估报告》,评估基准日2004年1月31日,海南塔岭旅业开发有限公司的评估净资产值2,011.87万元。参照上述评估报告,公司与武汉龟山旅游开发有限公司确定海南塔岭旅业开发有限公司95%的股权转让价格为1,910.00万元。该股权转让款1,910.00万元已于2004年3月支付1,719.00万元、2004年6月支付191.00万元,股权转让的工商变更登记手续于2004年4月办理完毕。

    塔岭旅业公司2003年末欠原控股股东龟山公司往来款32,181,635元。2004年度,由于上述股权转让事宜,龟山公司不再持有塔岭旅业公司股权,因此,塔岭旅业公司分别于2004年、2005年归还了对龟山公司的往来款32,152,116元、29,519.00元。

    (3)2004年3月,公司之控股子公司三特物业与汉金堂公司签订《联合续建索道大厦合同》,双方共同投资,将位于武汉市桥口区利济南路特1号的汉江索道大厦续建完成为集市场、商务写字楼、公寓为一体的综合大厦,总建筑面积24,880平方米。汉金堂公司将已拥有的价值为6,111.00万元资产(包括索道大厦在建工程及项目占用的土地,不含汉江索道使用的7-8层)作为投入,三特物业筹措全部续建投资约4,217.00万元。项目建成后,根据双方投入比例,分配建成项目资产,其中:三特物业占40%,汉金堂公司占60%。截止2004年12月31日三特物业已支付汉金堂公司联合开发索道大厦的款项10,631,962元。后根据实际情况,汉金堂索道大厦项目拟采用招商引资的方式开发,《联合续建索道大厦合同》未予实施,2005年度,汉金堂公司归还了三特物业上述款项。

    2005年度,汉金堂公司归还三特物业上述款项。

    (4)控股子公司海南三特公司与公司高管人员代国夫等人于2004年8月共同投资600.00万元组建海南浪漫天缘海上旅业有限公司,建设海南南湾猴岛海上项目,其中:海南三特公司出资360.00万元,占注册资本的60%,代国夫(公司副总裁、海南三特公司总经理)出资156.00万元,占注册资本的26%,海南三特公司其他高管人员出资84.00万元,占注册资本的14%。依据《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定,该投资属于关联投资。2007年5月21日,以代国夫为代表的5名自然人股东将所持海南浪漫天缘海上旅业有限公司40%的股权以240万元的原始出资价格转让给武汉汇新房地产开发有限公司。

    (5)2006年9月,公司及控股子公司三特物业与武汉高科签订《资产重组协议书》,以2005年12月31日为基准日,武汉高科以所持有汉金堂公司55%的股权(评估价值4,508.73万元),置换公司及三特物业所持龟山公司25%的股权(评估价值3,433.70万元,公司持股24%、三特物业持股1%)、公司及三特物业所持磨山公司100%的股权(评估价值1,031.96万元,公司持股95%、三特物业持股5%)、公司所持海外旅游公司63.80%的股权(评估价值71.72万元),置换差额28.65万元由武汉高科以货币资金补足。

    (6)2006年12月21日,三特物业与龟山公司签订《关于武汉龟山旅游开发有限公司受让武汉三特物业开发管理有限公司持有的武汉龟山旅游发展有限公司股权的协议》,三特物业将持有的龟山发展0.5%股权以注册资本出资额20.00万元人民币的价格转让给龟山公司。股权置换的工商变更登记手续已于2006年12月27日办理完毕。股权款已于2007年3月12日支付完毕。

    3、关联方担保

    (1)2006年3月16日,本公司与交通银行武汉分行签订编号为A101A06036的《借款合同》,约定借款金额为人民币1,900.00万元,借款期限自2006年3月16日至2007年3月16日。2006年3月16日,武汉高科与交通银行武汉分行签订了《保证合同》,由武汉高科为本公司本次借款提供保证担保。

    (2)2006年9月15日,本公司与武汉市商业银行武珞路支行签订《借款合同》,约定借款金额为人民币900.00万元,借款期限自2006年2月24日至2006年10月23日。2006年9月15日,武汉高科与武汉市商业银行武珞路支行签订了《保证合同》,由武汉高科为本公司本次借款提供保证担保。

    (3)2006年11月30日,本公司与交通银行武汉分行签订编号为A101A06212的《借款合同》,约定借款金额为人民币2,000.00万元,借款期限自2006年11月30日至2007年11月30日。2006年11月30日,武汉高科与交通银行武汉分行签订了《保证合同》,由武汉高科为本公司本次借款提供保证担保。

    (4)2006年12月6日,本公司与交通银行武汉分行签订编号为A101A06214的《借款合同》,约定借款金额为人民币900.00万元,借款期限自2006年12月7日至2007年12月7日。2006年12月6日,武汉高科与交通银行武汉分行签订了《保证合同》,由武汉高科为本公司本次借款提供保证担保。

    (5)2007年3月16日,本公司与交通银行武汉分行签订编号为A101A07041的《借款合同》,约定借款金额为人民币1,900万元,借款期限自2007年3月16日至2008年3月16日。2007年3月16日,武汉高科与交通银行武汉分行签订了《保证合同》,由武汉高科为本公司本次借款提供保证担保。

    4、关联方应收、应付款项余额

    单位: 元

    ■

    截止2006 年12月31日,武汉市海外旅游预付账款主要是用于和关联方之间的旅游保证金预付款。 其他应付款主要是公司与武汉高科的往来款。

    (三)独立董事对关联交易的意见

    本公司独立董事认为:“上述关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对公司及全体股东是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。

    七、董事、监事、高级管理人员

    ■

    股票种类

    人民币普通股(A股)

    每股面值

    人民币1.00元

    本次发行股数

    3,000.00万股(其中1,500.00万股向在原“武汉柜台”交易的2,084.40万个人股股东同比例定向配售,其余1,500.00万股向社会公众公开发行)

    本次发行股数占发行后总股本的比例

    37.50%

    发行价格

    通过向询价对象询价确定发行价格

    发行前每股净资产

    4.24元(截止2006年12月31日)

    发行方式

    采用网下向询价对象申购配售发行、网上向原个人股股东定向配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式

    发行对象

    在原“武汉柜台”交易的个人股股东、符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

    本次发行股份的流通限制和锁定安排

    本次发行前公司非个人股股东所持股份,自公司A股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让;本次发行前公司个人股股东所持股份,自公司A股股票在证券交易所上市之日起十二个月内不得转让;公司实际控制人武汉高科国有控股集团有限公司、公司第一大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司及第二大股东武汉光谷创业投资有限公司承诺:自发行人A股股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。

    承销方式

    余额包销

    发行费用概算

    []万元

    注册中、英文名称

    武汉三特索道集团股份有限公司

    Wuhan Sante Cableways Group Co.,Ltd.

    注册资本

    5000万元

    法定代表人

    齐民

    成立(工商注册)日期

    1989年9月5日

    住所及邮政编码

    武汉市武昌区黄鹂路88号壹号楼 430077

    电话号码

    (027)86776315

    传真号码

    (027)86776201

    互联网网址

    http://www.sante.com.cn/

    电子信箱

    santenet@public.wh.hb.cn

    股本类别

    股数(万股)

    占总股本比例(%)

    国家股

    3.40

    0.21

    企业股

    492.30

    29.77

    个人股

    1,158.00

    70.02

    合 计

    1,653.70

    100.00

    股本类别

    股数(万股)

    占总股本比例(%)

    国家股

    4.42

    0.09

    法人股

    2,911.18

    58.22

    个人股

    2,084.40

    41.69

    合计

    5,000.00

    100

    股东名称

    本次A股发行前

    本次A股发行后

    股份数量(万股)

    股权比例(%)

    股份数量(万股)

    股权比例(%)

    有限售条件的股份

    5000.00

    100.00

    5000

    62.50

    国家股股东

    4.42

    0.09

    4.42

    0.06

    国有法人股股东

    1463.44

    29.27

    1463.44

    18.29

    法人股股东

    1447.74

    28.95

    1447.74

    18.10

    自然人股东

    2084.40

    41.69

    2084.40

    26.05

    无限售条件的股份(A股)

    -

    -

    3000.00

    37.50

    合计

    5000.00

    100.00

    8000.00

    100.00

    序号

    股东名称

    股份性质

    股份数(股)

    比例(%)

    1

    武汉东湖新技术开发区发展总公司

    SLS

    11,708,870

    23.42

    2

    武汉光谷创业投资有限公司

    7,388,333

    14.78

    3

    武汉晟信投资咨询有限公司

    1,537,945

    3.08

    4

    武汉太和实业有限公司

    1,285,000

    2.57

    5

    湖北长信投资有限责任公司

    1,050,000

    2.10

    6

    中南建筑设计院

    SLS

    1,000,000

    2.00

    7

    铁道部第四勘察设计院

    SLS

    1,000,000

    2.00

    8

    中国人民财产保险股份有限公司武汉市武昌支公司

    600,000

    1.20

    9

    武汉华商科技有限公司

    538,750

    1.08

    10

    武汉市阳逻光明实业发展公司

    500,000

    1.00

    合 计

    26,608,898

    53.23

    姓名

    职务

    性别

    年龄

    简要经历

    兼职情况

    持股数量(股)

    与公司的其他关系

    齐民

    董事长、

    党委书记

    男

    57

    曾任湖北省政府办公厅处长、研究室副主任,中共湖北省委财经办公室主任,湖北清江水电开发有限责任公司副总经理,武汉高科国有控股集团有限公司副总经理;兼任湖北省经济学会副会长,华中科技大学兼职教授,湖北经济学院客座教授。现任本公司董事长、党委书记。

    武汉高科国有控股集团有限公司董事

    无

    无

    刘丹军

    副董事长、总裁

    男

    52

    曾任武汉大学经济系教师,武汉市信托投资公司副总经理。现任本公司副董事长、总裁。

    华山公司、海南三索、珠海公司、广州公司、塔岭旅业公司、梵净山公司董事长,武夷山公司、物业公司、汉金堂公司、三亚公司、陵水猴岛公司、浪漫天缘公司、华山宾馆公司董事。

    50,000

    无

    孔小明

    副董事长、

    工会主席

    女

    57

    曾任武汉东湖开发区会计师事务所主管会计师,本公司总会计师、副总经理、监事长;现任本公司副董事长,兼任本公司工会主席。

    无

    5,819

    无

    曾磊光

    董事

    男

    53

    曾任武汉市行政学院教研室主任,武汉市国资委党组成员、主任助理、人事处处长;现任武汉高科国有控股集团有限公司副总经理。

    武汉光谷广场建设发展有限公司董事长,武汉龟山旅游开发有限公司董事。

    无

    无

    叶宏森

    董事、副总裁、

    董事会秘书

    男

    51

    曾任武汉市财政风险投资公司副经理,武汉开元科技创业投资有限公司资产管理部经理,本公司董事长助理;现任本公司副总裁、董事会秘书。

    珠海公司董事。

    无

    无

    黄 川

    董事

    男

    58

    曾任铁道部第四勘测设计院勘测队队长,副总队长,海南分院院长,广州设计处处长,总队长、副院长;现任铁道部第四勘测设计院调研员。

    无

    无

    无

    李 光

    独立董事

    男

    51

    曾任武汉大学教师,武汉大学决策管理研究所所长、软科学研究中心主任;现任武汉大学发展研究院常务副院长,中国科学学与科技政策研究会副理事长,1993年起享受国务院特殊津贴,现任本公司独立董事。

    上市公司鄂武商、武汉控股独立董事。

    无

    无

    张秀生

    独立董事

    男

    56

    武汉大学教授,博士生导师,现任本公司独立董事。

    上市公司鄂武商及武汉火炬科技投资公司独立董事。

    无

    无

    夏成才

    独立董事

    男

    58

    中南财经政法大学教授,博士生导师,注册会计师,现任本公司独立董事。

    上市公司精伦电子、凯迪电力、汉商股份独立董事。现任本公司独立董事。

    无

    无

    赵家新

    监事会主席

    男

    50

    曾任武汉东湖新技术开发区管委会处长,武汉东湖开发区成果推广公司总经理,本公司副董事长;现任本公司监事长。

    武汉高科国有控股集团有限公司董事长,武汉东湖新技术开发区发展总公司总经理,武汉龟山旅游开发有限公司董事长、武汉龟山旅游发展有限公司董事长,武汉光谷新光电产业发展有限公司董事长。

    无

    无

    吴静波

    监事

    女

    42

    曾任南京经济学院会计系教师,现任中南建筑设计院财务处处长。

    无

    无

    无

    汪 澈

    职工代表监事

    男

    48

    曾任武汉市机械局液压气动工业公司办公室主任,本公司秘书、办公室副主任;现任本公司企业管理总部总经理。

    无

    无

    无

    张 泉

    副总裁

    男

    38

    曾任中科院武汉辐照中心剂量师,本公司企划部副部长,企业发展本部执行总经理;现任本公司副总裁

    庐山公司、武夷山公司、青山索道公司董事长,华山宾馆公司、梵净山公司董事。

    无

    无

    邓 勇

    副总裁

    男

    44

    曾任本公司总裁助理;现任本公司副总裁。

    华山宾馆公司董事长,华山公司董事、总经理。

    无

    无

    刘冬燕

    副总裁

    男

    58

    曾任武汉汽车标准件厂厂长助理,副总会计师、财务处长,武汉三特索道有限公司总经理;现任本公司副总裁

    青山索道公司董事

    无

    无

    代国夫

    副总裁

    男

    56

    曾任银川市财政信托投资公司总经理助理;现任本公司副总裁。

    海南三索董事、总经理,三亚公司董事,陵水猴岛公司、浪漫天缘公司董事长。

    无

    无

    万跃龙

    副总裁

    男

    46

    曾任武汉外贸基地公司办公室主任,武汉嘉信物资发展中心总经理,本公司证券部部长、办公室主任、总裁助理、副总裁、董事、董事会秘书,海南三索总经理;现任本公司副总裁

    物业公司董事长。

    无

    无

    陆 苓

    副总裁

    女

    45

    曾任武汉市国资办综合处副主任科员、主任科员,产业处副处长,财务总监办处长,本公司总经济师;现任本公司副总裁。

    汉金堂公司、青山索道公司、华山公司、三亚公司、海南三索、梵净山公司董事,华山宾馆公司监事。

    无

    无

    董建新

    总会计师

    男

    39

    曾任武汉市第二汽车运输公司会计,本公司计财部副部长、部长、副总会计师;现任本公司总会计师。

    珠海公司董事。

    7500

    无

    舒本道

    总工程师

    男

    44

    中国特种设备专家委员会委员、中国索道协会专家组副组长、ISO9000论证索道专家、湖北省特种设备协会理事。曾就职于长航武汉港机厂、武汉电力仪表厂,曾任本公司工程师、珠海公司设备部主任、副总经理、公司副总工程师;现任本公司总工程师工程技术管理总部总经理。

    无

    无

    无

    序号

    持股人姓名

    持股数量(股)

    持股比例(%)

    是否在本公司任职

    1

    陈中亚

    248,200

    0.50

    否

    2

    吴跃武

    246,800

    0.49

    否

    3

    江建华

    246,400

    0.49

    否

    4

    姜建平

    245,600

    0.49

    否

    5

    吴跃美

    245,200

    0.49

    否

    6

    张忠青

    245,000

    0.49

    否

    7

    吴耀飞

    245,000

    0.49

    否

    8

    吴跃龙

    245,000

    0.49

    否

    9

    张胖胖

    245,000

    0.49

    否

    10

    颜江良

    245,000

    0.49

    否

    合 计

    2,457,200

    4.91

    否

    项 目

    2004年度

    2005年度

    2006年度

    索道营运收入

    72.63%

    73.65%

    68.92%

    公园门票销售收入

    5.65%

    5.81%

    4.88%

    旅行社收入

    18.26%

    17.29%

    21.38%

    扶梯收入

    3.46%

    3.25%

    -

    房地产销售收入

    -

    -

    4.82%

    合 计

    100%

    100%

    100%

    项 目

    2006年12月31日

    2005年12月31日

    2004年12月31日

    其他应收款:

    武汉市汉金堂投资有限公司

    10,631,962

    武汉龟山旅游发展有限公司

    3,383,765

    预付账款:

    武汉市海外旅游有限责任公司

    150,000

    其他应付款:

    武汉高科国有控股集团有限公司

    6,713,500

    武汉市汉金堂投资有限公司

    875,000

    875,000

    武汉龟山旅游开发有限公司

    10,993

    29,519

    (下转第A15版)
  

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