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黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书

2007年07月19日 05:25 来源: 证券时报 【字体:


  财务顾问:国联证券有限责任公司

    独立财务顾问:国金证券有限责任公司

    签署日期:2007年6月18日

    董事会声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

    本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

    本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准,本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

    特别提示

    本公司根据《公司法》、《证券法》、105号文、《上市规则》,并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号--从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。

    本次交易中的重大资产置换、向特定对象发行股票购买资产、股权转让与股权分置改革互为实施的前置条件,四者同步实施,若“本次股权转让”、“本次发行股票”、“本次资产置换”及“本次股权分置改革”中的任何一项不能实施,则其余三项均不实施。敬请投资者注意相关风险。

    卧龙置业控股股东卧龙控股承诺:本公司自本次资产置换完成之日起至2007年12月31日的净利润不低于12,000万元;否则,卧龙控股将以现金方式补足该期间实际实现的净利润与12,000万元之间的差额部分。

    卧龙控股还承诺本公司自资产置换完成之日起至2009年12月31日期间的净利润不低于30,000万元;否则,卧龙控股将以现金方式补足该期间实际实现的净利润与30,000万元之间的差额部分。

    特别风险提示

    公司提请投资者关注在此披露的特别风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

    1、本次交易未获有权部门批准的风险

    本次交易中的重大资产置换、向特定对象发行股票购买资产、股权转让与股权分置改革互为实施的前置条件,四者同步实施,若“本次股权转让”、“本次发行股票”、“本次资产置换”及“本次股权分置改革”中的任何一项不能实施,则其余三项均不实施。敬请投资者注意相关风险。

    2、主营业务变更风险

    本次资产置换完成后,公司的主营业务将由水泥生产、销售转变为房地产开发经营。相关资产、业务和人员将随着本次重大资产置换进入本公司,如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。

    3、政策风险

    房地产行业受国家宏观调控政策影响较大,近几年,国家从土地供应、金融信贷等各方面对房地产行业实施宏观调控措施,2005年开始,宏观调控力度进一步加大,宏观政策的变化将直接影响房地产企业的盈利能力。此外,国家税收政策的变化,尤其是土地增值税、契税等房地产有关税种的政策变化将直接影响房地产企业的收益和现金流情况。

    4、大股东控制风险

    卧龙置业于2007年1月9日通过司法拍卖的方式成功竞得本公司5,511.96万股国有法人股,并于2007年1月26日与水泥集团签署了《股权转让协议》,卧龙置业拟受让水泥集团持有的本公司股份5,675.95万股;本次股权转让后获得相关批准过户之后,卧龙置业将持有公司11,187.92万股股份,占公司总股份的48.64%。在本次资产置换中,本公司将向卧龙置业发行不超过10,000万股新股,若按发行10,000万股新股计算,发行完成后,卧龙置业将持有本公司64.21%的股份,在公司股权分置改革完成后,卧龙置业预计将持有本公司62.82%的股份。本公司存在大股东控制风险。

    释 义

    除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

    第一节绪言

    经本公司2007年1月25日召开的第四届董事会第二次会议决议和2007年2月14日召开的2007年第一次临时股东大会批准,本公司拟以本公司全部资产与负债同卧龙置业合法拥有的全部资产与负债进行资产置换。

    本次资产置换中置出资产与置入资产之间的差额,作为本公司向卧龙置业发行股份的对价以及作为对本公司的债权。其中:置出资产与置入资产之间的价格差额的不超过25,700万元作为卧龙置业认购本公司新增不超过10,000万股份的对价,其余差额作为本公司对卧龙置业的负债。

    2007年1月26日,本公司与卧龙置业签署了《资产置换协议》。

    根据浙江勤信出具的《资产评估报告书》(浙勤评报字[2007]第1号),以评估基准日计算,本次资产置换的置入资产评估作价74,452.24万元,占本公司2005年度经审计净资产的177.51%。根据105号文的规定,本次资产置换构成重大资产置换行为。

    鉴于卧龙置业于2007年1月9日通过司法拍卖的方式成功竞得本公司55,119,641股国有法人股,并于2007年1月26日与本公司控股股东水泥集团签署了《股权转让协议》,卧龙置业拟受让水泥集团持有的本公司股份56,759,526股;本次资产置换和本次发行股票完成后,公司拟实施的与本次资产置换相结合的流通股股东每10股获送0.5股的股权分置改革方案,股权分置改革方案实施后,卧龙置业将持有本公司62.82%的股权,将成为本公司的控股股东。

    根据105号文的规定,本次交易尚需中国证监会核准通过后方可实施。

    本公司根据105号文、《上市规则》,并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10 号-从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。

    第二节本次交易的有关当事人

    一、本次交易主体

    (一)资产置出方及发行人

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    法定代表人:李红旗

    地址:黑龙江省牡丹江市温春镇

    电话:0453-6497558

    传真:0453-6497558

    联系人:姜占菊

    (二)资产置入方及发行对象

    浙江卧龙置业集团有限公司

    法定代表人:陈建成

    地址:上虞市经济开发区舜江西路378号

    电话:0575-2177008

    传真:0575-2177000

    联系人:滕百欣

    二、财务顾问

    国联证券有限责任公司

    法定代表人:范炎

    地址:北京市西城区阜城门外大街8号国润大厦17层

    电话:010-68069166

    传真:010-68065266

    联系人:江红安王燚杨家麒宋卓金笑

    三、独立财务顾问

    国金证券有限责任公司

    法定代表人:雷波

    地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2205室

    电话:021-68826801

    传真:021-68826800

    联系人:廖卫平陈乃亮

    四、法律顾问

    北京市鑫诺律师事务所

    负责人:郝建亚

    经办律师:陈俊宛丽红

    地址:北京市西长安街88号首都时代广场824

    电话:010-83913636

    传真:010-83915959

    五、审计机构

    (一)置入资产审计机构

    深圳大华天诚会计师事务所

    法定代表人:邬建辉

    经办会计师:胡春元 裘小燕

    地址:深圳市福田区滨河路联合广场B座11楼

    电话:0755-82900952

    传真:0755-82900965

    (二)置出资产审计机构

    北京永拓会计师事务所有限责任公司

    法定代表人:吕江

    经办会计师:张万宝 周民

    地址:哈尔滨南岗区中山路238号503室

    电话:0451-82637528

    传真:0451-82627613

    六、评估机构

    (一)置入资产评估机构

    浙江勤信资产评估有限公司

    法定代表人:朱永勤

    经办评估师:喻建军余方鉴

    地址:杭州市西溪路128号耀江金鼎广场西座6层

    电话:0571-88216953

    传真:0571-88216860

    (二)置出资产评估机构

    北京德祥资产评估有限责任公司

    法定代表人:胡利勇

    经办评估师:胡利勇 王淑萍

    地址:北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12层

    电话:010-65955310

    传真:010-65955301

    第三节本次交易的基本情况

    一、本次交易的背景

    本公司是经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复(1993)479号文批准,由牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起,采用定向募集方式于1993年7月设立的股份有限公司,设立时注册资本15,000万元。

    经中国证券监督管理委员会批准,1999年3月18日本公司发行社会公众股8,000万股,每股面值人民币1元,注册资本增至23,000万元。1999年4月15日上述社会公众股票在上海证券交易所挂牌上市。

    经上海证券交易所批准,本公司2,151.55万股内部职工股于2002年3月21日上市流通。

    本公司的经营范围:水泥生产与销售及机械修配,窑尾余热煤矸石补燃发电。货物及技术出口(国家禁止项目除外,国营贸易及国家限制项目取得授权或许可后方可经营)。

    近三年来,公司主营业务逐年萎缩,资产盈利能力大幅下降。2004年2005年本公司净利润分别为-8,127.69万元和-13,415.85万元,已被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理。公司2006年虽然盈利910.56万元,但扣除非经常性损益后的净利润为-10,726.94万元。

    2006年12月14日,牡丹江市人民政府办公室以牡政办综[2006]39号《关于成立黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司托管组的通知》,决定成立上市公司托管组,全面托管公司,托管组代表市政府工作,并按照资本市场的运作规则规范运作。

    如果公司仍延续原来的主营业务,不进行有效资产重组,公司难以走出生产经营的困境。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益,使公司良好存续并健康发展,公司决定与卧龙置业进行资产置换,改变公司主营业务,将卧龙置业的房地产业务置入上市公司,同时将公司全部资产置出。

    二、本次交易的原则

    本次交易遵循以下原则:

    1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定;

    2、“公开、公平、公正”的原则;

    3、维护本公司全体股东的合法权益,特别是中小股东利益的原则;

    4、“诚实信用、协商一致”的原则;

    5、有利于公司的长期健康发展,提升公司的经营业绩和持续发展能力,提高公司抗风险能力的原则。

    三、本次交易的概况

    (一)概述

    卧龙置业于2007年1月9日通过司法拍卖的方式成功竞得本公司55,119,641股国有法人股,并于2007年1月26日与水泥集团签署了《股权转让协议》,卧龙置业拟受让水泥集团持有的本公司股份56,759,526股;2007年1月26日,本公司与卧龙置业签署了《资产置换协议》。公司拟以全部资产和负债与卧龙置业的全部资产和负债进行置换。本次资产置换中置出资产与置入资产之间的差额部分中不超过25,700万元作为卧龙置业认购本公司新增不超过10,000万股股份的对价,其余差额作为本公司对卧龙置业的负债。

    本次资产置换、本次发行股票、本次股权转让和本公司股权分置改革方案是不可分割的整体。通过本次交易,本公司将彻底改变现有业务盈利能力不足、持续经营困难的局面,成功转型为房地产开发为主业的公司,承继卧龙置业的优质资产,为公司未来可持续增长奠定坚实基础,从根本上提高公司的核心竞争能力,将公司打造成以房地产业务为核心业务的上市公司。

    本次交易前后,本公司的股权、业务结构变化如下(按发行10,000万股计算):

    (二)本次拟置入资产和拟置出资产的定价原则

    1、拟置入资产和拟置出资产的定价原则

    本次资产置换的置出资产价格按照下面公式及规定计算:

    置出资产价格=基准价格+价格调整数

    基准价格:以2006年11月30日为评估基准日,经北京德祥评估有限责任公司出具的京德评报字(2006)第129号《资产评估报告》确定的置出资产评估值33,304.44万元确定;

    价格调整数:置出资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置出资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值。

    本次资产置换的置入资产价格按照下面公式及规定计算:

    置入资产价格=基准价格+价格调整数

    基准价格:以2006年11月30日为评估基准日,经浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第1号《资产评估报告》确定的置入资产评估值74,452.24万元确定;

    价格调整数:置入资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置入资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值。

    本公司和卧龙置业同意尽快委托境内会计师就有关价款调整数的事宜于资产交割日后一个月内根据中国会计准则完成专项审计,并出具有关审计报告;双方按该专项审计报告确定的资产范围进行交割。

    2、本次新增股份的定价原则和交易价格

    根据本公司与卧龙置业于2007年1月26日签署的《资产置换协议》,本次新增股份的价格确定为公司第四届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日(即公司股票停牌日2006年12月14日前二十个交易日)收盘价的算术平均值,即每股2.57元。本次新增股份总数不超过10,000万股,折合不超过25,700万元作为资产购买价款,拟置入资产价格扣除拟置出资产价格以及前述新增股份价值的差额部分,作为本公司对卧龙置业的负债。本次新增股份的性质为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

    (三)本次交易前后公司控股权的变化

    卧龙置业于2007年1月9日通过司法拍卖的方式成功竞得本公司5,511.96万股国有法人股,并于2007年1月26日与本公司控股股东水泥集团签署了《股权转让协议》,卧龙置业拟受让水泥集团持有的本公司股份5,675.95万股。股权转让完成后,卧龙置业将合计持有本公司11,187.92万股股票,占本公司当前总股本的48.64%,卧龙置业系本公司潜在控股股东。前述股权转让及本次发行股票完成后,卧龙置业持有本公司的股份数量将达到21,187.92万股,占以上交易完成后公司总股本的64.21%。

    如公司本次拟实施的与本次资产置换相结合的流通股股东每10股获送0.5股的股权分置改革方案能够完成,则股改完成后卧龙置业持有公司总股本的62.82%。卧龙置业将成为本公司的控股股东。

    (四)交易各方对本次交易的批准情况

    1、2007年12月31日,卧龙置业召开股东会通过了关于本次交易的决议;

    2、2007年1月25日,本公司第四届董事会召开第二次会议,审议了《关于公司与浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换的议案》和《公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》等;

    3、2007年2月14日,本公司股东大会审议通过了《关于公司与浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换的议案》和《公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》等;

    4、本次交易已经中国证监会上市公司重组审核委员会审核有条件通过;

    5、本次股权转让和向特定对象发行股票购买资产尚需中国证监会核准并豁免卧龙置业的要约收购义务后方可实施;

    6、本次股权分置改革尚需本公司相关股东会议审议通过后方可实施。

    四、本次交易对方介绍

    (一)卧龙置业的基本情况

    公司名称:浙江卧龙置业集团有限公司

    注册地址:上虞市经济开发区舜江西路378号

    注册资本:25,853.2万元

    企业性质:有限责任公司

    法人营业执照注册号:3306821003709

    地税税务登记证号码:浙税联字330622146145077号

    法定代表人:陈建成

    经营范围:房地产开发,投资经营管理,建筑工程、装饰装潢工程的设计、施工,物业管理(凡涉及许可证制度的凭证经营)

    主营业务:房地产开发业务。具体情况请详见本报告书“第七节业务与技术”。

    (二)卧龙置业的历史沿革

    卧龙置业的前身上虞市卧龙房地产开发公司于1994年2月26日经上虞市计划经济委员会《关于同意建办“上虞市卧龙房地产开发公司”的批复》(虞计经[94]字第58号)批准,由浙江卧龙电机工业公司(卧龙控股前身)于1994年5月4日出资成立,为浙江卧龙电机工业公司的下属企业。

    上虞市卧龙房地产开发公司于1994年12月1日工商变更登记为浙江卧龙集团房地产开发公司,并于2000年6月29日经蒿坝镇企业改制领导小组《关于同意浙江卧龙集团房地产开发公司实施改制的批复》(蒿企改[2000]第4号)批准,于2000年7月4日改制成立上虞市卧龙房地产开发有限公司。上虞市卧龙房地产开发有限公司注册资本为1,040万元,其中卧龙集团公司(卧龙控股前身)占93.37%,卧龙大酒店占6.63%。企业类型为有限责任公司,法定代表人为陈建成。

    上虞市卧龙房地产开发有限公司于2004年8月11日与上虞曹娥江景区开发有限公司签署《吸收合并协议》,吸收合并卧龙控股的控股子公司上虞曹娥江景区开发有限公司,合并后的公司继续沿用原来的企业名称。吸收合并后,上虞市卧龙房地产开发有限公司注册资本为25,853.2万元,各股东的出资额及占注册资本的比例为:卧龙控股20,834.8万元,占80.59%;卧龙电气4,949.4万元,占19.15%;上虞市卧龙大酒店有限公司69万元,占0.26%。增资后依法进行了变更登记。

    2004年9月16日,上虞市卧龙房地产开发有限公司股东签订《股权转让协议》,由上虞市卧龙大酒店有限公司将其持有的股份转让给卧龙控股,转让后,卧龙置业各股东的出资额及占注册资本的比例为:卧龙控股出资20,903.8万元,占80.85%;卧龙电气出资4,949.4万元,占19.15%。

    上虞市卧龙房地产开发有限公司于2004年10月23日经临时股东会通过决议,决定将公司名称变更为浙江卧龙置业集团有限公司,同时组建以浙江卧龙置业集团有限公司为母公司的企业集团。

    2005年7月1日经卧龙置业2005年第一次临时股东会决议通过,卧龙控股将所持公司1,800万元股权转让给范志龙、王彩萍、王希全、杜秋龙、郭晓雄、谢俊虎六位自然人。股权结构调整为:卧龙控股19,103.8万元,占73.9%;卧龙电气4949.4万元,占19.15%;范志龙600万元,占2.32%;王彩萍400万元,占1.55%;王希全200万元,占0.77%;杜秋龙200万元,占0.77%;郭晓雄200万元,占0.77%;谢俊虎200万元,占0.77%。

    2006年10月23日,经卧龙置业股东会决议通过,卧龙控股将所持公司股权200万元转让给自然人滕百欣。股权结构调整为:卧龙控股18,903.8万元,占73.13%;卧龙电气4,949.4万元,占19.15%;范志龙600万元,占2.32%;王彩萍400万元,占1.55%;王希全200万元,占0.77%;杜秋龙200万元,占0.77%;郭晓雄200万元,占0.77%;谢俊虎200万元,占0.77%;滕百欣200万元,占0.77%。

    2006年11月19日,经卧龙置业股东会决议通过,卧龙控股将所持卧龙置业1478.959万元股权转让给王建乔、邱跃、陈永苗等三位自然人。本次转让后,卧龙置业的股权结构如下:

    (三)卧龙置业的实际控制人

    本次交易前,卧龙控股持有卧龙置业67.41%股权,是卧龙置业的控股股东。陈建成先生直接持有卧龙控股48.93%的股份,李凤仙女士持有卧龙控股25.02%的股权,陈嫣妮女士持有卧龙控股13.71%的股权,李凤仙女士与陈建成先生系夫妻关系,陈嫣妮女士是陈建成先生和李凤仙女士的女儿。陈建成先生合计控制卧龙控股87.66%股权,是卧龙置业的实际控制人。

    (四)卧龙置业控股股东简介

    1、卧龙控股基本情况

    卧龙控股前身是上虞县多速微型电机厂,成立于1984年9月25日,1991年10月变更设立为浙江卧龙电机工业公司,1994年6月29日经浙江省计经委、浙江省体改委浙计经企[1994]508号文件批准,组建为浙江卧龙集团公司。2002年9月改制设立登记为浙江卧龙控股集团有限公司。2003年11月,经国家工商行政管理局核准,公司名称变更为卧龙控股集团有限公司。卧龙控股注册资本30,080万元。法定代表人陈建成。

    经营范围:电机及其控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资;房地产开发、商贸、酒店等实业投资;对外投资;投资经营管理(凡涉及许可证的凭证经营)。

    2、卧龙控股的控股子公司

    本次交易前,卧龙控股直接控股子公司6家。其中,卧龙控股的控股子公司卧龙置业,将在本次交易后,成为本公司的控股股东。

    (1)浙江卧龙置业集团有限公司

    见本节介绍。

    (2)卧龙电气集团股份有限公司

    卧龙电气为上海证券交易所上市公司,证券代码600580,注册地址浙江省上虞市经济开发区。注册资本:25,756.0182万元

    经营范围:各类电机,发电机及机组,电器,助动车,自动化办公设备,电子控制产品的制造、销售、开发、安装;出口本企业及控股子公司自产的机电产品。进口本企业及控股子公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术。

    卧龙电气的主业为电机及其控制产品,延伸发展了网络能源和铁路牵引变压器。卧龙电气是中国微分电机行业的主要厂商之一,是中国分马力电机行业协会副理事长单位、中国微电机行业协会副理事长单位、浙江省电机行业协会理事长单位,多年来各项经济综合指标名列同行之首,行业地位较高,知名度较大。

    截止2006年12月31日,卧龙电气总资产138,487.37万元,总负债43,687.44万元,股东权益85,882.69万元。2006年实现净利润7,965.60万元。

    (3)浙江卧龙电动门业有限公司

    成立于2002年12月3日,注册资本3,502万元,法定代表人陈永苗。经营范围为各类电动门、窗及其零部件的生产、销售、安装及维修服务。股权结构为卧龙控股出资1,589万元,占45.38%,李凤仙等31位自然人出资1,913万元,占54.62%。

    截止2006年12月31日,浙江卧龙电动门业有限公司经审计的总资产16,397.54万元,总负债12199.22万元,股东权益4,198.32万元,2006年实现净利润421.08 万元。

    (4)浙江卧龙电工设备有限公司

    成立于2002年8月23日,注册资本700万元,法定代表人陈永苗。经营范围为电机生产线设备、模具、电器、仪表、五金件的生产销售及安装。股权结构为卧龙控股出资595万元,占85%;自然人王桂阳出资105万元,占15%。

    截止2006年12月31日,浙江卧龙电工设备有限公司的总资产19,012.73万元,总负债10,882.61万元,股东权益8,130.12万元,2006年实现净利润1,769.07万元(未经审计)。

    (5)杭州浙大卧龙科技有限公司

    成立于2005年2月25日,注册资本1000万元,法定代表人陈建成,经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、组织生产、批发、零售;电气、电子、工业自动化产品,计算机及配件、系统集成,软件产品;其他无需报经审核的一切合法项目。股权结构为卧龙控股出资700万元,占70%;浙江大学科技园发展有限公司出资100万元,占10%;自然人徐德鸿出资100万元,占10%;自然人徐裕项出资100万元,占10%。

    截止2006年12月31日,杭州浙大卧龙科技有限公司总资产808.69万元,总负债36.30万元,股东权益772.39万元。2006年实现净利润-115.75万元(未经审计)。

    (6)上虞市卧龙大酒店有限公司:

    1996年8月设立登记,注册资本430万元。卧龙控股出资377.5万元,占注册资本的87.8%;李凤仙以现金出资52.5万元,占注册资本的12.2%。公司法定代表人杜秋龙。

    截止2006年12月31日,上虞市卧龙大酒店有限公司总资产1007.27万元,总负债1111.47万元,股东权益-104.2万元,2006年实现净利润 -69.37万元(未经审计)。

    3、卧龙控股最近一年的财务状况

    截止2006年12月31日,卧龙控股经审计的资产总额为 343,739.89万元,负债总额为 191,975.96万元,股东权益为151,763.93 万元,2006年度净利润10,597.75万元。

    (五)卧龙置业的组织结构

    截止本报告书签署之日,卧龙置业控股子公司7家,有关控股子公司的具体情况介绍参见“本节五、本次资产置换的交易标的”。

    卧龙置业按照相关法律的规定,建立了较为完善的公司治理结构,设立了股东会、董事会、监事会。根据经营需要,卧龙置业设置了四个职能部门。分别为办公室、营销企划部、财务部、工程技术部。

    1、办公室:

    负责卧龙置业本级文秘会务、文件档案管理、工作督办、外联公关、文化宣传、信息化管理、部门工作考评、后勤保障等工作。

    2、营销企划部:

    负责卧龙置业品牌推广、市场调研、销售政策建立、营销方案的制定;指导和帮助下属子公司的日常销售工作;建立和维护销售信息系统;进行销售程序监督和销售进度统计。

    3、财务部:

    负责卧龙置业的融资、财务管理、会计核算,审批下属子公司年度融资计划,对下属子公司财务业务进行监督、指导以及年度审计工作。编制和完善工程项目的成本方案,监督工程项目的成本实施计划,审核项目的成本结果。

    4、工程技术部:

    参与工程项目投资方案、项目可行性研究;组织规划设计与方案论证,参加各专业施工图设计的审核;监督和管理各项目建设进度、质量控制、工程变更、品牌建设;负责新技术、新材料、新工艺的推广和应用;审核下属子公司招投标工作的招标计划、方案、结果等,并对重要合同进行审核;参与工程目标成本控制方案的编制及工程预决算的审核。

    (六)卧龙置业的财务状况

    根据深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的深华(2007)审字920号《审计报告》,截止2006年12月31日,卧龙置业总资产1,174,498,491.72元,净资产342,228,053.17元;2006年度实现净利润55,298,171.53元。

    卧龙置业的财务情况请详见本报告书“第十节财务会计信息”。

    (七)卧龙置业向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

    目前,本公司董事会由7名董事组成,其中2名为独立董事。本公司监事会由5名监事组成。

    本公司2007年第一次临时股东大会选举陈建成先生为公司董事。

    陈建成先生,现年48岁,1975年参加工作,1982年曾任上虞联丰玻璃钢厂副厂长;1984年10月任上虞多速微型电机厂厂长;1994年6月起任浙江卧龙集团公司董事长、总裁、党委书记,1995年12月任浙江卧龙集团电机工业有限公司董事长;1998年10月~2004年1月任卧龙电气董事长;现任卧龙控股董事长、总裁,卧龙置业董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长、本公司董事。陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业家”、“全国新长征突击手”、“全国乡镇企业家”等称号,1996年荣获’97香港紫荆花杯杰出企业家成就奖,1997年荣获浙江省十大杰出青年称号,1998年荣获浙江省优秀企业经营者称号。

    经本公司第四届董事会第二次会议决议通过,聘任滕百欣女士为上市公司副总经理。

    滕百欣女士,现年32岁,毕业于山西财经大学,经济信息管理、会计学双学士,MBA,经济师。曾任杭州娃哈哈集团纯水厂副厂长,兴业证券杭州营业部总经理。现任卧龙置业财务总监、本公司副总经理。

    本次资产置换后,本公司董事会人数拟调整为9人,监事会人数拟调整为3人。卧龙置业拟向本公司推荐董事4人、监事2人。总经理等高级管理人员将在资产置换后由董事会选聘具有房地产经营管理经验的人员担任。

    1、拟推荐的董事

    范志龙先生,现年47岁,毕业于绍兴市委党校,经济师。曾任浙江省上虞市副市长,浙江省绍兴经济开发区管委会副主任。现任卧龙置业董事、总经理。

    陈永苗先生,现年51岁,大专学历,工程师,中共党员。曾任上虞联丰玻璃钢厂质检科长、上虞多速微型电机厂副厂长、浙江卧龙集团电机工业有限公司副董事长、浙江卧龙集团公司副董事长兼常务副总裁、浙江卧龙科技股份有限公司副董事长、董事长等职;现任卧龙置业董事、卧龙电气董事、卧龙控股副董事长、常务副总裁等职。

    王彩萍女士,现年41岁,研究生学历,会计师,中共党员。曾任上虞县娥江乡妇联主任、上虞多速微型电机厂办公室主任、浙江卧龙集团公司办公室主任、财务部长、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼财务部负责人、卧龙控股总裁助理、卧龙电气董事、财务总监;现任卧龙置业董事、卧龙控股董事、副总裁兼财务总监。

    滕百欣女士,简历同上。

    2、拟推荐的监事

    陈体引先生,大专学历,助理经济师,中共党员。1979年参加工作,曾任上虞联丰玻璃钢厂销售科副科长,上虞多速微型电机厂副厂长、厂长,浙江卧龙集团公司副监事长、供应部部长、审计室主任;现任卧龙置业监事会主席、卧龙电气监事会主席、卧龙控股集团有限公司监事长。

    方君先女士,大学学历,会计师,中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管部副部长、财务部副部长、审计室主任,浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理,浙江卧龙集团公司监察审计部经理;现任卧龙控股稽查审计部经理,卧龙电气监事。

    (八)最近五年诉讼与处罚情况

    卧龙置业承诺,截止本报告书签署之日,最近五年之内未受重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、本次资产置换的交易标的

    根据本公司与卧龙置业签署的《资产置换协议》,本公司拟以合法拥有的全部资产和负债与卧龙置业合法拥有的全部资产和负债进行置换。

    (一)置出资产

    根据《资产置换协议》,本次置出资产为本公司全部资产和负债。置出资产价格根据下述公式确定。

    置出资产价格=基准价格+价格调整数

    基准价格是以2006年11月30日为评估基准日,经北京德祥出具的京德评报字(2006)第129号《资产评估报告》确定的置出资产评估值;

    价格调整数:置出资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置出资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值。

    根据北京德祥资产评估有限责任公司就置出资产出具的《资产评估报告书》(京德评报字(2006)第129号),以2006年11月30日为评估基准日,置出资产的账面价值为33,045.85万元,评估值为33,304.44万元。

    置出资产评估汇总表

    单位:万元

    截止2006年11月30日,本公司固定资产原值中的80,936万元用于借款抵押。

    置出资产中,本公司拥有的部分房产和编号为2310849940001、2310849940002的《采矿许可证》的权利人为水泥集团,尚未办理变更登记手续。

    (二)置入资产

    根据本公司与卧龙置业签署的《资产置换协议》,本次拟置入资产是卧龙置业合法拥有的全部资产和负债。卧龙置业各控股子公司其他股东均已书面同意放弃优先购买权。本次资产置换的置入资产价格按照下面公式及规定计算:

    置入资产价格=基准价格+价格调整数

    基准价格是以2006年11月30日为评估基准日,经浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第1号《资产评估报告》确定的置入资产评估值;

    价格调整数:置入资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置入资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值。

    1、卧龙置业的评估情况

    根据深圳大华天诚会计师事务所所出具的《审计报告》(深华(2006)审字9112号),截止2006年11月30日,卧龙置业资产总额(母公司)为74,007.65万元,净资产为38,787.57万元。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第1号《资产评估报告》,截止2006年11月30日,卧龙置业经评估资产总额为109,672.33万元,评估净资产为74,452.24万元。

    卧龙置业资产评估结果汇总表

    单位:万元

    评估结果与调整后账面值比较净资产增加35,664.68万元,增值率91.95%,主要为:卧龙置业各控股子公司股权评估增值,导致评估增值35,022.53万元,增值率67.42%。

    卧龙置业各控股子公司股权评估结果汇总表

    单位:元

    注:投资比例为截止评估基准日的卧龙置业对各子公司的投资比例。

    2、卧龙置业各控股子公司的审计、评估情况

    (1)武汉卧龙房地产开发有限公司

    武汉卧龙成立于2002年12月24日,注册资本9,809万元,注册地址为洪山区关东科技园华光大道18号高科大厦5楼。法定代表人范志龙,营业执照号码4201001171118。经营范围为房地产开发和商品房销售(按资质证书);建筑材料销售。

    截止2006年11月30日,武汉卧龙的股东结构为:卧龙置业出资9062.46万元,占注册资本的92.39%;李凤仙出资203.97万元,占2.08%;李释星出资367.15万元,占3.74%;李丽珍出资101.99万元,占1.04%;徐一敏出资40.79万元,占0.42%;钱秀珍出资32.64万元,占0.33%。2007年4月30日,李释星将其2.74%股权转让给卧龙置业,转让完成后,卧龙置业持有武汉卧龙96.13%的股权。

    1)审计情况

    根据大华天诚出具的深华(2006)审字第9122号审计报告,武汉卧龙的近三年又一期的财务状况如下:

    资产负债表主要数据

    单位:元

    利润表主要数据

    单位:元

    2)评估情况

    单位:元

    评估结果与调整后账面值比较,净资产增加119,671,657.70元,增值率69.03%,主要为:流动资产—存货中的开发产品及开发成本由于近年来房价上涨,导致评估增值119,640,929.77元,增值率499.23%。

    开发产品主要系剑桥春天项目一期的少量待售房产,包括2套住宅和39个地面车位。账面价值2,896,944.23元,评估价值3,322,215.00元。

    开发成本为剑桥春天项目二期和三期部分成本。账面价值21,068,231.14元,评估价值140,283,890.14元。

    剑桥春天项目为武汉卧龙公司开发的大型商住综合项目,地处武汉东湖新科技开发区珞瑜路叶麻店。根据武汉卧龙与武汉市国土资源管理局东湖新技术开发区分局签订的《国有土地使用权出让合同》,剑桥春天项目用地占地面积约150亩,其中80,139.20平方米土地(约合120.21亩)已办理编号为武新国用(2003)第053号的《国有土地使用证》,用途为商住用地,土地使用日期自2002年6月16日起,终止日期至2072年6月16日止。剩余约29.79亩土地为项目三期用地,其《国有土地使用证》尚在办理中。项目二期已办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证,项目三期的楼栋除A#楼外,已经都办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。

    (2)嵊州卧龙绿都置业有限公司

    嵊州卧龙成立于2002年12月26日,注册资本9,990万元,注册地址为浙江省嵊州市龙会一路14号。法定代表人范志龙,营业执照号码3306831005105。经营范围为开发、建设、销售建筑面积10万平方米普通住宅和物业管理服务(以上经营范围凡涉及许可证的凭许可证开发建设)。

    2006年12月21日,嵊州卧龙股东之间进行股权转让,绿都建设集团有限公司同意将其持有的嵊州卧龙的10.01%股权、韩春君同意将其持有23.32%股权转让给卧龙置业。本次股权转让后,卧龙置业持有嵊州卧龙100%股权。嵊州卧龙为卧龙置业的全资子公司。

    1)审计情况

    根据大华天诚出具的深华(2006)审字第9115号审计报告,嵊州卧龙的近三年又一期的财务状况如下:

    资产负债表主要数据

    单位:元

    利润表主要数据

    单位:元

    2)评估情况

    单位:元

    评估结果与调整后账面值比较,净资产增加63,032,353.29元,增值率29.62%,主要为:流动资产—存货中的开发产品由于近年来房价上涨,导致评估增值62,998,937.75元,增值率44.30%。

    存货中主要构成部分开发产品为嵊州公司开发的山水绿都项目剩余部分已开发完成的待售房产账面价值为142,196,585.25元,评估价值205,236,313.00元,增值率44.29%。

    2002年11月21日,嵊州卧龙与浙江省嵊州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》,并足额缴纳土地出让金,依法取得下述土地使用权:

    (3)宁波信和置业有限公司

    宁波信和为中外合资企业,成立于2002年4月23日,注册资本360万美元,注册地址为浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道宋诏桥飞虹新村45幢。法定代表人范志龙,营业执照号码企合浙甬字第006065号。经营范围为普通住宅的开发、装饰及相关的物业管理服务。

    2006年11月13日,卧龙控股将持有的宁波信和18.5%的股权转让给卧龙置业。2006年12月18日,本次转让获取宁波市鄞州区对外贸易经济合作局批复。

    宁波信和股权结构为:浙江卧龙置业集团有限公司246.6万美元,占68.5%;自然人张杏娟23.4万美元,占6.5%;外方维尔京群岛世界信和投资有限公司90万美元,占25%。

    1)审计情况

    根据大华天诚出具的深华(2006)审字第9121号审计报告,宁波信和的近三年又一期的财务状况如下:

    资产负债表主要数据

    单位:元

    2)评估情况

    单位:元

    评估结果与调整后账面值比较,净资产增加304,814,315.34元,增值率1022.96%,主要为:流动资产—存货中的开发成本由于近年来土地价格上涨,导致评估增值304,814,832.14元,增值率115.91%。

    该存货系宁波信和公司位于宁波市鄞州区邱隘镇新市村、后新村的方圆A、B地块项目的已经支出的成本,包括土地费用、前期工程费、开发间接费等。各宗地的登记情况如下表所示:

    宗地基本情况表

    以上土地均未被设置他项权利。

    (4)绍兴市卧龙房地产开发有限公司

    绍兴卧龙成立于2004年8月5日,注册资本10,000万元,注册地址为绍兴市袍江工业区育贤路。法定代表人范志龙,营业执照号码3306001007496。经营范围为房地产开发、销售(凭资质证书经营)。

    绍兴卧龙股权结构为:浙江卧龙置业集团有限公司出资9500万元,占注册资本的95%;浙江星鹏铜材集团有限公司出资500万元,占注册资本的5%。

    1)审计情况

    根据大华天诚出具的深华(2006)审字第9123号审计报告,绍兴卧龙的近三年又一期的财务状况如下:

    资产负债表主要数据

    单位:元

    利润表主要数据

    单位:元

    2)评估情况

    单位:元

    评估结果与调整后账面值比较,净资产增加131,431,015.33元,增值率133.52%,主要为:流动资产—存货中的开发成本由于近年来房地产价格上涨,导致评估增值131,434,409.00元,增值率35.91%。

    存货全部为绍兴卧龙金湖湾项目的开发成本,账面价值366,052,682.19元,评估价值497,487,091.19元,增值率35.91%。

    金湖湾项目总占地面积139,212.00平方米,设计总建筑面积313,811.00平方米,计划分三期进行开发。

    2004年2月28日,卧龙控股与浙江省绍兴市国土资源局签订绍市国土让合字(2004)第11号《国有土地使用权出让合同》。绍兴卧龙足额缴纳上述土地出让金,并依法取得下述土地使用权:并已取得绍袍规地[2006]54号《建设用地规划许可证》、绍袍规工[2006]87号《建设工程规划许可证、《建筑工程施工许可证》和袍售许字(2006)第009号《商品房预售证》。

    (5)银川卧龙房地产开发有限公司

    银川卧龙成立于2005年10月8日,注册资本1,000万元,注册地址为银川市兴庆区清和北街12号。法定代表人范志龙,营业执照号码6401002208511。经营范围为房地产开发(凭资质证经营)

    银川卧龙为卧龙置业的全资子公司。

    1)审计情况

    根据大华天诚出具的深华(2006)审字第9114号审计报告,银川卧龙的近三年又一期的财务状况如下:

    资产负债表主要数据

    单位:元

    利润表主要数据

    单位:元

    2)评估情况

    单位:元

    评估结果与调整后账面值比较,净资产增加18,722,412.97元,增值率209.36%,主要为:流动资产—存货中的开发成本由于近年来土地和房地产价格上涨,导致评估增值18,724,514.00元,增值率75.78%。

    存货为清雅园项目的开发成本,账面价值24,707,995.00元,评估价值43,432,509.00元,增值率75.78%。

    2005年12月1日,银川卧龙通过银川市产权交易中心的公开竞拍,拍得位于兴庆区清和北街高台寺巷(即清宁巷)所在地的土地使用权。同年12月7日,银川市人民政府以银证土批字[2005]61号《银川市人民政府关于银川卧龙房地产开发有限公司变更土地建设商住楼项目的批复》同意其取得上述土地使用权。

    2005年12月19日,银川卧龙与宁夏回族自治区银川市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》,并足额缴纳了土地出让金,依法取得下述土地使用权,并取得银规建用字(2006)第034号《建设用地规划许可证》、银规建工字(2006)第144号《建设工程规划许可证》、编号为640102200603250101、640102200603250201号《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》。

    (6)绍兴卧龙物业管理有限公司

    绍兴物业成立于2002年9月29日,注册资本300万元,注册地址为上虞经济开发区舜江西路378号。法定代表人杜秋龙,营业执照号码3306822107163。经营范围为小区物业管理、厂区物业管理;五金制品、建筑材料、日用百货销售(凡涉及许可证制度的凭证经营)

    绍兴物业的股权结构为:卧龙置业出资210万元,占注册资本的70%;卧龙控股出资90万元,占注册资本的30%。

    1)审计情况

    根据大华天诚出具的深华(2006)审字第9113号审计报告,绍兴物业的近三年又一期的财务状况如下:

    资产负债表主要数据

    单位:元

    利润表主要数据 单位:元

    2)评估情况

    单位:元

    (7)卧龙置业本部土地权证情况

    卧龙置业于2005年6月30日与浙江省上虞市国土资源局签订虞土让合[2005]44号《国有土地使用权出让合同》,并足额缴纳土地出让金,依法取得下述土地使用权:

    3、抵押、担保情况

    截止2006年11月30日,卧龙置业为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为17,720.77万元,担保金额为贷款本金、利息(包括罚息)及银行为实现债权而发生的有关费用,担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起,至卧龙置业为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记,将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的,卧龙置业历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形,因此该项担保对卧龙置业的财务状况无重大影响。

    截至2006年11月30日止,卧龙置业控股子公司绍兴卧龙以位于袍江工业区D6号地块(分块之一)的证号为绍市国用(2004)字第1-10901号的土地使用权进行最高额11,500万元抵押担保,取得中国工商银行股份有限公司绍兴城东支行长期借款9,000万元。抵押期限自2006年6月23日至2009年6月23日。

    截至2006年11月30日止,卧龙置业控股子公司武汉卧龙以位于珞瑜路以南、华科大体育中心对面叶麻店的证号为武新国用(2003)字第053号的土地使用权及在建工程进行抵押(建筑面积33,794.45平方米,用地面积53,384.86平方米),取得中国农业银行武汉市江南支行长期借款7,000万元,抵押期限自2006年3月23日至2008年3月23日,截至2006年11月30日,已归还594万元,尚余6,406万元未到期支付。截至2006年12月31日,累计已归还1,000万元,尚余6,000万元未到期支付。

    截至2006年11月30日止,卧龙置业控股子公司宁波信和以位于宁波市鄞州区土地使用权(鄞国用(2002)字第28-235)和房产(鄞房权证邱字第B200500250号)为卧龙置业借款提供最高额5000万元的抵押,卧龙置业取得杭州工商信托投资股份有限公司借款3000万元,抵押期限为2006年3月28日至2007年3月27日,卧龙置业已于2007年3月8日偿还了该笔借款,上述担保也随之解除。

    截至2006年11月30日止,卧龙置业控股子公司宁波信和以位于宁波市鄞州区土地使用权鄞国用(2004)字第28-032和房产鄞房产证邱字第B200500246号、鄞房产证邱字第B200500247号、鄞房产证邱字第B200500249号为浙江卧龙电动门业有限公司向杭州华厦银行贷款3000万元提供抵押担保,抵押担保期限为2006年4月27日至2008年4月27日。浙江卧龙电动门业有限公司已于2007年4月4日偿还了在杭州华夏银行3000万元贷款的本息。根据担保协议的约定,宁波信和置业有限公司的担保责任也随之解除。

    4、卧龙置业于2007年4月10日就向丹江公司注入全部资产作出承诺如下:

    “在《资产置换协议》生效后,本公司将诚实履行该协议,保证将《资产置换协议》中约定的置入资产全部注入黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司。”

    六、《资产置换协议》主要内容

    2007年1月26日,本公司与卧龙置业签订了《资产置换协议》,协议的主要内容如下:

    (一)本次资产置换标的价格与定价依据

    根据《资产置换协议》,本次资产置换中置出资产、置入资产的交易价格及定价依据如下:

    本次资产置换的置出资产价格按照下面公式及规定计算:

    置出资产价格=基准价格+价格调整数

    基准价格:以2006年11月30日为评估基准日,经北京德祥评估有限责任公司出具的京德评报字(2006)第129号《资产评估报告》确定的置出资产评估值33,304.44万元确定;

    价格调整数:置出资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置出资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值。

    本次资产置换的置入资产价格按照下面公式及规定计算:

    置入资产价格=基准价格+价格调整数

    基准价格:以2006年11月30日为评估基准日,经浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第1号《资产评估报告》确定的置入资产评估值74,452.24万元确定;

    价格调整数:置入资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置入资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值。

    本公司与卧龙置业同意尽快委托境内会计师就有关价款调整数的事宜于资产交割日后一个月内根据中国会计准则完成专项审计,并出具有关审计报告;双方按该专项审计报告确定的资产范围进行交割。

    置出资产与置入资产之间的差额,作为本公司向卧龙置业发行股份的对价以及作为对本公司的债权。其中:

    (1)置出资产与置入资产之间的价格差额不超过257,000,000元作为卧龙置业认购本公司新增股份的对价。

    (2)本次本公司向卧龙置业非公开发行不超过面值为人民币1.00元的人民币普通股(A股)10,000万股股份,发行价格依据本公司就本次资产置换、定向增发事宜召开董事会并审议通过之日前20个交易日股票收盘价的算术平均值计算,每股定价确定为2.57元;本次非公开发行的股份,自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    (3)其余差额作为本公司对卧龙置业的负债,由本公司于资产交割日起三年内还清,具体归还方式由双方协商确定。

    (二)本次资产置换的履行方式

    《资产置换协议》生效之日起,本公司与卧龙置业应按照协议约定的方式办理有关资产置换、发行股份事宜。

    《资产置换协议》签署双方应最迟在将股份交割日后的一个月内依法办理完毕所有有关置出资产和置入资产的产权变更登记、债权债务转移、经营合同转移、劳动合同变更等法律手续;本公司应最迟在股份交割日后的一个月内办理作为支付对价的新增股份的工商变更登记;即资产置换、发行股份完成。

    (三)《资产置换协议》的生效条件

    以下条件全部具备之日起,协议生效:

    1、卧龙置业与本公司的控股股东水泥集团签定《股权转让协议》生效;

    2、本公司70%以上负债额(该债务总额以对本公司资产进行评估的评估基准日的债务总额53,054.35万元为准)对应的债权人同意本公司债务转移;

    3、本次资产置换、本次发行股份取得本公司股东大会及中国证监会批准。

    4、本公司股权分置改革方案取得相关股东会议批准。

    (四)期间损益的处理

    根据《资产置换协议》,双方根据置换资产在评估基准日至资产交割日期间的损益调整置入资产和置出资产的价格。

    (五)置入、置出资产相关债权债务的处置

    1、置出资产的债权债务处置

    本公司保证于2007年2月5日前取得本公司90%以上负债额(本公司债务总额以对本公司资产进行评估的评估基准日的债务总额53,054.35万元为准)对应的债权人同意债务转移的同意函,并于资产置换、发行股份交割日取得本公司90%以上负债额(该负债额以资产交割日本公司帐面负债额为准)对应的债权人同意债务转移的同意函。上述取得债权人同意债务转移的同意函所涉及的负债应当包括本公司对任何政府部门的欠款、罚款及其他债务。

    对于置出的全部资产(包括资产及负债),对在资产交割日尚未取得债权人的债务转移同意函的债务,则当债权人向重组后的本公司主张债权时,由水泥集团指定的牡丹江新材料科技有限责任公司承担偿还责任,水泥集团依照与卧龙置业签订的《股权转让协议》负责取得如下担保提供连带责任担保:

    (1)由牡丹江市鑫汇经济担保有限公司进行担保(本项担保应于资产交割日之前取得);

    (2)在本公司目前拥有的宗地面积为584,403.3平方米的工业用地(土地使用权证号:牡国土国用(2006)第26371号)置出后,水泥集团负责在一个月内办理完毕上述土地的土地使用权证的过户手续,并在过户完成后,将上述土地使用权中不少于290,000平方米的土地使用权抵押给重组完成后的本公司进行担保。

    在资产交割日后,如卧龙置业发现本公司有基于资产置出前事项产生的负债的,则水泥集团指定的牡丹江新材料科技有限责任公司负责处理并承担清偿责任,并提供前述连带担保。

    在资产交割日之后,对于置出资产的债权而言,如果债务人向本市公司履行债务的,则本公司应在二个工作内日将前述权益转移给水泥集团指定的牡丹江新材料科技有限责任公司。

    如果资产置换、发行股份后本公司因置出资产在资产置换、发行股份前存在的或有负债而向第三方承担赔偿责任,则水泥集团依照与卧龙置业签订的《股权转让协议》由牡丹江新材料科技有限责任公司负责处理并承担清偿责任,并提供前述连带担保。

    如果资产置换、发行股份后本公司因置出资产置出前事项或经营活动而遭遇诉讼,则由牡丹江新材料科技有限责任公司以无独立请求权的第三人身份加入诉讼,并承担诉讼有关费用及诉讼不利后果,并提供前述连带担保。

    2、置入资产的债权债务处置

    如果在本次置换的完成日尚未取得的交割前的债权人同意函,则当债权人向卧龙置业主张债权时,由本公司承担偿还责任。如果债权人不同意由本公司偿还,则卧龙置业偿还后,有权向本公司追偿。

    在资产交割日之后,对于置入资产的债权而言,如果债务人向卧龙置业履行债务的,则卧龙置业应在二个工作内日将前述权益转移给本公司。

    本公司在本次资产置换、发行股份后因置入资产在资产置换、发行股份前存在的或有负债而向第三方承担赔偿责任,则本公司有权要求卧龙置业负责偿还,或者在其偿还后向卧龙置业追偿。

    如果资产置换、发行股份后本公司因置入资产置入前事项或经营活动而遭遇诉讼,则本公司有权要求卧龙置业以无独立请求权的第三人身份加入诉讼,并承担诉讼有关费用及诉讼不利后果。

    (六)人员安置

    根据《股权转让协议》,水泥集团指定的牡丹江新材料科技有限责任公司无条件接收截至到交割日所承担的本公司全部人员(包括但不限于在册在岗员工、离退休人员、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属)的劳动关系和保障义务(包括社会保障义务和其它保障义务),承担上述员工的安置费用以及欠发的工资、福利费用,如因此发生纠纷的,由水泥集团负责处理。

    置入资产有关的员工劳动关系全部转移到本公司,由本公司继受。

    (七)过渡期安排

    在《资产置换协议》签订二日内,本公司董事会应提名陈建成先生为本公司董事候选人,聘任滕百欣女士为本公司副总经理,以确保资产置换顺利进行。

    (八)其他安排

    出现下列情形之一的,卧龙置业有权要求终止《资产置换协议》的履行,亦可要求继续履行:

    本公司的负债未按协议约定置出本公司;

    本公司因交割日前的行为或事项导致在上海证券交易所暂停上市;

    本次向特定对象发行股票的价格高于2.7元;

    本公司未能按协议的约定安排提供担保;

    本公司的控股股东所持有的本公司股份上所设定的司法冻结未被解除;

    发现本公司存在的未披露的负债及或有负债的金额超过5,000万元的;

    本公司违反协议并使卧龙置业的利益受到侵害的。

    (九)牡丹江新材料科技有限公司基本情况

    1、牡丹江新材料科技有限责任公司的基本情况如下:

    (1)公司名称:牡丹江新材料科技有限责任公司

    (2)住所:牡丹江市西安区温春镇

    (3)公司类型:有限责任公司

    (4)公司注册批准机关:牡丹江市工商行政管理局,注册时间:2007年1月15日,营业期限:2007年1月15日至2011年1月14日。

    (5)公司注册资本:1,000万元,实收资本200万元,其他出资额2008年12月29日前缴齐。

    (6)公司股东、认缴出资额、实收出资额、出资时间、出资方式及持股比例:

    牡丹江市广兴国有资产经营有限公司经牡丹江市国有资产监督管理委员会牡国资委企[2006]20号文件批复,认缴出资额990万元,实收出资额198万元,出资时间为2006年12月29日,出资方式为货币,持股比例为99%。

    水泥集团2006年12月28日会议决定,认缴出资额10万元,实收出资额2万元,出资时间为2006年12月29日,出资方式为货币,持股比例为1%。

    (7)验资机构:牡丹江华夏会计师事务所有限公司2006年12月29日验资并出具牡华验字[2006]312号验资报告。

    (8)公司经营范围:水泥生产与销售及机械修配、窑尾余热煤矸石补燃发电、货物及技术进出口(国家法律、法规禁止和限制的项目除外)。

    (9)公司设股东会,执行董事、经理、法定代表人:李红旗,监事:欧洋。

    (10)公司作用:丹江公司与卧龙置业资产重组及股权转让完成后,用于承担丹江公司资产、债务和人员,为完成本次资本运作工作,经市政府批准专门注册成立的有限责任公司。

    (11)公司现状:公司注册成立后先后办理企业代码证、税务登记证、银行开户许可证、开立银行基本帐户、但因资产重组尚未取得国家相关部门批准,因此,该公司目前还没有承接丹江公司资产、负债及相关人员,处于未经营状态。

    2、牡丹江新材料科技有限责任公司是经牡丹江市国有资产监督管理委员会牡国资委企[2006]20号文件批复成立的有限公司,主要用于承接丹江公司与卧龙置业资产置换后从丹江公司转出的资产、负债和人员,为完成本次资本运作工作,经市政府批准专门注册成立的有限责任公司。大股东为国有独资的牡丹江市广兴国有资产经营有限公司,具备很强的经济实力。

    七、公司本次发行股票的预案

    2007年1月25日,上市公司第四届董事会第二次会议表决通过了本次资产置换和向特定对象发行股票购买资产的相关议案,2007年2月14日,上市公司2007年第一次临时股东大会审议通过本次资产置换和向特定对象发行股票购买资产的相关议案。有关本次发行股票的事项如下:

    (一)公司符合非公开发行股票条件

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,对照公司的实际情况,董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。

    (二)公司非公开发行股票方案

    1、股票类型:人民币普通股(A股);

    2、股票面值:人民币1.00元/股;

    3、发行价格:本次发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值(即2.57元/股);

    4、发行数量:本次非公开发行新股数量为不超过10,000万股;

    5、发行对象:卧龙置业;

    6、发行方式:非公开发行;

    7、锁定期安排:卧龙置业认购本次非公开发行的股份,自发行结束之日起三十六个月内不得转让;

    8、认购方式:卧龙置业以本次资产置换的差额认购;

    9、发行股票拟上市地点:上海证券交易所;

    10、本次非公开发行股票决议有效期:本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

    (三)股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

    公司股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括:

    1、聘请本次资产置换和非公开发行股票的独立财务顾问、评估机构等中介机构,办理本次资产置换和非公开发行股票的申报事宜;

    2、授权签署本次资产置换和非公开发行股票项目运作过程中的重大合同;

    3、根据本次资产置换和非公开发行股票的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

    4、授权董事会按照监管部门的要求,根据具体情况制定和实施与本次资产置换和非公开发行股票有关的一切事宜的具体方案;

    5、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    公司本次向收购人发行股票及资产置换的方案尚需中国证监会核准。

    八、本次交易前后公司股本结构的变化

    若本次发行股票、本次股权转让和本次股权分置改革方案均得到有权部门的批准和相关股东会议批准,本公司股本结构变化如下表:

    九、上市公司资金被实际控制人占用和为实际控制人提供担保的情形

    截止2006年12月31日,本公司控股股东水泥集团欠本公司经营性款项16,707.11万元。除上述占用外,不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    十、最近12个月内曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行为

    本公司与水泥集团于2006年8月26日签订了《以资抵债协议》,决定由水泥集团以现持有的工业用地的使用权抵偿非经营性占用本公司的资金,抵偿价格以双方共同认定的评估机构评估值为准。

    根据牡丹江市博源地价评估有限责任公司于2006年8月23日出具的编号为牡博地[2006](估)字第033号《土地估价报告》,评估土地总面积为584,403.30平方米,评估土地总价为80,986,609元。

    《以资抵债协议》已经2006年10月25日召开的本公司2006年第一次临时股东大会批准生效。本公司已于2006年11月办理完毕该项资产移交手续及《国有土地使用证》变更等相关手续,水泥集团非经营性欠款已清理完毕,抵偿差额部分23,432,658.06元用于偿还其欠本公司经营性款项。

    本次交易是为挽救本公司面临的严重财务困难而进行的重大资产置换。上述交易是上市公司控股股东解决对上市公司资金占用的交易,因此,本次交易与前次交易不存在相关性。

    十一、影响投资者做出合理判断的有关本次交易的其他信息

    (一)盈利预测保障措施

    卧龙置业的控股股东卧龙控股已出具了相应承诺,承诺本公司自本次资产置换完成之日起至2007年12月31日的净利润不低于12,000万元;否则,卧龙控股将以现金方式补足该期间实际实现的净利润与12,000万元之间的差额部分。

    卧龙控股还承诺本公司自资产置换完成之日起至2009年12月31日期间的净利润不低于30,000万元;否则,卧龙控股将以现金方式补足该期间实际实现的净利润与30,000万元之间的差额部分。

    (二)卧龙置业增资控股五洲实业

    2007年3月20日,卧龙置业与浙江五洲控股集团有限公司和自然人陈杏菊签订《清远市五洲实业投资有限公司增资协议》,卧龙置业通过增资方式取得五洲实业50.1%股权。2007年3月22日,五洲实业办理了工商变更登记。五洲实业住所为清远市清城区洲心街道办事处二楼东侧;法定代表人姚一峰;注册资本为13,000万元人民币;实收资本为4,000万元人民币;经营范围为房地产投资;建筑材料、家具、照明灯饰、金属材料销售;农副产品批发(不含专项审批)。五洲实业的股东为卧龙置业、浙江五洲控股集团有限公司和自然人陈杏菊,分别持有五洲实业50.1%、47.6%和2.3%的股权。

    2006年3月18日,清远市国土资源局与五洲实业签订《国有土地使用权出让合同》,确认五洲实业通过公开挂牌竞得位于清远市新城E8#、E3#区的项目用地,土地面积为927亩(其中150.9亩为道路灯公建用地,故不核发土地使用证),由于五洲实业的项目是分期开发,故该出让合同所涉面积仅为470亩,剩余面积需另行签订出让合同。土地出让金总额为12,405万元人民币(含契税),本期470亩土地出让金为6,918.75万元人民币。五洲实业已缴纳4800万元土地出让金并取得如下土地使用权:

    此外,五洲实业已于2006年5月19日取得清远市城市规划局合法的编号为20060011、20060012号《建设用地规划许可证》。

    截止2007年3月31日,五洲实业总资产9,202.35万元,负债总额5,202.35万元,所有者权益4,000万元。

    2007年5月8日,卧龙置业与浙江五洲控股集团有限公司和自然人陈杏菊签订《清远市五洲实业投资有限公司增资及股权转让总协议》,详细约定了卧龙置业集团取得五洲实业50.1%股权,双方的权利及义务。随着五洲集团协助五洲实业取得土地权证及项目开发所需要规划、施工许可证的进展,卧龙置业将按阶段支付资金。总的收购成本为15,930万元。

    (三)卧龙置业及其实际控制人持股锁定期的承诺

    卧龙置业及其实际控制人陈建成于2007年1月27日就持股锁定期作出承诺如下:

    “自浙江卧龙置业集团有限公司对黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司收购完成之日3年内不转让在黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司中所拥有的权益。”

    (四)置入负债的形式及或有负债的风险控制措施

    1、关于置入债务的形式

    截至2006年11月30日,卧龙置业(本部)拟置入资产中所涉及负债的账面值为352,200,856.65 元。迄今为止,取得债权人同意债务转移的负债占置入负债总额的98.7%。

    (1)短期借款(杭州工商信托投资股份有限公司)30,000,000元,占负债总额的8.5%,现已全部偿还。

    (2)应付账款9,961,678.50元,占负债总额的2.83%,目前其中的8,582,023.00元已取得债权人同意债务转移的同意函,占应付账款的86.15%。主要债权人为浙江上风建设有限公司,应付账款8,108,741元。

    (3)应付工资641,355.80元,应付福利费193,743.08元,应付股利1,444,250元,应交税金426,012.59元,合计占负债总额的0.77%,将随人员进入丹江公司,由丹江公司承担。

    (4)其他应付款309,001,963.18元,占负债总额的87.73%,目前其中的308,521,533.2元已取得债权人同意债务转移的同意函,占其他应付款的99.84%。主要债权人为卧龙控股和武汉卧龙。

    (5)预提费用531,853.5元,占负债总额的0.15%,为预提的尚未支付的银行贷款利息,现已随借款本金偿还。

    根据卧龙置业与公司签订的《资产置换协议》的约定,本次重大资产置换中卧龙置业拟置入资产中所涉及的债权债务,将由公司承继。如果在本次置换的完成日尚未取得的交割前的债权人同意函,则当债权人向卧龙置业主张债权时,由公司承担偿还责任。如果债权人不同意由公司偿还的,则卧龙置业偿还后,有权向公司追偿。卧龙置业对此出具《承诺函》,若在本次重大资产置换完成后,未能出具债务转移同意函的债权人向其主张债权时,其承诺先予以偿还,然后再根据《置换增发协议》的约定向公司追偿。

    2、关于或有负债的风险控制措施

    根据《资产置换协议》的约定,如果资产置换、发行股份后公司因置入资产在资产置换、发行股份前存在的或有负债而向第三方承担赔偿责任,则公司有权要求卧龙置业负责偿还,或者在其偿还后向卧龙置业追偿;如果资产置换、发行股份后公司因置入资产置入前事项或经营活动而遭遇诉讼,则公司有权要求卧龙置业以无独立请求权的第三人身份加入诉讼,并承担诉讼有关费用及诉讼不利后果。

    为了保证重组的顺利实施以及控制或有负债的风险,卧龙控股出具《承诺函》,承诺对卧龙置业在资产置换、向特定对象发行股份前未披露的或有负债承担保证责任,以确保卧龙置业与丹江公司的本次重大资产置换暨向特定对象发行股票事项顺利实施。

    (五)牡丹江市人民政府有关函件

    牡丹江市人民政府2007年6月出具了《关于解决黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司债务转移问题的函》(牡政函[2007]48号)和《关于给予黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司财政补贴的函》(牡政函[2007]49号),就黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司债务转移问题和弥补亏损问题作出了安排。

    《关于解决黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司债务转移问题的函》(牡政函[2007]48号)的主要内容如下:

    “黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司:

    鉴于你公司拟与浙江卧龙置业集团有限公司进行资产置换,根据你公司取得的债务转移同意函和签订的债务转移协议,在资产置换过程中你公司需偿还银行债务10825.22万元。为保证资产置换工作的顺利进行,经市政府研究决定,在你公司资产置换事宜获得中国证监会核准的前提下,如不能按时偿还该部分银行债务,市政府将通过其他方式给予你公司不低于10825.22万元。”

    《关于给予黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司财政补贴的函》(牡政函[2007]49号)的主要内容如下:

    “黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司:

    鉴于你公司拟与浙江卧龙置业集团有限公司进行资产置换,为保证资产置换工作的顺利进行,经市政府研究决定,如你公司资产置换事宜获得中国证监会核准,市政府将在你公司与浙江卧龙置业集团有限公司进行资产置换的资产交割日前给予你公司一定数额的财政补贴,该财政补贴用于弥补你公司2007年1月1日至资产交割审计日间的亏损,以保证你公司在此期间的净利润不低于零。”

    (六)评估基准日至实际交割日可能的调整事项对2007年盈利预测的影响

    1、土地增值税清算政策

    2006年12月28日,国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》,对土地增值税的清算单位、清算条件和扣除项目等做出了规定。

    卧龙置业各房地产项目均按当地税务部门的相关规定按预收房款的0.5%-2%预交。由于在盈利预测中各房地产项目均已按预缴比例考虑土地增值税因素,经卧龙置业和深圳大华天诚会计师事务所测算各房地产项目完工后的增值率均低于20%,按照相关规定,不需要补缴土地增值税,故土地增值税清算政策不会对S* ST丹江2007年盈利预测产生重大影响。

    2、卧龙置业增资控股五洲实业

    2007年3月20日,卧龙置业与浙江五洲控股集团有限公司和自然人陈杏菊签订《清远市五洲实业投资有限公司增资协议》,卧龙置业通过增资方式取得五洲实业50.1%股权,浙江五洲控股集团有限公司和自然人陈杏菊,分别持有五洲实业47.6%和2.3%的股权。

    由于五洲实业项目一期工程预计于2007年下半年开工,2007年年内不会形成销售,故该事项不会对S* ST丹江2007年盈利预测产生重大影响。

    3、根据深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告,截至2006年12月31日,长期股权投资中股权投资差额为182,846,143.97元 ,其中:属于非同一控制下的购买产生的长期股权投资差额181,909,194.31元,同一控制下的购买形成的长期股权投资差额 936,949.66元,按照新会计准则规定,对同一控制下合并形成的股权投资差额,调整期初留存收益,对非同一控制下形成的长期股权投资调整至商誉,年末对商誉进行减值测试。从评估基准日至实际交割日经营情况看,没有出现商誉减值的迹象,不会对S* ST丹江2007年盈利预测产生影响。

    4、公司2006年底收到财政补贴

    公司于2006年底受到政府财政补贴9500万元,该部分财政补贴按照相关规定已计入公司2006年度补贴收入,不会对S* ST丹江2007年盈利预测产生影响。

    5、实际资产交割日迟于盈利预测中假设的资产交割日

    公司2007年盈利预测基于2007年3月31日完成资产交割的假设作出,根据目前的重组进度,实际资产交割日将迟于盈利预测中假设的资产交割日。

    牡丹江市人民政府2007年6月出具了《关于给予黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司财政补贴的函》(牡政函[2007]49号),函中牡丹江市政府承诺将在S*ST丹江与浙江卧龙置业集团有限公司进行资产置换的资产交割日前给予公司一定数额的财政补贴,该项补贴用于弥补公司亏损,以使S*ST丹江2007年1月1日至资产交割日间的净利润不低于零。

    根据该函的精神,牡丹江市政将弥补公司2007年1月1日至资产交割审计日间的亏损。公司2007年盈利预测中已经预计了2007年1季度公司亏损2312.41万元,该公函中牡丹江市人民政府义务的履行将会给公司2007年度盈利预测产生积极影响,将会消除2007年1季度公司预测的原丹江公司部分预测的亏损2312.41万元,从而会增加净利润2312.41万元。

    由于有丹江政府的以上承诺,即使实际资产交割日迟于盈利预测中假设的资产交割日,对赢利预测也不会产生不利影响。

    按照相关会计制度的规定,卧龙置业现有房地产项目的收入主要在2007年下半年才能确认,故实际资产交割日迟于盈利预测中假设的资产交割日不会对S* ST丹江2007年盈利预测产生重大不利影响。

    6、卧龙置业收购武汉卧龙2.74%的股权

    截止2006年11月30日,武汉卧龙的股东结构为:卧龙置业出资9062.46万元,占注册资本92.39%;李凤仙出资203.97万元,占2.08%;李释星出资367.15万元,占3.74%;李丽珍出资101.99万元,占1.04%;徐一敏出资40.79万元,占0.42%;钱秀珍出资32.64万元,占0.33%。2007年4月30日,李释星将其2.74%股权转让给卧龙置业,转让完成后,卧龙置业持有武汉卧龙96.13%的股权。

    卧龙置业在评估基准日后增持了武汉卧龙2.74%的股权,增持的比例较小,不会对S* ST丹江2007年盈利预测产生重大影响。

    7、卧龙置业2006年度股利分配

    卧龙置业根据2006年12月26日临时股东会决议,以2006年11月30日审计结果为基准,分配现金股利4700万元,该事宜将减少卧龙置业实际资产交割时的净资产4700万元,不会对S* ST丹江2007年盈利预测产生重大影响。

    第四节本次交易对本公司的影响

    本次资产置换完成后,将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

    一、本次交易构成重大资产置换

    经公司2007年1月25日召开的第四届董事会第二次会议决议批准,本公司拟以本公司全部资产与负债置换卧龙置业合法拥有的全部资产与负债,本公司资产评估值与卧龙置业资产评估值的差额不超过25,700万元部分由本公司向卧龙置业发行不超过10,000万股新股购买,其余部分作为本公司对卧龙置业的负债。2007年1月26日,本公司与卧龙置业签署了《资产置换协议》。本公司2007年2月14日召开的2007年第一次临时股东大会决议通过本次资产置换向特定对象发行股票购买资产的议案。

    根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(浙勤评报字[2007]第1号),以评估基准日计算,本次资产置换的置入资产评估作价74,452.24万元,占本公司2005年度经审计净资产的177.51%。根据105号文的规定,本次资产置换构成重大资产置换行为。

    二、本次交易符合公司及全体股东的利益

    本公司聘请了财务顾问就本次交易发表了独立财务顾问意见,并对以发行股份购买资产定价的合理性发表了专业意见;本次交易中全部置入和置出资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,拟置入和置出资产都以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,符合公司及全体股东的利益。

    三、本次交易构成关联交易

    卧龙置业于2007年1月9日通过司法拍卖的方式成功竞得本公司5,511.96万股国有法人股,并于2007年1月26日与水泥集团签署了《股权转让协议》,卧龙置业拟受让水泥集团持有的本公司股份5,675.95万股。若本次资产置换、本次发行股票和本公司股权分置改革成功实施,卧龙置业最终将持有本公司62.82%的股权,将成为本公司的第一大股东。根据105号文的规定,本次资产置换构成了关联交易。

    根据中国证监会和交易所的有关规定,本次资产置换已经本公司股东大会参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上表决通过,尚需中国证监会核准通过后方可实施。

    四、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响

    (一)公司主营业务将发生重大变化

    本次资产置换完成后,本公司主营业务将从水泥生产和销售转变为房地产开发经营。卧龙置业置入的房地产业务将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力,资产质量和财务结构得到有效改善,符合全体股东的利益。

    (二)有助于公司摆脱亏损局面,提高盈利能力

    近三年来,公司主营业务逐年萎缩,资产盈利能力大幅下降。2004年2005年本公司净利润分别为-8,127.69万元和-13,415.85万元,已被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理。公司2006年虽然盈利910.56万元,但扣除非经常性损益后的净利润为-10,726.94万元。

    本次拟置入公司的为盈利能力较强的优质资产,本次资产置换完成后,公司盈利能力将有较大提高。卧龙置业的控股股东卧龙控股已出具了相应承诺,承诺本公司自本次资产置换完成之日起至2007年12月31日的净利润不低于12,000万元;否则,卧龙控股将以现金方式补足该期间实际实现的净利润与12,000万元之间的差额部分。

    卧龙控股还承诺本公司自资产置换完成之日起至2009年12月31日期间的净利润不低于30,000万元;否则,卧龙控股将以现金方式补足该期间实际实现的净利润与30,000万元之间的差额部分。

    上述承诺确保了重组后本公司的持续盈利能力。

    (三)本次资产置换符合公司及全体股东利益

    本次关联交易履行了相应程序,资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,符合公司及全体股东的利益。

    (四)本次资产置换有利于公司的长远发展

    如果本次资产置换及发行股票顺利实施并完成,则本公司将成为卧龙置业控股的一家以房地产开发为主业的上市公司。

    本次拟置入上市公司的资产是卧龙置业的全部资产。卧龙置业的主营业务是房地产,资产质量较好,具有较强的盈利能力。本次交易实施后,预计置入资产将为上市公司带来较好的收益。

    独立财务顾问认为:本次资产置换进入公司的资产系具有较强盈利能力的优质资产,所从事的业务符合国家相关产业政策。本次资产置换完成后,上市公司将获得较强的盈利能力和持续发展能力。

    第五节本次交易的合规性分析

    本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》和105号文等法律、法规、规则的规定。

    一、本次交易的合规性分析

    (一)实施本次交易后,公司具备股票上市条件

    本次交易完成后,本公司的股本总额将增加至33,000万股,其中无限售条件的流通股总数为10,659.13万股,占总股本的32.30%;公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;公司2006年因收到政府财政补贴实现盈利;根据卧龙置业的控股股东卧龙控股出具的相应承诺,承诺本公司自本次资产置换完成之日起至2007年12月31日的净利润不低于12,000万元;否则,卧龙控股将以现金方式补足该期间实际实现的净利润与12,000万元之间的差额部分,满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实,本公司在实施本次资产置换后,符合继续上市的要求。

    (二)实施本次交易后,公司具有持续经营能力

    本次交易完成后,本公司承接了卧龙置业的全部资产、负债,卧龙置业的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入本公司。本公司主营业务变更为房地产开发经营,符合国家产业政策。原卧龙置业的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力,通过置换进入本公司后,本公司具有良好的持续经营能力。

    (三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

    1、本次交易涉及资产产权情况和债务处理情况

    本次拟置出资产中的固定资产部分已经设置了抵押,部分无形资产和房产的权利人仍为水泥集团。

    根据《股权转让协议》的约定,水泥集团及其指定的牡丹江新材料科技有限责任公司同意如果出现因本公司资产本身的权属瑕疵,而使相关资产不能过户到牡丹江新材料科技有限责任公司名下或因此给牡丹江新材料科技有限责任公司造成损失的,水泥集团及牡丹江新材料科技有限责任公司放弃对卧龙置业和本公司追究因本公司资产本身的权属瑕疵而产生的任何责任。本公司置出资产在置出和交付给水泥集团指定的牡丹江新材料科技有限责任公司过程中所产生的税费,由水泥集团承担。

    水泥集团出具《承诺函》,承诺若在上述资产置换过程中及资产置换完成后,有任何其他第三方因置出资产的任何瑕疵向本公司主张权利或提起诉讼的,水泥集团承诺将做为第三人参与诉讼,并承担由此给本公司造成的一切损失。

    置出资产承接方牡丹江新材料科技有限责任公司出具《承诺函》,承诺严格履行《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司与浙江卧龙置业集团有限公司资产置换暨向特定对象发行股票收购资产协议》(以下简称“《置换增发协议》”)、《股权转让协议》中为其设定的全部义务,若因其未履行协议中的义务而对水泥集团、本公司、卧龙置业造成损失的,由其承担相应的赔偿责任。

    此外,牡丹江新材料科技有限责任公司承诺对于其接收的本公司的全部置出资产,牡丹江新材料科技有限责任公司将不就置出资产的任何瑕疵(包括但不限于未办理权属证明以及未办理产权变更登记手续等)追究本公司的责任;同时,若在上述资产置换过程中及资产置换完成后,有任何其他第三方因置出资产的任何瑕疵向本公司主张权利或提起诉讼的,牡丹江新材料科技有限责任公司承诺将做为第三人参与诉讼,并承担由此给本公司造成的一切损失。

    因此,本公司部分置出资产的权属存在的瑕疵对本次重大资产置换不构成实质性的法律障碍。

    截至本报告书签署之日,取得同意债务转移的债权人同意函的负债占负债总额的90.17%。其中,主要债权人中国工商银行股份有限公司牡丹江分行、中国银行股份有限公司牡丹江分行、牡丹江市商业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司牡丹江分行出具的《同意函》中均约定,在本公司以现金方式偿还各银行债务30%(合计10,825.22万元)的前提下,同意剩余的70%银行债务转由牡丹江新材料科技有限责任公司承担,原设定的抵押担保继续有效。牡丹江市人民政府承诺,若本公司不能按时偿还上述款项,将通过其他方式给予本公司不低于10,825.22万元,保证资产置换顺利进行。

    根据《置换增发协议》的约定,对于置出的全部资产(包括资产及负债),如果在资产交割日尚未取得债权人的债务转移同意函的债务,则当债权人向重组后的本公司主张债权时,由水泥集团指定的牡丹江新材料科技有限责任公司承担偿还责任,同时由水泥集团依照与卧龙置业签订的《股权转让协议》承担连带保证责任。

    水泥集团出具《承诺函》,承诺对于本公司在资产置换交割日尚未取得债权人同意函的债务(包括无法查找债权人的债务),当债权人向卧龙置业或本公司主张债权时,水泥集团指定的牡丹江新材料科技有限责任公司将承担偿还责任,水泥集团将承担连带保证责任,此外,水泥集团将负责就以上债务的偿还取得如下担保:

    在本公司目前拥有的宗地面积为584403.3平方米的工业用地(土地使用证号:牡国土国用(2006)第26371号)置出后,水泥集团保证在一个月内办理完毕上述土地的土地使用权证的过户手续,并在过户完成后,将上述土地使用权中不低于29万平方米的土地使用权抵押给重组完成后的本公司进行担保。

    牡丹江新材料科技有限责任公司承诺对于从本公司置出的全部资产(包括资产及负债),在资产置换交割日尚未取得债权人的债务转移同意函的债务(包括无法查证债权人的债务),当债权人向本公司主张债权时,牡丹江新材料科技有限责任公司承诺承担偿还责任,若债权人不同意由牡丹江新材料科技有限责任公司偿还的,本公司偿还后有权向牡丹江新材料科技有限责任公司追偿,牡丹江新材料科技有限责任公司将偿还该债务。

    本公司已经取得主要债权人同意债务转移的同意函,水泥集团和牡丹江新材料科技有限责任公司已经出具承诺函对未能取得债权人同意债务转移同意函和无法查找债权人的部分债务做出安排,相关各方已经在《置换增发协议》、《股权转让协议》中对于未能取得债权人同意债务转移同意函的部分债务做出安排,该等安排是合法、有效的,不会损害债权人的利益,上述置出负债的安排以及牡丹江市政府的承诺不会对本次重大资产置换构成实质性法律障碍,不影响本次重组的进行。

    本次交易资产置入方对置入的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在重大产权纠纷或潜在争议,拟置入的资产的相关债务转移已经取得主要债权人的同意,不存在影响交易的债权债务纠纷的情况。

    2、相关中介机构意见

    北京市鑫诺律师事务所出具了《关于黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司资产置换暨向特定对象发行股票收购资产的补充法律意见书》认为:

    “本所律师认为,部分置出资产的权属虽然存在瑕疵,但是本次重大资产置换所涉及的相关当事方已就此出具《承诺函》并签订相关协议,对置出资产的权属瑕疵可能造成的损失做出了安排和承诺,该等安排和承诺是合法、有效的,故置出资产的权属瑕疵对本次重大资产置换不构成实质性的法律障碍,不会影响本次重组的进行。

    本所律师认为,丹江公司已取得多数债权人同意债务转移的同意函,对于未能取得债权人同意债务转移同意函的部分债务已在《置换增发协议》、《股权转让协议》中做出安排,并由水泥集团和新材料公司出具承诺,该等安排和承诺是合法、有效的,不会对债权人的利益造成损害。置出资产的负债不会对本次重大资产置换构成实质性法律障碍,不影响本次重组的进行。

    经核查,卧龙置业及其下属控股子公司所开发项目均已取得相应的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋预售许可证》、《工程竣工备案证》、《房屋所有权证》等,符合有关法律、法规规定的审批程序要求,相应的土地使用权及房屋所有权权属清晰,不存在争议,已设定抵押的资产均已获得抵押权人的同意。不会影响本次重组的进行。

    本所律师认为,卧龙置业已经取得多数债权人同意债务转移的同意函,对于未能取得债务转移同意函的部分负债也做出了偿还承诺,并在《置换增发协议》、《股权转让协议》中做出安排,该等安排是合法、有效的,不会损害债权人的利益,亦不会对本次重大资产置换构成实质性法律障碍,不会影响本次重组的进行。”

    北京市鑫诺律师事务所出具了《关于黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司资产置换暨向特定对象发行股票收购资产的补充法律意见书(二)》认为:

    “本所律师认为,牡丹江市人民政府及丹江公司对于本次重组所涉及的置出资产负债转移的相关资金安排及相关承诺是合法的、有效的,不会对债权人的利益造成损害。”

    独立财务顾问国金证券有限责任公司就本次交易涉及资产权属和债权债务发表如下意见:

    “我公司认为,部分置出资产的权属虽然存在瑕疵,但是本次重大资产置换所涉及的相关当事方已对此做出安排和承诺,故上述权属瑕疵不会影响本次重组的顺利进行。

    我公司认为,丹江公司已经取得多数相关债权人同意债务转移的同意函,并在《置换增发协议》、《股权转让协议》中对于未能取得债权人同意债务转移同意函的部分债务做出安排,该等安排是合法、有效的,不会损害债权人的利益,上述置出负债的安排以及牡丹江市政府的承诺不会对本次重大资产置换构成实质性法律障碍,不影响本次重组的进行。

    卧龙置业及其下属控股子公司所开发项目均已取得相关的项目批复、《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋预售许可证》、《工程竣工备案证》、《房屋所有权证》等,符合有关法律、法规规定的审批程序要求,相应的土地使用权及房屋所有权权属清晰,不存在争议,不会影响本次重组的进行。

    我公司认为,卧龙置业已经取得多数债权人同意债务转移的同意函,对于未能取得债务转移同意函的部分负债也做出了偿还承诺,并在《置换增发协议》、《股权转让协议》中做出安排,该等安排是合法、有效的,不会损害债权人的利益,亦不会对本次重大资产置换构成实质性法律障碍,不会影响本次重组的进行。”

    (四)本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

    本次交易由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    (五)本次交易实施后法人治理结构的完善

    本次交易实施后,公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求,进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设,保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将聘任一批具有从事房地产开发与经营经历的管理人员,以适应主营业务的转变;并将利用现有业务、人员发生根本性变化的契机,按照现代企业制度的要求,建立全新的经营管理模式。

    本次交易实施后,本公司与卧龙置业及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开,本公司的人员、财务独立,资产(包括无形资产)完整;具有独立经营能力,在采购、生产、销售等方面能够保持独立。

    本公司在本次交易完成后与卧龙置业及其关联企业之间的关联交易将严格遵守双方签署的有关协议,确保交易符合法律法规的要求。

    与本次资产置换相关的债务重组方案实施后,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占有的情况。

    二、本次非公开发行股份符合有关规定

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定,本公司具备非公开发行股票的发行条件:

    1、《证券法》第十条规定:“有下列情形之一的,为公开发行:(一)向不特定对象发行证券;(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券;(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条规定:“本办法规定的非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为。”因此,公司本次非公开发行股份系向特定对象即卧龙置业定向发行的人民币普通股股票的行为,为非公开发行股票的方式。

    2、定价基准日(董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票均价为2.57元/股,本次非公开发行股票拟定的价格为2.57元/股,不低于该基准价格的90%。

    3、对于本次认购的非公开发行股票,唯一认购方卧龙置业已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让。

    4、本次发行股票的发行总金额为不超过25,700万元(未扣除发行费用),不超过评估基准日的资产置换差额41,147.80万元。拟置入的资产的所有方――卧龙置业是依法设立、合法存续的有限责任公司,所从事的业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;卧龙置业所从事的房地产业务是公司的未来发展主业;公司不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况,不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次发行股票和本次资产置换完成后,公司不会与控股股东卧龙置业产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

    公司已建立募集资金专项存储制度,并对非货币性资产认购公司发行股份做了明确规定,卧龙置业本次以其资产认购非公开发行股份的行为符合该规定的要求。

    5、公司非公开发行股票前总股本为23,000万股,本次发行不超过10,000万股,发行后,卧龙置业持有公司股份占总股本64.21%,成为公司控股股东,本次发行产生的要约收购义务尚需取得中国证监会豁免。

    6、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

    7、本公司本次发行及相关的资产置换完成后不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。

    8、截至2006年11月30日,卧龙控股为卧龙置业提供资金26,912.61万元,卧龙置业子公司宁波信和以土地为卧龙控股子公司浙江卧龙电动门业有限公司借款担保3,000万元。浙江卧龙电动门业有限公司已于2007年4月4日偿还了在杭州华夏银行3000万元贷款的本息。根据担保协议的约定,宁波信和置业有限公司的担保责任也随之解除。上述资金往来在本次资产置换前即已存在,卧龙控股已承诺在本公司融资条件成熟时分阶段解决并最终消除因本次发行和资产置换而形成的卧龙控股与本公司的资金往来关系。该笔资金往来和担保行为未损害本公司和其他股东的利益,不会对本公司本次发行股票和本次资产置换行为构成实质性障碍。本公司已充分披露对外担保情况,本次发行股票、本次资产置换完成后不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情况。

    9、本公司不存在公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。

    10、本公司不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

    11、本公司最近一年及最近一期财务报表审计意见类型均为标准无保留意见。

    12、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    三、本次交易的公平合理性说明

    (一)本次置入资产的定价合理性分析

    1、资产评估方法和评估增值合理性

    评估基准日,卧龙置业本次拟置入上市公司资产经审计的账面值为38,787.57万元,评估值为74,452.24万元,评估增值35,664.68万元,评估增值率91.95%。资产评估增值的主要原因为本次拟收购的资产主要构成均为土地和房产,由于近几年全国土地和房产价格普遍上涨,而卧龙置业及其控股子公司签署土地出让合同的时间较早,所以卧龙置业资产中的土地和房产的增值较高,从而使本次评估增值幅度较大。

    浙江勤信对本次拟收购资产进行了评估并分别出具了评估报告。其采用的评估方法采用成本加和法,以重置各项生产要素为假设前提,根据分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和,得出委评净资产的评估价值。

    在评估报告中,对各房地产子公司的主要资产—存货中的开发产品和开发成本,浙江勤信根据各项目公司的实际情况分别采用了市价逆减法、市场比较法、假设开发法等方法进行评估。对土地的市场价值的评估,根据国家规定的土地评估规程和本次土地评估的实际情况,采用市场比较法(或基准地价系数修正法)进行评估,对其他资产在审核其合理相关性的基础上,以核实后的帐面值确认评估值。

    根据浙江勤信出具的《浙勤评报字[2007]第1号《浙江卧龙置业集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》评估结果的验证说明》,浙江勤信以2006年11月30日为评估基准日,用收益现值法对拟置入的全部资产及相关负债的评估结果进行了验证。按收益现值法,卧龙置业的评估结果为81,715.47万元。

    因此,本次资产评估大幅度增值主要是由于近几年全国土地和房产价格普遍上涨导致的,浙江勤信资产评估有限公司对卧龙置业本次拟置入上市公司资产所采用的评估方法是适当的。

    2、资产定价合理性

    (1)可比交易的估值分析

    近期新增股份购买房地产业务资产可比交易的估值情况如下:(单位:万元)

    与上述新增股份购买资产的交易相比,公司本次拟置入资产的评估增值率低于平均水平,充分保护了本公司利益,有利于保护上市公司全体股东的根本利益。

    (2)可比公司的估值分析

    本次拟置入的资产为房地产开发公司的全部资产,国内资本市场房地产行业中主要上市公司的近期估值情况如下:

    注:近期股价选用截止2007年4月19日的20日均价(复权后)为参考;

    各公司市盈率按2006年度报告折算后计算;

    按平均市盈率计算本次交易置入资产价格=卧龙置业2006年净利润×平均市盈率=262,555.72万元;

    按平均市净率计算本次交易置入资产价格=卧龙置业2006年净资产×平均市净率=197,465.59万元。

    本次交易公司拟置入资产的作价为74,452.24万元,明显低于按房地产行业市盈率和市净率计算的资产价值,因此,本次交易充分保护了本公司全体股东尤其是中小股东的利益。

    (二)本次新增股份的定价合理性分析

    本次发行新股的股份面值为1.00元人民币,发行新股数量不超过10,000万股,发行价格为2.57元,以本公司2006年12月14日停牌前20日股票收盘价的算术平均值确定。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。本次发行新股充分考虑了社会股东的利益,定价合理,不会损害上市公司和全体股东的合法权益。

    四、对非关联股东利益的保护

    根据105号文相关规定,本次交易构成关联交易。关联方在股东大会审议本次向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易方案时,关联股东水泥集团和卧龙置业回避表决,不参加对本次交易的表决,其所持表决权不计入有效表决权。

    第六节风险因素

    投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

    一、本次交易未获有权部门及相关股东会议批准的风险

    本次交易中的资产置换、股权转让、发行股票与股权分置改革互为实施的前置条件,四者同步实施,若“本次股权转让”、“本次发行股票”、“本次资产置换”及“股权分置改革”中的任何一项不能实施,则其余三项均不实施。

    本公司拟以全部资产和负债与卧龙置业的全部资产与负债进行置换。根据105号文的规定,本次资产置换构成重大资产置换,应当提请中国证监会核准;若本次资产置换无法得到中国证监会核准,则本次交易无法完成。

    本次交易中,卧龙置业受让水泥集团持有的本公司24.68%股权,本次股票发行后,卧龙置业将持有本公司64.21%股权,需向中国证监会申请豁免要约收购义务,如果不能获得豁免,则股权转让无法进行,本次交易将终止实施。

    本公司本次交易与股权分置改革方案互为条件,本公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过,还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案,则本公司仍将保持现有的股权分置状态,同时公司本次向特定对象发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易程序也将相应终止。

    二、主营业务变更风险

    本次资产置换完成后,公司的主营业务将由水泥生产、销售转变为房地产开发经营。相关资产、业务和人员将随着本次资产置换进入本公司,如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。

    三、政策风险

    房地产行业受国家宏观调控政策影响较大,近几年,国家从土地供应、金融信贷等各方面对房地产行业实施宏观调控措施,2005年开始,宏观调控力度进一步加大,宏观政策的变化将直接影响房地产企业的盈利能力。此外,国家税收政策的变化,尤其是土地增值税、契税等房地产有关税种的政策变化将直接影响房地产企业的收益和现金流情况。

    四、大股东控制风险

    卧龙置业于2007年1月9日通过司法拍卖的方式成功竞得本公司5,511.96万股国有法人股,并于2007年1月26日与水泥集团签署了《股权转让协议》,卧龙置业拟受让水泥集团持有的本公司股份5,675.95万股;本次股权转让后获得相关批准过户之后,卧龙置业将持有公司11,187.92万股股份,占公司总股份的48.64%。在本次资产置换中,本公司将向卧龙置业发行不超过10,000万股新股,发行完成后,卧龙置业将持有本公司64.21%的股份。在公司股权分置改革完成后,卧龙置业将持有本公司62.82%的股份,成为本公司控股股东。因此,本公司存在大股东控制风险。

    五、行业发展周期风险

    房地产业是国民经济的晴雨表。受国民经济周期的影响,房地产行业也表现出明显的周期性特点。在行业发展的低谷,房地产企业将面临一定的经营困境。因此,公司如果不能准确地对行业发展周期做出预测和判断,并适时调整经营策略,将在市场竞争中陷于被动,从而影响公司的经营业绩。

    六、项目开发风险

    房地产项目开发具有投资大、开发期长、涉及合作方多的行业特征。一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节,其中规划设计、建筑施工等环节主要由项目公司聘请相关的专业公司进行,在整个过程中,还涉及到多个政府部门的审批和监管。以上各环节的变化都可能对项目周期、项目成本和销售构成影响。

    七、资产评估增值的风险

    本次交易中对收购资产的定价以具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的标的公司资产评估报告为参考。本次资产置换拟置入资产的审计值为38,787.57万元,评估值为74,452.24万元,增值率为91.95%,存在资产评估增值的风险。

    八、销售风险

    购房支出通常占普通消费者一生支出的较大比重,普通消费者购房通常采用银行按揭的方式进行,如果中国人民银行进一步提高个人住房商业按揭基准利率和公积金按揭贷款利率,会提高购房的按揭融资成本,降低潜在客户的收购力。而随着近期政府对房地产行业一系列调控政策的出台,商品房交易成本增加,从而加大公司的销售风险。

    九、筹资风险

    房地产开发属资金密集型行业,对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障,目前项目公司主要的资金来源为资本金、银行借款和销售回款。本次交易完成后,公司将可以利用资本市场的筹资手段进行融资,如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期,或遇市场发生重大变化,投入资金不能如期回笼,则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本融资市场的政策调整,和资本市场的重大波动,也会对公司的外部资金筹措产生影响,从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。

    十、土地风险

    土地是不可再生的自然资源,土地储备是公司持续稳定发展的重要因素,而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要,政府可能调整城市规划,使本公司储备用地所处的环境发生不利变化,给本公司经营带来风险。同时,由于房地产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。根据国家《土地管理法》规定,如果本公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地,将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。

    十一、向股东借款风险

    截至2006年11月30日,拟置入的卧龙置业的负债总额73,339.69万元,其中流动负债57,933.69万元,资产负债率为59.82%。其中,卧龙控股为卧龙置业提供资金额26,912.61万元。如果本公司不能按期及时偿还该债务,将使公司面临较大流动性风险。

    十二、股市风险

    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。

    第七节业务与技术

    一、房地产行业概况

    (一)行业管理体制

    我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易管理部门和规划管理部门。

    房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。

    根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》:房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。

    各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务,不得越级承担任务。其中:一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制,可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目,承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。

    房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等,与行业直接相关的法律主要包括:《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产管理法》和《建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段,国家均制订了严格的政策法规进行规范,在涵盖了开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规政策包括:《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。

    同时,国家为规范房地产行业,促进行业的健康发展,近几年连续出台了规范行业的相关政策,主要包括《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》、人民银行《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》以及中国银行业监督管理委员会关于《商业银行房地产风险管理指引》等。

    (二)行业发展状况

    房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点,随着城市化建设进程的加快,城镇居民生活水平的不断提高,我国房地产业呈持续、快速、健康、稳定的发展态势,主要表现为以下特征:

    1、房地产投资额增长势头强劲。据国家统计局的数据显示,1998-2005年全国房地产投资额和商品住宅投资均保持20%以上的增长速度,2005全国房地产开发投资15,759.3亿元,同比增长19.77%,其中商品住宅投资10,768.19亿元,同比增长21.85%,商品住宅投资占房地产投资额比例高达68.33%。

    2、房地产市场需求旺盛,商品住宅成交持续增长。根据国家统计局的数据显示,1999年-2005年全国商品住宅销售面积和销售金额呈现稳步快速增长的局面,平均增长幅度在20%以上,2005年,全年商品住宅销售面积为49,794.52万平方米,同比增长47.23%,商品房销售额14,986.05亿元,同比增长73.86%。(注:同比大幅增长含有统计口径变化的因素。2005年统计数字中包含现房和期房销售面积和金额,而2004年以前的统计数字仅指现房销售面积和金额。)

    3、商品房销售价格稳步上涨。受消费者旺盛的购房需求拉动,我国房地产市场稳步升温,商品住宅价格稳步上升。2005 全国商品房平均销售价格为3,241.99 元/平方米,同比增长19.45%,其中,商品住宅销售价格为3,009.57元/平方米,同比增长18.09%。从1998 年至2005 年全国商品住宅均价持续增长,6 年商品住宅均价增长1,155.57 元,增长幅度达62.30%。

    4、个人购房已成为市场需求主体。随着我国“房改”结束和鼓励个人购房政策的出台,从2000年起个人购房的比例均超过80%,2005年全国个人购买商品房比重高达95%。

    5、房地产开发用地的土地价格不断攀升。我国地少人多,受到购房市场需求的拉动,土地价格呈上升趋势。由于部分城市采用招标、拍卖的交易方式出让土地,部分地区实施新的基准地价,全国土地交易平均价格呈较大幅度的攀升。2005 年在国家大力宏观调控下,全国土地交易价格仍保持了稳定上涨。

    (三)我国房地产行业发展趋势分析

    1、经济持续稳定增长,房地产发展长期向好。改革开放以来,我国经济保持平稳高速发展,过去五年GDP增长速度均超过7%,城镇居民人均可支配收入年增长幅度维持在6.4%以上。我国宏观经济持续稳健的发展,为房地产业创造了良好的经济环境。

    2、房地产已经进入快速发展期。2005年,我国人均GDP接近1,703美元,城镇居民人均居住面积约为24.97平方米,根据世界银行研究表明,住宅需求与人均GDP有着密切的联系,当一个国家人均GDP在600-800美元时,房地产进入高速发展期;当人均GDP进入1,300—8,000美元时,房地产进入稳定快速增长期;当一国人均居住面积在达到30-35平方米之前,城镇居民将保持旺盛的居住需求。由此可见,我国房地产发展空间大,住宅需求将在较长时间内保持增长势头。

    3、城市化水平的提高将推动房地产的发展。新制定的十一五规划纲要指出:到2010年,我国人均GDP将达到19,270元,GDP年均增速达到7.5%,城市化水平由43%提高到47%。这些都为房地产行业快速发展提供了源动力。城市化水平提高4个百分点,意味着将有5,400万农村人口进入城市,按照2005年城镇人均26平米房屋计算,将带来14亿平方米的需求,平均每年2.8亿平方米,旺盛的需求将是房地产景气的源动力。

    4、行业市场供需关系将日益改善。随着房地产市场日趋成熟,房地产企业的市场意识和创新意识越来越强,政府对行业宏观调控的力度和行业自律性也将不断加强,房地产市场供需关系将得到更加有效的控制和调节,使市场供需关系日趋合理。

    (四)行业的性质和特点

    房地产业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行业,其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。房地产业具有以下特点:

    1、资金密集型行业。房地产开发投资周期长,所需资金占用量大,要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力和良好的市场信誉。

    2、知识密集型行业。房地产业涉及的相关行业多、开发流程复杂、涵盖领域广,要求房地产开发企业具有较强的专业技术水平、项目操作能力和资源整合能力。

    3、房地产具有较强的政策敏感性。政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展。

    4、房地产具有较强的产业关联性。房地产业的发展能较大地拉动相关行业的发展,与许多行业都有着密切的关系,对国民经济的贡献率高。

    5、房地产生产资料具有典型的稀缺性。土地资源是房地产开发的重要生产资料,具有稀缺性、不可再生长性和不动产性,我国地少人多,土地价格总体呈上升趋势,致使房地产价格不断上扬。

    6、房地产开发地域性强。房地产产品设计和销售受当地人文环境和居民的生活习惯等因素影响较大,房地产供求状况受当地经济发展水平的影响较大。

    (五)影响行业发展的有利和不利因素

    1、有利因素

    (1)国民经济持续、快速、健康发展是我国房地产业实现长期繁荣的根本保障。

    (2)我国人口众多,旧城改造的开展和人口城市化总量的增加,可确保稳定的市场需求总量。

    (3)国外先进的房地产设计、开发、营销理念的引入以及国内房地产相关法律、法规体系的逐步健全,有利于房地产行业走向成熟。

    (4)我国钢铁、水泥产量位居世界首位,房屋建筑所需的劳动力成本较低,可为房地产业提供较充足的资源。

    2、不利因素

    (1)我国金融体系还不够完善,国内商业银行应对市场变化的能力不强,缺乏灵活高效的经营机制,这对高度依赖银行资金的房地产业带来了风险。

    (2)行业集中度低,企业数量众多,规模较小,单一企业的资金实力和抗风险能力十分有限。

    (六)行业竞争状况

    1、房地产行业整体开发水平不高。由于我国早期房地产业市场进入门槛较低,国内房地产开发企业逾3万家,但具有一级房地产开发资质的企业仅占2%,房地产企业所占市场份额较低,具有全国性品牌优势的大型房地产公司较少。

    2、房地产竞争区域差异性较大。我国房地产投资主要集中在东部地区,中、西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟,竞争较为充分,而西部地区房地产起步较晚,房地产发展相对滞后。

    3、房地产竞争加剧,买方市场已基本形成。随着个人购房成为消费主体,较高行业利润的吸引,不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业,房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。

    4、房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业,随着房地产行业市场竞争的升级,资本实力将成为企业竞争的主导因素,实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。

    (七)宏观调控政策对房地产市场的影响

    1、土地供应的影响

    国家政策调控的主要目标之一是违规圈土建开发区和大量囤积土地用于投机活动。从短期影响来看,土地供应趋紧,将在一定程度上增加房地产开发的土地成本。通过控制土地供应量,打击土地投机行为将使土地供应量保持平稳增长,有利于增加土地市场的公平性和透明度、避免人为操控土地价格,有利于房地产业的持续发展。

    2、金融、信贷政策的影响

    2004 年以来,国家对部分投资过热行业采取了适度紧缩的调控措施。在对房地产开发信贷实施规模控制的同时,各大银行纷纷采取相应措施提高个人住房按揭贷款门槛。特别是在二手房贷款方面,大部分银行对借款人、房屋、贷款成数、合作中介机构等设置了严格审查条件,使置换商品房的申贷难度加大。金融信贷的缩紧在限制一些投资者利用信贷进行购房投机,并影响了部分自用商品住房的交易。国家控制房地产开发规模、限制二手房转让、提高个人住房按揭贷款门槛等政策的出台,将对商品房的开发和销售产生一定的负面影响。

    3、消费心理的影响

    经过政府引导和宏观调控,房地产市场的投机心理得到有效的抑制。从短期效应来看,虽然宏观调控使房地产市场的交投趋于冷淡,整个房地产市场受到了一定的冲击,但对于培育理性消费、理性投资有显著作用。这种心理变化将随着房地产市场的日益规范而趋于理性,使处于观望的自住购房需求转为购买行为。

    4、房地产业景气的影响

    随着各项政策的逐步落实,宏观调控以取得了初步的成效。国家宏观调控措施有力地打击了各地蜂起的圈占地热潮和土地投机活动,抑制了市场盲目追涨的投机心态,有利于房地产业的内部整合和购房者消费心理调整,维护了房地产业总体持续健康发展的市场格局,有利于房地产行业的健康发展。

    二、卧龙置业主要开发项目所处地区的市场分析

    1、已进入城市房地产稳定发展

    卧龙置业早期主要在绍兴地区从事房地产开发和销售,现已逐步进入宁波、嵊州、武汉、银川等城市。近三年卧龙置业已进入城市的房地产市场状况来看,房地产市场呈稳步上升的发展态势,房地产投资稳步增长,市场供需基本平衡,商品住宅成交持续、稳步增长。

    2、绍兴市场

    绍兴地处浙江省中北部杭甬之间,西距杭州67公里,东北距上海249公里,东离宁波108公里,是首批中国历史文化名城、首批中国优秀旅游城市,是长江三角洲南翼重点开发开放城市。

    2005年,全市城镇居民人均住房使用面积达24.89平方米,比2000年的21.45平方米增加了3.44平方米。未来5年内城镇人均居住面积将从24.89平方米增加到33平方米。目前绍兴房地产供需基本平衡,具有实力和规模的房产企业将能取得更大发展空间,品牌房产极有可能成为未来楼市的“主力”,开发项目的水平和层次也将有一个比较大的提升。

    3、宁波市场

    宁波市位于浙江省东北部的东海之滨,是我国历史文化名城和著名沿海港口城市。人均收入位居浙江省发达城市之列,宁波优良的区位优势,沿海港口城市的优越性吸引来自全国各地的创业者、务工者、境外投资者等。因此对住宅、商业地产的需求在未来几年甚至是几十年将保持持续稳定增长态势。

    4、嵊州市场

    嵊州位于绍兴市地区,北邻杭州150公里,东靠宁波110公里,经济发展较快。嵊州已经开始的旧城改造将创造出更多的住房消费需求。随着经济的发展和城市化进程的加快,住宅消费需求日益旺盛。

    5、武汉市场

    武汉市有“九省通衢”之称,人口800万,是中部地区最大的城市,消费市场巨大,房地产市场化程度和总体房价相对较低,与武汉经济发展水平不相称,房地产上升空间大。

    2005年,武汉市房地产投资总额达到297.99 亿元,比上年提高20%;房地产竣工面积816.72万平方米,各类商品房销售面积813.89万平方米,供求总体上平衡。

    随着武汉市土地储备供应制度的实施、房地产交易登记手续费下调等政策的落实,对规范市场、激活消费起到了极大的推动作用,武汉房地产市场不断发育成熟,居民消费行为日趋理性,必将促进武汉市房地产开发水平的整体提高。

    6、银川市场

    银川市是宁夏回族自治区首府,是一座历史悠久、风光秀丽的塞上古城,是中国历史文化名城之一。2005年银川市市辖区共完成房地产投资45.33亿元,同比增长21.3%,占固定资产投资比重为40.84%,同比增长4.13个百分点。市辖区房屋施工建筑面积为645.7万平方米,同比增长20.5%。

    卧龙置业拟开发项目区域位于老城区成熟居住区,距离城市商业网点较近,拥有稳定的发展前景和巨大的升值潜力,具有更强的抗市场风险特性。

    三、主营业务情况

    (一)主营业务概况

    卧龙置业的主营业务是房地产开发、销售。

    1、开发资质

    卧龙置业为浙江省建设厅批准的二级资质房地产开发企业(资质证书号:浙房开1068号)。

    2、业务流程

    卧龙置业房地产开发业务流程分为四个阶段,分别为土地储备阶段、规划设计阶段、施工管理阶段和成品房销售阶段。具体流程如下所示:

    3、卧龙置业目前存在的优势及劣势

    卧龙置业的竞争优势:

    开发理念先进,产品质量高。卧龙置业特别注重项目整体的人文氛围、自然环境、优质建筑等以人为本的设施。卧龙置业物业在市场上定位为设计独特、品质精致、材质精良、建造工艺先进及物业管理优秀。卧龙置业建立了完善的设计及质量控制系统,包括设计及建造准则、开发程序和责任分配。

    资产质量优良,盈利能力强。卧龙置业经营较为稳健,主业突出,经营状况良好,2003年、2004年和2005、2006年1-11月卧龙置业净资产收益率分别为68.65%、10.58%、14.21%和13.91%,处于房地产业优秀水平,随着各地项目的全面启动,卧龙置业规模效益、品牌效应、开发实力和盈利能力将进一步增强。

    管理层拥有丰富的管理经验。卧龙置业专业技术和经营管理人才配备齐全,结构合理,专业素质高,具有较强的产品研发、规划设计、施工管理和营销推广能力。各房地产公司专业技术人员占总人数的70%,大专以上学历人员占69%,中高级职称人员占28%。

    卧龙置业在具备上述优势的同时,为了保证持续稳定发展,还存在以下困难:

    与同行业许多知名企业相比,卧龙置业资产规模偏小,制约了公司快速发展;

    随着全国各地项目的全面展开,卧龙置业还应加大人力资源的储备和开发,并进一步完善对高管人员和核心技术人员的激励机制。

    (二)卧龙置业经营合规性说明

    目前,卧龙置业严格遵守国家法律法规和政府关于房地产开发的规划、许可,最近三年不存在违反“国六条”和国家有关部委发布的房地产宏观调控政策的情形,不存在因违反房地产开发政策和规定而被主管部门行政处罚、并构成本次资产置换的实质性障碍或置换后难以正常开展房地产业务的情形。

    (三)开发项目情况

    截至目前,卧龙置业已完工、在建的主要项目如下:

    1、流星花园一、二期

    (1)项目概况

    流星花园项目位于浙江省上虞市曹娥经济开发区。该项目占总地块面积约28,424平方米,总建筑面积约52,873平方米。其中一期占地面积26,191平方米,建筑面积49,296.25平方米;二期占地面积约2,210.4平方米,建筑面积5,389平方米。该项目由卧龙置业独资开发。

    (2)土地取得和资格文件

    本项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书,主要包括:建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证、房地产权属证明书等。

    (3)工程进度及计划

    该项目一期已于2003年7月完工,二期已于2005年11月完工。

    (4)施工单位和工程质量情况

    该项目由上虞市樟塘建设集团有限公司总承包建设,该项目截止目前没有发生任何质量纠纷的情况。

    2、剑桥春天一、二、三期

    (1)项目概况

    本项目位于湖北省武汉市东湖开发区珞瑜路叶麻店。本项目由卧龙置业控股子公司武汉卧龙房地产开发有限公司开发。本项目分高层、小高层、多层,功能上又有大型商业、住宅、公寓和幼儿园等。本项目总地块面积99,667平方米,总建筑面积248,149.9平方米。其中一期建筑面积58,272.6平方米;二期建筑面积117,871.65平方米;三期建筑面积72,005.69平方米。

    (2)土地取得和资格文件

    本项目一期、二期工程均已取得了建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证等必要证件。三期工程项目除A#楼外,其余楼宇已经取得建设用地规划许可证证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证,国有土地使用权证正在办理之中。

    (3)工程进度及计划

    本项目于2004年3月开工,项目一期、二期分别于2005年11月、2006年11月完工,三期正在建设之中,预计2007年12月完工。

    (4)施工单位和工程质量情况

    该项目一期由武汉新八建筑集团有限公司、湖北山河建工集团有限公司总承包建设,二期由中天建设集团有限公司、广厦湖北第六建设工程有限责任公司总承包建设,三期由浙江禹建建设集团有限公司总承包建设。该项目截止目前没有发生任何质量纠纷的情况。

    3、山水绿都项目一、二、三期

    (1)项目概况

    该项目位于浙江省嵊州市城关镇官河南路69号。该项目占总地块面积111,334平方米,总建筑面积约216,746.41平方米。其中一期建筑面积123,745.7平方米;二期建筑面积28,679.17平方米;三期建筑面积64,321.58平方米。该项目由卧龙置业控股子公司嵊州卧龙绿都置业有限公司开发建设。

    (2)土地取得和资格文件

    本项目一期、二期工程均已取得了建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证等必要证件。

    (3)工程进度及计划

    本项目于2004年3月开工,一期于2004年11月完工,二期于2005年12月完工,三期已于2006年10月竣工。一期、二期已经售完,三期正在销售过程中。

    (4)施工单位和工程质量情况

    该项目一期工程由嵊州绿都建筑工程有限公司承包建设、二期工程浙江樟塘建筑集团有限公司建设,三期工程由浙江省嵊州市建筑工程公司承包建设。

    该项目景观工程分别由杭州祥符市政园林绿化建设有限公司和绍兴市园林建筑有限公司建设。该项目截止目前没有发生任何质量纠纷的情况。

    4、上虞工业标准厂房项目

    (1)项目概况

    本项目位于浙江省上虞市曹娥街道樟树下村。该项目总占地面积31911平方米,总建筑面积38,372.62平方米,其中一期建筑面积20,829平方米,二期建筑面积17,543.62平方米。该项目由卧龙置业独资开发。

    (2)土地取得和资格文件

    本项目已经取得了土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等必要证件。一期工程已经取得了商品房预售证。

    (3)程进度及计划

    本项目一期工程于2006年4月开工,于2006年10月完工。二期工程于2007年1月开工,预期于2007年5月完工。

    (4)施工单位和工程质量情况

    该项目由浙江上风建设有限公司总承包建设。该项目截止目前没有发生任何质量纠纷的情况。

    5、清雅园项目

    (1)项目概况

    本项目位于银川市兴庆区,地处银川老城区中心地段。本项目由卧龙置业控股子公司银川卧龙房地产开发有限公司开发。本项目规划总用地20,981平方米,建筑面积34,953平方米。

    (2)土地取得和资格文件

    本项目已经取得了建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程施工许可证等证书。部分楼盘取得了商品房预售证等证书,其余部分的商品房预售证正在办理过程中。

    (3)工程进度及计划

    本项目已于2006年5月开工建设,预计2007年8月完工。

    (4)施工单位和工程质量情况

    该项目由银川市第三建筑有限责任公司、宁夏回族自治区第五建筑有限责任公司总承包建设。该项目截止目前没有发生任何质量纠纷的情况。

    6、金湖湾项目

    (1)项目概况

    本项目地处绍兴市袍江工业区中心,由卧龙置业控股子公司绍兴卧龙房地产开发有限公司开发。本项目总占地面积139,212平方米,总建筑面积313,811平方米(其中地上257,521平方米)。其中一期建筑面积91,166平方米,二期建筑面积118,441平方米,三期建筑面积104,094平方米。本项目小区内设幼儿园、会所、商业内街等设施。

    (2)土地取得和资格文件

    本项目已经取得了建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证书。部分楼盘取得了商品房预售证等证书,其余部分的商品房预售证正在办理过程中。

    (3)工程进度及计划

    本项目一期已于2006年8月开工建设,预计2007年12月完工。二期预计2007年7月开工建设,预计2009年6月完工。三期预计于2008年12月开工建设,预计2009年9月完工。

    (4)施工单位和工程质量情况

    该项目由浙江宝业建设集团有限公司、浙江铭诚建设有限公司总承包建设。该项目截止目前没有发生任何质量纠纷的情况。

    (四)土地储备情况

    截止2006年11月30日,卧龙置业正在开发的项目情况如下表所示:

    截至2006年11月30日卧龙置业正在开发项目情况

    单位;平方米

    截止本报告签署之日,卧龙置业土地储备情况和开发计划如下:

    卧龙置业土地储备项目开发计划表

    单位:平方米

    说明:表格中2008.12—2010.12表示项目2008年12月开工,2010年12月完工。其他同样格式表示同义。

    重组后上市公司现有土地储备项目预期开发时间安排表

    单位:平方米

    注:表格中各年度所列示数据为当年新开工面积。

    (五)经营策略及经营模式

    1、经营的市场定位及主要消费者群体

    目前着重在中国的二、三线城市,以及尚未得到完全开发的一线城市,从事优质住宅、商铺、写字楼等物业的开发,并将目标客户定位为国内中、高收入人士,为住户提供舒适便利的社区生活。

    2、主要从事房地产项目的类型及经营模式

    卧龙置业以商品住宅开发为主,写字楼、工业厂房开发为辅;以物业销售为主,物业出租为辅。

    3、房地产项目的营销理念

    建设具有整体的人文氛围、自然环境、优质等以人为本的项目。

    4、项目的主要融资方式

    卧龙置业开发项目的主要融资方式为预收房款、银行贷款和合作合资方投资。

    5、房地产项目的销售模式

    卧龙置业所开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售。卧龙置业采用自行销售与委托代理相结合的销售模式。在充分吸取外部专业策划建议的基础上,由卧龙置业或委托策划公司制定销售推广计划,自行组织销售或选择一至两家实力较强的房地产专业代理公司进行销售。

    6、房地产项目的定价模式

    卧龙置业以市场竞争导向为原则,确定合理的性能价格比,以取得产品价格竞争优势。在制定具体项目价格时,第一,综合分析项目素质、成本、开发计划和市场竞争状况等因素,确定项目初步的定价区间;第二,全面平衡项目的规划布局、产品构成、楼层高度、户型比例、面积设置、单位朝向、户外景观、装修格调和用材品质等,确定每一销售单位的定价;第三,通过访问或预售等方法测定目标客户对项目定价的认同程度,对项目定价进行相应的调整;第四,根据项目实际销售情况和每期产品的特点,调整定价,以适应市场和竞争的需要。

    7、房地产项目采用的物业管理模式

    根据政府相关规定,卧龙置业所开发的物业在业主委员会成立之前,由卧龙置业选聘物业管理公司,实施前期物业管理。业主委员会成立之后,由其选聘物业管理公司。

    (六)经营管理体制及内部控制体系

    1、房地产开发项目决策程序

    卧龙置业从项目信息收集,到可行性论证、项目立项决策等环节形成了科学、有效、稳健的项目决策机制:

    (1)卧龙置业营销企划部按照卧龙置业的业务规划负责项目拓展,调查项目的规划条件等基本情况,提交项目拓展报告,由总经理办公会筛选项目。

    (2)工程技术部负责项目论证,编制可行性报告,组织相关部门专业技术人员成立项目调研组,必要时聘请外部专业机构进行项目可行性论证。

    (3)可行性研究报告经卧龙置业总经理办公会审议和专家评议通过后,提交卧龙置业董事会审议,董事会批准立项后授权卧龙置业经营层具体执行。如超出董事会决策权限,由董事会提交卧龙置业股东会审议。股东会批准立项后授权董事会或经营层具体执行。

    2、房地产开发项目管理架构的设置

    卧龙置业采取直线职能式的管理模式,董事会负责卧龙置业开发项目的重大投资决策,总经理负责组织项目的开发和经营,副总经理包括财务总监分管项目运作的各项职能,各部门按项目分工,指定专人或小组负责各项具体的工作。该管理组织架构设置的管理层级较少,组织架构较为扁平,有利于集中调动卧龙置业资源优势,并能根据市场需要快速反应,增强项目运作的执行力度。

    3、公司质量控制体系

    (1)公司质量管理体系简介

    卧龙置业建立了《浙江卧龙置业集团质量保证体系》,涵盖项目规划设计、施工管理、材料设备采购、工程验收等各个环节,包括14个子体系文件,与卧龙置业拟定的《浙江卧龙置业集团管理大纲》、《浙江卧龙置业集团管理流程》、《浙江卧龙置业集团施工管理规程》制度共同形成了完整的质量控制体系。

    (2)公司对施工单位的质量考核办法

    卧龙置业采取工程技术部与监理公司共同管理施工质量和进度的方式,同时,通过政府相关质量监督部门的行业监督管理,加强对施工单位的质量考核。在具体实施过程中,第一,卧龙置业运用现代项目管理模式,制定完善的工程计划体系和资源保障系统,掌握施工管理的主动权,保证各项施工任务有序进行;第二,以合同管理为基础,系统全面地界定施工单位在质量、进度和用材等方面应承担的责任,明确奖惩措施,有效地实施对施工单位的监控管理;第三,通过日常检查、月度大检查、工程例会等形式对施工质量和进度实施全过程监控;第四,建立施工单位的质量考核档案,通过定期、不定期的质量督查和考评,适时监控施工单位的施工管理、材料管理、安全文明施工和工程进度情况,消除工程隐患。

    (七)卧龙置业业务运行情况

    卧龙置业开发项目的工程建设、勘察、设计、施工、监理等合作单位都需通过招投标方式确定。

    1、项目设计单位、设计方案的选择

    规划设计是决定产品竞争力和成本效益的关键因素。卧龙置业根据国家有关规定,采取招投标的方式确定设计方案和设计单位。通过总结多年设计管理的经验,卧龙置业编制了规范的设计技术标准和设计单位、设计方案选择流程。卧龙置业对每个项目都必须进行深入的市场调研,确定项目的市场定位,以此形成设计任务书和设计评标标准,组织设计招标或方案竞标,并聘请资深的规划设计专家组织方案评审,选定设计方案,优选勘探、设计单位。

    卧龙置业执行严格的设计单位选择标准,要求参与竞标的设计单位必须具备与项目相符的资质等级,有较为丰富的同类工程设计经验,设计单位市场信誉和业绩好,符合卧龙置业品牌设计理念。在方案选择时,卧龙置业除了充分考虑设计方案的市场接受程度和技术可行性外,对设计方案的经济性十分关注,以减少不必要的设计浪费。

    2、项目施工、监理单位的选择

    卧龙置业全面推行工程建设招投标制度,成立了招标领导小组,制定了完整严格的量化评标标准,招标手续完备,过程合法,招标文件严谨。卧龙置业对每一个工程项目均采取公开招标或邀请招标方式,制订了《浙江卧龙置业集团有限公司招标管理办法》并成立了招标监督办公室。多年来卧龙置业积累了丰富的工程管理经验,具有较强的工程管理能力,根据每个项目的特点、现场施工条件、工程完成时间等,择优选择实力雄厚、专业性强、在施工技术等方面有特殊优势的施工单位承担卧龙置业项目建设。

    对于监理公司的选择,卧龙置业重点考察其专业资质、专业人员构成、主要管理人员技术水平、相关项目监理经验等,通过招投标,选择优秀的监理公司。

    (八)公司的专业技术人员情况

    目前,卧龙置业共有建筑工程专业人员42人,其它各类专业人员34人;其中:国家一级注册建造师、监理工程师和造价师共8人;高级职称4人,中级职称21人。

    (九)公司的原材料供应

    卧龙置业生产用原材料主要是建筑材料及设备,包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等,原材料及设备采购主要有以下几种方式:

    1、凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购;

    2、需由卧龙置业提供的材料、设备全部采用公开竞标的方式,按技术指标要求和商务标要求,择优采购;

    3、需进口的原材料和设备由卧龙置业委托其他公司代理采购。目前,建筑材料和设备供货充足,总体情况良好。

    卧龙置业与供水、供电、供气、电信等各公用事业单位有良好地合作关系,在项目报批、建设、交付使用等方面均能密切合作,不存在影响项目的实施和交付使用的情形。

    (十)主要客户及供应商

    1、由于卧龙置业开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设,非卧龙置业自建,通常情况下不发生采购建筑材料和工程设备的行为。

    2、卧龙置业开发项目的销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理销售,不存在固定的客户。

    3、卧龙置业无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。

    4、卧龙置业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有卧龙置业5%以上股份的股东与卧龙置业主要供应商或客户不存在任何的股权关系。

    (十一)成本、销售价格变动趋势

    卧龙置业的主营业务为房地产开发及物业管理,其中,房地产开发收入占收入总额的99%。卧龙置业目前的成本中土地的开发成本占有较大的比例,近三年土地占公司成本的比例为25%-40%。近年来,土地价格及建筑材料趋于上涨,一定程度上增加了项目开发成本。

    卧龙置业目前的主要产品是商用及住宅类建筑,最近三年主要产品按类别划分销售收入及销售均价情况如下表:

    第八节同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    (一)同业竞争的现状分析及判断

    1、本次资产置换前,本公司与卧龙置业及其关联企业之间不存在同业竞争。

    2、卧龙置业是其实际控制人控制的企业中唯一从事房地产开发的企业。本次资产置换后,卧龙置业及其关联企业除本公司股权外,不再拥有房地产开发业务相关资产,本公司与卧龙置业及其关联企业之间亦不存在同业竞争。

    (二)避免同业竞争的承诺

    在本次资产置换完成后,为从根本上避免和消除卧龙置业及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,卧龙置业承诺:

    “保证现在和将来不经营与上市公司及其控股子公司相同的业务;亦不间接经营、参与投资与上市公司及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业;保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。”

    卧龙置业的控股股东卧龙控股承诺:

    “1、保证现在和将来不经营与上市公司及其控股子公司相同的业务;亦不间接经营、参与投资与上市公司及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业;保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益;

    2、对本公司及关联方将来与上市公司发生的关联交易,本公司将尽可能地避免或减少关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规则以及上市公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

    3、保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺,本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”

    卧龙置业的实际控股人陈建成先生承诺:

    “1、保证现在和将来不经营与上市公司及其控股子公司相同的业务;亦不间接经营、参与投资与上市公司及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业;保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益;

    2、对于公司及关联方将来与上市公司发生的关联交易,本人将尽可能地避免或减少关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规则以及上市公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

    3、保证本人实际控制的公司(除卧龙置业置入上市公司的下属子公司外)亦遵守上述承诺,本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。”

    (三)有关中介机构的意见

    1、律师意见

    律师认为:“在本次重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产完成后,丹江公司及其控股子公司与其关联企业之间不存在同业竞争,且卧龙置业、卧龙控股为从根本上避免和消除关联企业与存续公司形成潜在同业竞争的可能性已经做出了有约束力的承诺;陈建成先生的承诺也不违反法律有关规定。”

    2、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为:“本次资产置换完成后,卧龙置业及其控股股东控制的其他企业业务与上市公司均有明显差异,不构成同业竞争;同时,卧龙置业及其控股股东已经做出了明确的承诺,并采取了切实可行的措施,能够避免与上市公司可能发生的同业竞争。卧龙置业及其控股股东出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护上市公司及其中小股东的利益。”

    二、关联交易

    (一)置换完成前的关联交易情况

    本次资产置换前,卧龙置业及其关联方与本公司不构成关联关系。在本次资产置换中,卧龙置业及股东卧龙控股控制的其他企业,为本公司的潜在关联方。本次资产置换所涉及的公司与卧龙置业置换全部资产与负债构成关联交易。

    (二)置换完成后的关联交易情况

    根据大华天诚出具的《审阅报告》(深华(2006)专审字964号),本次交易完成后,本公司备考关联方及关联交易的情况如下:

    1、不存在控制关系的关联方

    2、存在控制关系的关联方

    *电机及其控制安装、机电一体化产品、电动车及电源产品等高技术产业投资;房地产开发、酒店、商贸等实业投资;投资经营管理(凡涉及许可证制度的凭证经营)。

    3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    4、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

    5、关联方交易

    (1)报告期内,关联方为本公司提供担保情况如下:

    2006年3月24日,本公司与杭州工商信托投资股份有限公司签定杭工信2006年贷字第017号借款合同,借款金额5000万元,合同项下首笔借款3000万元于2006年3月27日发放,借款期限1年,卧龙控股集团有限公司为此笔借款合同提供保证,与杭州工商信托投资股份有限公司签定2006年保字第027号最高额保证合同,保证金额5000万元;同时,此笔借款合同由宁波信和置业公司与杭州工商信托投资股份有限公司签定2006年抵字第004号最高额抵押合同,以位于宁波市鄞州区土地使用权鄞国用(2002)字第28-235和房产(鄞房权证邱字第B200500250号)为本公司抵押担保。卧龙置业已于2007年3月8日偿还了该笔借款。

    (2)报告期内,子公司为关联方提供担保情况如下:

    宁波信和置业有限公司以位于宁波市鄞州区土地使用权鄞国用(2004)字第28-032和房产鄞房产证邱字第B200500246号、鄞房产证邱字第B200500247号、鄞房产证邱字第B200500249号为浙江卧龙电动门业有限公司向杭州华夏银行贷款3000万元提供抵押担保,抵押担保期限为2006年4月27日至2008年4月27日。

    浙江卧龙电动门业有限公司已于2007年4月4日偿还了在杭州华夏银行3000万元贷款的本息。根据担保协议的约定,宁波信和置业有限公司的担保责任也随之解除。

    6、关联公司往来

    3、本次交易后可能存在的持续性关联交易

    除已经披露的关联交易事项之外,本公司与卧龙置业及其关联方不存在除本次资产置换所涉及的关联交易事项外的其他任何关联交易,不存在本公司为上述各方提供担保的情形;亦不存在资金、资产被上述各方占用的情形。

    (三)减少和规范关联交易的承诺和措施

    1、本公司已经制定了《关联交易管理办法》,对关联交易决策权限和程序做了系统和具体规定,其中包括明确了关联人和关联交易的确认、关联交易价格的确认和管理、关联交易的提出和审查、关联交易的回避措施、关联交易的决策权限、关联交易的执行、信息披露等方面。

    2、本公司本次置换后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。

    3、减少关联交易的措施

    截止2006年11月30日,卧龙控股为卧龙置业提供资金269,126,123.71元,根据卧龙控股出具的承诺,本次交易后,本公司将按以下时间安排归还所欠卧龙控股款项:

    4、为避免或减少将来可能产生的关联交易的措施

    卧龙置业承诺:“对于公司及关联方将来与上市公司发生的关联交易,我公司将尽可能地避免或减少关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规则以及上市公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

    (四)有关中介机构的意见

    1、律师意见

    律师认为:“本次重大资产置换已经履行的相关程序符合相关法律法规及公司章程对上市公司关联交易的规定。”

    2、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为:“根据上市公司现有的公司制度和有关规定,以及卧龙置业拟采取的措施和出具的承诺,上市公司未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行,将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次资产置换关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。”

    第九节公司治理结构

    一、本公司的治理结构

    本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。本公司的运作和管理基本符合中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。但鉴于本次交易完成后,公司的主营业务发生根本变化,公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,对公司章程等进行修改。本次交易完成后,公司的治理结构如下:

    1、股东大会

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司经营方针和投资计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案;审议公司股权激励计划;审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

    2、董事会

    公司设董事会,对股东大会负责。董事会行使下列职权:负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    3、监事会

    监事会行使下列职权:当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查;检查公司的财务;对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;提议召开临时股东大会;列席董事会会议;对董事会和经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料,或者用以公开披露的信息、文件等资料进行调查、核实;监督董事会对董事长和经理等其他高级管理人员进行离任审计、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    4、董事会秘书

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    5、经理

    经理对董事会负责,行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制订公司的具体规章;提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;提议召开董事会临时会议;公司章程或董事会授予的其他职权。

    二、本次交易完成后本公司的人事安排

    (一)拟改选的董事、监事

    本次资产置换后,卧龙置业拟提名4人为本公司董事人选,2人为本公司监事人选。有关来自卧龙置业的董事、监事会成员人选的具体情况介绍,请参见本报告书“第三节本次交易的基本情况”。

    (二)高级管理人员的选聘

    本次资产置换后,公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等将由董事会聘任。

    三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本次交易完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面:

    (一)股东与股东大会

    本次交易完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。

    本公司将完善关联交易决策制度,严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护中小股东的利益。

    (二)控股股东与上市公司

    本次交易完成后,本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对存续公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预存续公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。

    (三)董事与董事会

    为进一步完善公司治理结构,继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

    (四)监事与监事会

    本次交易完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

    (五)绩效评价与激励约束机制

    本次交易完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    (六)利益相关者

    本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。

    (七)信息披露与透明度

    本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    四、本次交易完成后的大股东对本公司的“五分开”承诺

    本次交易完成后,卧龙置业将成为本公司的大股东,根据卧龙置业出具的承诺函,本次交易完成后,卧龙置业保证与本公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下:

    (一)保证上市公司人员独立

    1、保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系,该等体系与卧龙置业完全独立。

    2、卧龙置业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在卧龙置业担任职务。

    (二)保证上市公司资产独立完整

    1、保证拟置换进上市公司的资产独立完整,卧龙置业将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。

    2、上市公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。上市公司资产将与卧龙置业资产严格分开,完全独立经营。

    3、保证上市公司不存在资金、资产被卧龙置业占用的情形。

    (三)保证上市公司的财务独立

    1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

    2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

    3、保证上市公司独立在银行开户,不与卧龙置业共用一个银行账户。

    4、保证上市公司的财务人员不在卧龙置业兼职。

    5、保证上市公司依法独立纳税。

    6、保证上市公司能够独立作出财务决策,卧龙置业不干预上市公司的资金使用。

    (四)保证上市公司机构独立

    上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    (五)保证上市公司业务独立

    1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

    2、保证上市公司业务独立,卧龙置业除依法行使股东权利外,不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

    五、独立财务顾问对本次交易后公司治理结构的意见

    独立财务顾问报告认为:本次交易实施后,上市公司相对完善的公司治理结构,在卧龙置业履行关于“五分开”的承诺函后,上市公司资产置换完成后将保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。

    第十节财务会计信息

    一、本次资产置换前本公司的会计报表

    根据经北京永拓审计的本公司财务报告,本公司近三年的简要资产负债表、简要利润表分别如下:

    资产负债简表

    单位:元

    利润简表

    单位:元

    二、卧龙置业最近三年的会计报表

    卧龙置业近三年的合并资产负债表、合并利润表及利润分配表和合并现金流量表已经大华天诚审计并出具了深华(2007)审字920号《审计报告》。

    (一)合并报表

    合并资产负债表(一)

    单位:元

    合并资产负债表(二)

    单位:元

    合并利润及利润分配表

    单位:元

    合并现金流量表

    单位:元

    (二)母公司报表

    资产负债表

    单位:元

    资产负债表(二)

    单位:元

    利润及利润分配表

    单位:元

    现金流量表

    三、浙江卧龙置业集团有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表

    (一)浙江卧龙置业集团有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表

    金额单位:人民币元

    (二)主要项目附注

    1、2006年12月31日股东权益(现行会计准则)的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的2006年12月31日合并资产负债表。该报表业经深圳大华天诚会计师事务所审计,并于2007年1月30日出具了深华(2007)审字第920号标准无保留意见的审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度财务报告。

    2、长期股权投资差额。

    截止2006年12月31日止,合并报表同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额余额为182,846,143.98元。根据新的《企业会计准则第2号—长期股权投资》第三条规定,应将期末同一控制下合并产生价差调减盈余公积和留存收益,调减未分配利润936,949.66元,合计调减股东权益936,949.66。其中:

    单位:元

    3、职工薪酬。

    根据新的《企业会计准则第9号—职工薪酬》第二条规定,企业不再计提福利费,应将现有期末余额相应的冲减管理费用、营业费用。截止2006年12月31日止, 各公司应付福利费期末余额合计为306,279.87元。按照享有股权比例,调增未分配利润271,375.03元,增加股东权益271,375.03元。

    4、所得税。

    根据新的《企业会计准则第18号—所得税》第四条规定,资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的,应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。2006年度发生可抵扣暂时性差异181,685.97元,按照新准则应调减所得税59,956.37元,调增递延所得税资产59,956.37元,相应的调增未分配利润59,956.37元,增加股东权益59,956.37元。

    5、少数股东权益。

    根据新的《企业会计准则第30号—财务报表列报》第二十三条规定,在合并资产负债表中,应当在所有者权益类单独列示少数股东权益。将原报表少数股东权益调到股东权益里,调增股东权益27,555,326.55元。其中 :

    单位:元

    四、根据本次资产置换方案模拟编制的公司备考财务会计信息

    本公司2004年度、2005年、2006年1-11月份备考会计报表已经深圳大华天诚会计师事务所审阅,并出具了深华(2006)专审字964号《审阅报告》。

    (一)备考会计报表

    备考合并资产负债表(一)

    单位:元

    备考合并资产负债表(二)

    单位:元

    备考合并利润及利润分配表

    单位:元

    母公司备考资产负债表

    单位:人民币元

    母公司备考资产负债表(续)

    单位:人民币元

    母公司备考利润及利润分配表

    单位:人民币元

    (二)备考会计报表附注

    附注1.公司简介

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司(以下简称“丹江公司”),是经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复(1993)479号文批准,由牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起,采用定向募集方式于1993年7月设立的股份有限公司,设立时注册资本15000万元。

    经中国证券监督管理委员会批准,1999年3月18日丹江公司发行社会公众股8000万股,每股面值人民币1元,注册资本增至23000万元。1999年4月15日上述社会公众股票在上海证券交易所挂牌上市,股票代码:600173。股票简称:牡丹江。

    丹江公司主要的经营业务包括:水泥生产与销售及机械修配、窑尾余热煤矸石补燃发电。货物及技术进出口(国家禁止项目除外,国营贸易及国家限制项目取得授权或许可方可经营)。丹江公司是东北地区较大的水泥生产企业,主导产品牡丹江牌,镜泊湖牌水泥均为国家免检产品和黑龙江省名牌产品。

    附注2.拟置换入的资产概况

    浙江卧龙置业集团有限公司成立于2000年7月4日,前身是上虞市卧龙房地产开发有限公司,上虞市卧龙房地产开发有限公司的前身是上虞市卧龙房地产开发公司,于1994年4月设立登记,注册资本275万元,是卧龙控股集团有限公司的前身浙江卧龙电机工业公司的全资子公司,当时企业类型为集体。2000年6月29日,经蒿坝镇企业改制领导小组《关于同意浙江卧龙集团房地产开发公司实施改制的批复》,卧龙置业由卧龙控股集团有限公司的全资子公司改制为由卧龙控股集团有限公司控股、上虞市卧龙大酒店有限公司参股的有限责任公司,公司注册资金为1040万元,其中卧龙控股集团有限公司出资971万元,占93.37%;上虞市卧龙大酒店有限公司出资69万元,占6.63%。领取上虞市工商行政管理局注册号3306821003709号企业法人营业执照。

    2004年8月11日,上虞市卧龙房地产开发有限公司与上虞曹娥江景区开发有限公司签定吸收合并协议书,由上虞市卧龙房地产开发有限公司吸收合并上虞曹娥江景区开发有限公司,合并后的注册资本为 25853.20万元。其中卧龙控股集团有限公司出资20834.80万元,占注册资本的80.59%,卧龙电气集团股份有限公司(前身浙江卧龙科技股份有限公司)出资4949.40万元,占注册资本的19.15%,上虞市卧龙大酒店有限公司出资69万元,占注册资本的0.26%。

    2004年9月16日,经股东会决议,上虞市卧龙大酒店有限公司将其股权0.26%全部转让给卧龙控股集团有限公司。

    2004年11月,公司名称变更为浙江卧龙置业集团有限公司,领取上虞市工商行政管理局注册号3306821003709号企业法人营业执照。

    2005年7月1日,经股东会决议,卧龙控股集团有限公司将其持有卧龙置业6.95%的股权分别转让给6个自然人,其中范志龙2.32%,王彩萍1.55%,王希全、杜秋龙、郭晓雄、谢俊虎各0.77%。

    2006年10月23日,公司股东会决议,卧龙控股集团有限公司将其持有卧龙置业0.77%的股权转让给滕百欣。

    2006年11月19日,经股东会决议,卧龙控股集团有限公司持有卧龙置业股权5.72%,分别转让给3个自然人股东,其中:王建乔1.98%,邱跃1.90%,陈永苗1.84%。

    截止2006年11月30日,卧龙置业注册资本为25853.20万元,经过上述转让后的股权结构为:

    单位:人民币万元

    卧龙置业属于房地产企业,经营范围为:房地产开发(二级资质),投资经营管理,建筑工程、装饰装潢工程的设计、施工,物业管理。

    本次交易所的涉及标的公司及股权基本情况:

    根据本次交易的安排,标的包括卧龙置业的资产和负债和绍兴市卧龙房地产开发有限公司、武汉卧龙房地产开发有限公司、宁波信和置业有限公司、嵊州卧龙绿都置业有限公司、银川卧龙房地产开发有限公司及绍兴卧龙物业管理有限公司六家子公司股权。

    本次交易所涉及的子公司股权如下:

    1.绍兴市卧龙房地产开发有限公司由卧龙控股集团有限公司与浙江星鹏铜材集团有限公司于2004年8月5日共同出资设立,原注册资金1000万元,其中:卧龙控股集团有限公司出资900万元,占注册资本90%;浙江星鹏铜材集团有限公司出资100万元,占10%。2004年8月25日,卧龙控股集团有限公司将持有90%的股权全部转让给卧龙置业。2005年4月16日增加注册资本,由1000万元增加到10000万元,其中:卧龙置业出资8100万元,仍占注册资本的90%;浙江星鹏铜材集团有限公司出资900万元,占10%。2006年10月23日,浙江星鹏铜材集团有限公司将其持股的5%转让给卧龙置业,转让后卧龙置业出资9500万元,占注册资本95%;浙江星鹏铜材集团有限公司出资500万元,占5%。经营范围:房地产开发销售。

    2.武汉卧龙房地产开发有限公司于2002年12月24日由卧龙控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司工会委员会、卧龙置业及李凤仙等33名自然人共同出资成立,原注册资金4809万元,其中:卧龙置业出资500万元,占比例10.397%;卧龙控股集团有限公司出资2,500万元,占51.986%;卧龙控股集团有限公司工会委员会出资284万元,占5.906%;李凤仙等33名自然人出资1,525万元,占31.711%。2004年8月,卧龙控股集团有限公司将其出资2,500万元全部转让给卧龙置业,转让后卧龙置业出资3,000万,比例为62.383%。2005年12月8日,增加注册资本5,000万元,增加后的注册资金为9,809万元,其中:卧龙置业出资5,752万元,占58.64%;卧龙控股集团有限公司工会委员会579.27万元,占5.904%,李凤仙等34名自然人3,477.73万元,占35.456%。2005年12月23日,卧龙控股集团工会及30名自然人股东将其持有的33.75%转让给卧龙置业,转让后卧龙置业出资9,062.46万元,占92.39%;李凤仙等5名自然人股东出资746.54万元,占7.61%。经营范围:房地产开发与销售(三级资质)、建筑材料销售。

    3.宁波信和置业有限公司原由自然人徐春元、法人英属世界信和投资有限公司共同出资组建,公司注册资本为120万美元,其中徐春元出资30万美元,占注册资本的25%;英属世界信和投资有限公司出资90万美元,占注册资本的75%。2003年4月28日,徐春元将所持25%股权转让给张杏娟,同时张杏娟增加出资240万美元,变更后注册资本360万美元,其中张杏娟出资270万美元,占注册资本75%;英属世界信和投资有限公司出资90万美元,占注册资本的25%。

    2003年12月25日,张杏娟将其出资的270万美元转让给卧龙控股集团有限公司;原股东英属世界信和投资有限公司将其出资的90万美元转让给维尔京群岛中国财富控股有限公司。变更后,卧龙控股集团有限公司占75%;维尔京群岛中国财富控股有限公司占25%。

    2004年8月28日,卧龙控股集团有限公司将其50%股权转让给卧龙置业。

    2006年11月,卧龙控股集团有限公司将6.5%股份转让给张杏娟, 中国财富控股有限公司将25%股份转让世界信和投资有限公司。2006年12月, 卧龙控股集团有限公司将其18.5%股权转让给卧龙置业。转让后的股东和股权比例为:卧龙置业出资246.6万美元,占68.5%;世界信和投资有限公司90万美元,占25%;张杏娟出资23.4万美元,占6.5%。经营范围:普通住宅开发、装饰及相关的物业管理服务。

    4.嵊州卧龙绿都置业有限公司2002年12月26日成立,由嵊州市绿都建设集团有限公司(后更名为浙江绿都建设集团有限公司)、中国财富控股有限公司及1名自然人出资组建,注册资本9,990万元。其中: 嵊州市绿都建设集团有限公司出资1,000万元,占10.01%;中国财富控股有限公司出资6,660万元,占66.67%;韩春君出资2,330万元,占23.32%。2004年3月28日,中国财富控股有限公司将其持有的全部股份转让给卧龙置业,转让后卧龙置业持有66.67%的股份。经营范围:房地产开发及物业管理。

    5.银川卧龙房地产开发有限公司2005年10月8日成立,由卧龙置业及卧龙控股集团有限公司出资组建,注册资本1000万元。卧龙置业出资900万元,占比例90%。2006年11月9日,卧龙置业与卧龙控股集团有限公司签定股权转让协议,卧龙置业受让卧龙控股集团有限公司10%的股权,转让后卧龙置业持有100%的股权。经营范围:房地产开发经营。

    6.绍兴卧龙物业管理有限公司2002年9月29日成立,由卧龙置业与卧龙控股集团有限公司出资组建,注册资本100万元,卧龙置业出资30万元,占比例30%。2004年8月23日,卧龙控股集团有限公司将其出资的40万元转让给卧龙置业,转让后卧龙置业持有70%股份。2005年5月,增加注册资本200万元,卧龙置业出资140万元,仍占注册资本的70%。经营范围:物业管理;五金制品、建筑材料、日用百货销售。

    附注3.备考会计报表编制基础及假设

    备考会计报表系以黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司资产置换方案为依据,丹江公司将所持有的全部资产置换入浙江卧龙置业集团有限公司的全部资产,以置换后的资产2004年1月1日到2006年11月30日产生的业务作为备考会计报表编制基础。

    假定上述置换入资产于2004年1月1日归卧龙置业所有,置换出资产于2004年1月1日不属于丹江公司所有,备考会计报表编制的数据来源于置换入资产经审计的数据。

    该等会计数据业已根据卧龙置业会计政策、会计估计编制。不须考虑收购时收购对价及拟收购标的公司评估增减值。

    丹江公司2004年1月1日换入资产为:

    绍兴市卧龙房地产开发有限公司,在编制备考会计报表时假设自2004年1月1日起持有95%股权。

    武汉卧龙房地产开发有限公司,在编制备考会计报表时假设自2004年1月1日起持有92.39%股权。

    宁波信和置业有限公司,在编制备考会计报表时假设自2004年8月1日起持有50%股权。

    嵊州卧龙绿都置业有限公司,在编制备考会计报表时假设自2004年4月1日起持有66.67%股权。

    银川卧龙房地产开发有限公司,在编制备考会计报表时假设自2005年12月20日起持有90%股权,2006年11月13日起持有100%股权。

    绍兴卧龙物业管理有限公司在编制备考会计报表时假设自2004年4月1日起持有70%股权。

    附注4.备考会计报表采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    1.本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

    2.会计年度:

    本公司会计年度自公历一月一日至十二月三十一日止,本报告所载财务信息的会计期间自2004年1月1日起至2006年11月30日止。

    3.记账本位币:

    本公司以人民币为记账本位币。

    4.记账基础和计价原则:

    本公司采用权责发生制记账基础,资产计价原则采用实际成本为计价原则。

    5.现金等价物的确定标准:

    公司将所持有的期限短(一般自购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。

    6.坏账核算方法:

    采用备抵法核算坏账:

    本公司的坏账核算采用备抵法,对经常发生的债务单位信誉较好,的确有把握回收应收款项不计提坏账准备,其余按期(年)末应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额账龄及估计的损失,计提比率如下:

    账 龄 计提比例

    一年以内 5%

    一年以上至二年以内 10%

    二年以上至三年以内 30%

    三年以上至四年以内 50%

    四年以上至五年以内 80%

    五年以上 100%

    (2)坏账的确认标准:

    本公司确认坏账的标准是:① 因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回;② 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。

    7.存货核算方法和计提存货跌价准备的方法:

    (1)本公司存货主要包括: 开发成本、开发产品、低值易耗品、原材料等。

    (2)各类存货取得和发出按实际成本计价。

    (3)开发用土地的核算方法:本公司开发用土地在“存货———开发成本”科目核算,在购买时所发生的支出列入“开发成本”,按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。

    (4)公共配套设施费用的核算方法:公共配套设施为国土局批准的公共配套项目如道路、球场等,以及由政府部门收取的公共配套设施费,其所发生的支出列入“开发成本”,按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。

    (5)低值易耗品采用直接摊销法。

    (6)本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

    (7)期末,存货按成本与可变现净值孰低法计价,对单项存货进行清查,如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按可变现净值低于个别成本的差额计提存货跌价准备。

    本公司本期无需计提存货跌价准备。

    8.长期投资核算方法:

    长期股权投资:

    长期股权投资按照取得时的初始投资成本入账,对持股在50%以上的控股子公司和持股在20%以上(含20%)的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股20%以下的联营或合营企业按成本法核算。

    (1)收益确认方法

    采用成本法核算的,在被投资公司宣告发放现金股利时确认投资收益;采用权益法核算的,在每个会计期末按分享或分担的被投资公司实现的净利润或净亏损的份额,确认投资收益或投资损失,并调整长期股权投资的账面价值。

    (2)本公司对持有被投资公司有表决权资本总额20%以下,或持有被投资公司有表决权资本总额的20%或以上,但不具有重大影响时,按成本法核算;对持有被投资公司有表决权资本总额的20%或以上,或不足20%但有重大影响时,采用权益法核算;对持有被投资公司有表决权资本总额50%以上,或不超过50%但具有实际控制权的子公司按权益法核算并合并会计报表。

    (3)长期投资减值准备

    年末本公司对长期投资进行逐项检查,如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提长期投资减值准备。

    本期无需计提长期投资减值准备。

    (4)股权投资差额

    合同规定了投资期限的,按投资期限摊销;合同没有规定投资期限的,初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按不超过10年的期限摊销;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,计入“资本公积—股权投资准备”科目。

    9.固定资产计价及折旧方法:

    (1)本公司将使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具;不属于生产经营主要设备的,单位价值在2000元以上并且使用年限在二年以上的资产归入固定资产。

    (2)固定资产按取得时的实际成本计价。

    (3)固定资产折旧按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值后采用直线法平均计算。

    (4)各类固定资产预计使用年限、预计残值率及折旧率如下:

    (5)期末,对固定资产进行逐项检查,由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致固定资产可收回金额低于账面价值的,按单项预计可收回金额,并按其与账面价值的差额在年度终了计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产,全额计提减值准备:

    A长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已经无转让价值的固定资产;

    B由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;

    C虽然尚可使用,但使用后产生大量不合格产品的固定资产;

    D已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产;

    E实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产;

    已全额计提固定资产减值准备的固定资产,不再计提折旧。

    本期无需计提固定资产减值准备。

    10.借款费用核算方法:

    借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。

    本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完工之前计入开发成本,在开发产品完工之后,计入当期损益。列入开发成本的借款利息按各项目平均资金占用额及平均借款成本分摊。

    11.待摊费用:

    待摊费用的摊销方法有明确受益期的,按受益期平均摊销。

    12.维修基金:

    维修基金的核算方法:本公司未计提维修基金准备,维修费用于实际发生时核算,若需维修的开发项目尚未销售完毕,则计入该项目的“开发成本”;若需维修的开发项目已经销售完毕,则计入“管理费用”。

    13.质量保证金的核算方法:

    质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留,列入“其他应付款”,待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时,支付给施工单位。

    14.收入确认原则:

    (1)房地产销售收入的确认原则:已将房屋所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该房产实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。即本公司在房屋完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买方付款证明,并办理完成商品房实物移交手续时,确认收入的实现。

    (2)物业管理收入的确认原则:本公司在物业管理服务已经提供,与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业,与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时,确认物业管理收入的实现;

    (3)其他商品和劳务收入的确认

    A.销售商品收入:本公司在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

    B.提供劳务:本公司按照实际已提供的劳务确认相关的收入,在确认收入时,以劳务已提供,与交易相关的价款能够流入,并且与该项劳务相关的成本能够可靠计量为前提。

    C.让渡资产使用权:让渡无形资产以及其他资产的使用权而形成的使用费收入,在同时满足:a.与交易相关的经济利益能够流入企业;b.收入的金额能够可靠地计量时,按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。

    15.所得税的会计处理方法:

    本公司所得税的会计处理采用应付税款法。

    16.合并会计报表的编制基础

    (1)合并范围:对持有表决权资本比例50%以上的子公司或拥有实质控制权的子公司纳入合并范围。

    (2)合并方法:本公司依据财政部财会字[1995]11号文———《合并会计报表暂行规定》及其他有关规定编制合并会计报表;在将本公司的控股子公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上,逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东损益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。

    (3)本公司与控股子公司均执行《企业会计制度》。

    17.利润分配:

    根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》规定,税后利润按下列顺序进行分配:

    (1)弥补以前年度亏损;

    (2)提取法定盈余公积10%;

    (3)提取法定公益金5%;

    (4)分配股东股利。

    18.报告期不存在公司适用的会计政策与会计估计变更的内容、原因及影响数

    19.报告期内不存在重大会计差错更正的内容及影响数

    附注5.税项

    公司适用主要税种包括:营业税、土地增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等,其税率为:

    *1 土地增值税按预收房款一定比例预缴。武汉住房0.5%,商铺和车库2%;嵊州1%。

    附注6.控股子公司

    附注7.备考会计报表主要项目注释(除非特别说明,以下数据是合并数)

    注释1.货币资金

    期末货币资金较期初增加了59,539,070.98元,增加89.72%,为本期增加售房款收入所致。

    期末无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外有潜在回收风险的款项。

    注释2.短期投资

    期末短期投资较期初减少6,810,000.00元,减少原因为本期收回短期投资所致。

    注释3.应收账款

    期末应收账款较期初减少82,805,051.63元,减少49.01%,为本期收回应收售房款所致。

    本公司无持股5%以上股东欠款。

    期末应收账款中前五名的金额合计为42,162,490.00元,占应收账款总额的比例为48.95%。

    注释4.其他应收款

    期末本公司无持股5%以上股东欠款。

    期末其他应收款中前五名的金额合计为48,365,000.00元,占其他应收款总额的比例为87.47%。

    占其他应收款10%以上(含10%)项目的具体内容如下:

    其他应收款公司数明细列示如下

    期末余额较期初增加了109,653,323.31元,增加了128.54%,主要为往来款增加所致。

    期末本公司无持股5%以上股东欠款。

    期末其他应收款中前五名的金额合计为191,467,986.12元,占其他应收款总额的比例为98.21%。

    占其他应收款10%以上(含10%)项目的具体内容如下:

    注释5.预付账款

    期末余额较期初余额减少19,242,053.85元,减少了55.34%,主要原因为上年预付的国有土地出让保证金10,000,000.00本期转入开发土地成本;另外,工程完工,预付的工程款转入开发成本。

    期末预付账款中前五名的金额合计为15,208,977.00元,占预付账款总额的比例为97.95%。

    占预付账款10%以上(含10%)项目的具体内容如下:

    注释6.存货及存货跌价准备

    期末余额较期初余额增加155,591,191.32元,增长了22.57%,主要为规模扩大,本期追加投入的项目款项所致。详见本注释(1)。

    存货中开发产品的可变现净值按最近月份销售的平均单价扣除变现可能需要的销售费用和税金后的差额确定。期末,本公司存货不存在成本高于可变现净值情况,无需计提存货跌价准备。(下转C32版)

    (1)开发成本

    (2)开发产品

    以上楼盘所占土地作借款抵押情况详见附注10。

    (3)资本化利息

    注释7.长期投资

    (1)明细列示如下:

    (2)长期股权投资———合并价差

    公司数明细列示如下:

    长期股权投资

    a.权益法核算

    *1 2006年10月浙江星鹏铜材集团有限公司将其持股的5%转让给本公司,本公司占绍兴市卧龙房地产开发有限公司的股权由90%变为95%。

    *2 2006年11月,卧龙控股集团有限公司将持有10%的股权转让给本公司,本公司占银川卧龙房地产开发有限公司的股权由90%变为100%。

    本公司的投资变现及投资收益汇回没有受到重大限制。

    注释8. 固定资产及累计折旧

    期末固定资产未出现可变现净值低于账面成本的情形,因此未计提减值准备。

    固定资产及累计折旧公司数明细列示如下:

    注释9. 长期待摊费用

    注释10.短期借款

    有关资产抵押借款情况详见附注10。

    注释11.应付账款

    期末余额较期初增加了37,749,029.43元,增加296.02%,主要原因为增加应付工程款所致。

    期末本公司无欠5%(含5%以上)有表决权股东的款项。

    期末应付账款中前五名的金额合计为46,549,722.74元,占应付账款总额的比例为92.18%。

    期末余额占应付账款总额10%以上(含10%)项目明细内容如下:

    注释12.预收账款

    本公司无欠持有本公司5%(含5%以上)有表决权股东的款项。

    其中预收售房款明细如下:

    注释13.应付股利

    注释14.未交税金

    执行的法定税率见附注5。

    期末余额比期初余额增加27,648,163.37元,增加了56.16%,主要原因为公司销售收入扩大导致相关税费增加所致。

    注释15.其他应交款

    执行的法定税率见附注5。

    注释16.其他应付款

    本公司欠持有本公司5%(含5%以上)有表决权股东的款项如下:

    期末其他应付款中前五名的金额合计为284,842,880.03元,占其他应付款总额的比例为81.48%。

    期末余额占其他应付款总额10%以上(含10%)项目明细内容如下:

    注释17. 预提费用

    期末余额较期初增加457,845.89元,增加了138.22%,主要为预提借款利息所致。

    注释18.一年内到期的长期负债

    有关资产抵押借款情况详见附注10。

    注释19. 长期借款

    一年内到期的长期负债及长期借款期末余额比期初余额增加4,606万元,增加了32.21%,主要为本期扩大规模,增加贷款所致。

    有关资产抵押借款情况详见附注10。

    注释20.实收资本

    2004年8月11日,上虞市卧龙房地产开发有限公司与上虞曹娥江景区开发有限公司签定吸收合并协议书,由上虞市卧龙房地产开发有限公司吸收合并上虞曹娥江景区开发有限公司,合并后注册资本25,853.20万元。2004年9月16日,经股东会决议,上虞市卧龙大酒店有限公司将其股权0.26%全部转让给卧龙控股集团有限公司。上述1,040万元注册资本由上虞同济会计师事务所出具虞同验(00)第272号验资报告,25,853.20万元注册资本已由上虞同济会计师事务所出具虞同会验(2004)第293号验资报告。

    2005年7月1日,卧龙控股集团有限公司将其出资1800万元转让给6个自然人,其中:范志龙2.32%、王彩萍1.55%、王希全0.77%、杜秋龙0.77%、郭晓雄0.77%、谢俊虎0.77%。

    2006年10月23日,卧龙控股集团有限公司将其持有本公司0.77%的股权转让给滕百欣。

    2006年11月19日,经股东会决议,卧龙控股集团有限公司持有本公司股权5.72%,分别转让给3个自然人股东,其中:王建乔1.98%、邱跃1.90%、陈永苗1.84%。

    经上述变动后,本公司股份由卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限公司及自然人共同持有,具体持股情况如下:

    单位:人民币万元

    注释21.资本公积

    报告期内资本公积增减变动原因:

    2004年8月11日,本公司吸收合并上虞曹娥江景区开发有限公司,资本公积为上虞曹娥江景区开发有限公司的股本溢价。

    注释22.盈余公积

    报告期内盈余公积增减变动原因:

    1. 各期增加数是依据公司章程,按各期实现净利润提取10%法定公积金,提取5%法定公益金。

    2. 2006年增加数和减少数为根据关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知(财企[2006]67号)规定,对2005年12月31日的公益金结余,转作盈余公积金管理使用,公益金转作盈余公积金。

    注释23.未分配利润

    报告期内未分配利润增减变动原因:

    各期增加数为各年度实现的净利润转入。

    各期减少数情况如下:

    (1)公司2004年12月26日临时股东会决议,以截止2004年11月底未分配利润,分配股利708.55万元;

    (2)公司根据2005年12月16日《关于利润分配的临时股东会决议》,以公司2005年11月30日的净利润分配利润1083.15万元。

    (3)依据公司章程,按各期实现净利润提取10%法定公积金,提取5%法定公益金。

    注释24.主营业务收入与成本

    (1)按收入类别分类

    其中商品房销售收入如下:

    商品房销售成本如下:

    (2).2006年1-11月、2005年度、2004年度本公司综合毛利率分别为41.03%、40.21%、34.90%。

    2、按收入地区分类

    3、按收入行业分类

    本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例明细如下:

    主营业务收入与成本公司数明细如下:

    注释25.主营业务税金及附加

    执行的法定税率见附注5。

    注释26.其他业务利润

    注释27.营业费用

    注释28.管理费用

    2005年度比2004年度增长了41.06%,主要原因如下:

    2005年度公司规模扩大、新楼盘预售增加,相应人员工资、业务招待费用相应增加所致,其中工资占总额的30.38%、招待费占总额的35.15%。

    注释29.财务费用

    2005年度比2004年度增加了135.19%,主要原因为公司银行存款增加相应利息收入增加所致。

    注释30.投资收益

    *1 2004年按权益法对卧龙大酒店有限公司确认投资收益。

    *2 包括2005年摊销对卧龙大酒店有限公司股权差额27,494.54元。

    *3 2006年转让卧龙大酒店有限公司股权净收益。

    *4 2005年、2006年卧龙大酒店有限公司承包经营收入。

    投资收益公司数明细如下:

    注释31.营业外收支

    1.营业外收入

    2.营业外支出

    1、2004年度营业外支出较2003年度减少92.25%,主要原因为其他支出减少179,998.72元,捐赠支出减少30,000.00元。

    2、2005年度营业外支出较2004年度增加586.45%,主要原因为增加固定资产报废损失144,426.19元。

    注释32.所得税

    注释33.非经常性损益

    附注8.关联方关系及其交易

    (1)不存在控制关系的关联方

    (2)存在控制关系的关联方

    *电机及其控制安装、机电一体化产品、电动车及电源产品等高技术产业投资;房地产开发、酒店、商贸等实业投资;投资经营管理(凡涉及许可证制度的凭证经营)。

    (3)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    (4) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

    (5)关联方交易

    a.报告期内,关联方为本公司提供担保情况如下:

    *1 2006年3月24日,本公司与杭州工商信托投资股份有限公司签定杭工信2006年贷字第017号借款合同,借款金额5000万元,合同项下首笔借款3000万元于2006年3月27日发放,借款期限1年,卧龙控股集团有限公司为此笔借款合同提供保证,与杭州工商信托投资股份有限公司签定2006年保字第027号最高额保证合同,保证金额5000万元;同时,此笔借款合同由宁波信和卧龙置业与杭州工商信托投资股份有限公司签定2006年抵字第004号最高额抵押合同, 以位于宁波市鄞州区土地使用权鄞国用(2002)字第28-235和房产鄞房权证邱字第B200200654号为本公司抵押担保。

    b.报告期内,子公司为关联方提供担保情况如下:

    宁波信和置业有限公司以位于宁波市鄞州区土地使用权鄞国用(2004)字第28-032和房产鄞房产证邱字第B200500246号、鄞房产证邱字第B200500247号、鄞房产证邱字第B200500249号为浙江卧龙电动门业有限公司向杭州华厦银行贷款3000万元提供抵押担保,抵押担保期限为2006年4月27日至2008年4月27日。

    (6)关联公司往来

    附注9.或有事项

    1.诉讼事项:截止2006年11月30日,本公司无对外诉讼事项。

    2 .担保事项:截止2006年11月30日,本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为17,720.77万元,担保金额为贷款本金、利息(包括罚息)及银行为实现债权而发生的有关费用,担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起,至本公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记,将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的,本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形,因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。

    附注10.资产抵押说明

    1. 截至2006年11月30日止,绍兴市卧龙房地产开发有限公司以位于袍江工业区D6号地块(分块之一)的证号为绍市国用(2004)字第1-10901号的土地使用权进行最高额11,500万元抵押担保,取得中国工商银行股份有限公司绍兴城东支行长期借款9,000万元。抵押期限自2006年6月23日至2009年6月23日。

    2. 截至2006年11月30日止,武汉卧龙房地产开发有限公司以位于珞瑜路以南、华科大体育中心对面叶麻店的证号为武新国用(2003)字第053号的土地使用权及在建工程进行抵押(建筑面积33,794.45平方米,用地面积53,384.86平方米),取得中国农业银行武汉市江南支行长期借款7,000万元,抵押期限自2006年3月23日至2008年3月23日,截至2006年11月30日,已归还594万元,尚余6,406万元未到期支付。

    3. 截至2006年11月30日止,嵊州卧龙绿都置业有限公司以位于嵊州市城南新区嵊州国用(2004)字第203-1,203-2号的土地使用权进行最高额8000万元抵押,取得中国农业银行嵊州支行借款3,500万元。抵押期限自2005年12月2日至2006年12月2日。

    4. 截至2006年11月30日止,宁波信和置业有限公司以宁波信和置业有限公司位于宁波市鄞州区土地使用权鄞国用(2002)字第28-235和房产鄞房权证邱字第B200200654号为本公司进行最高额5000万元的抵押,取得杭州工商信托投资股份有限公司借款3000万元,抵押期限为2006年3月28日至2007年3月27日。

    5、截至2006年11月30日止,宁波信和置业有限公司以位于宁波市鄞州区土地使用权鄞国用(2004)字第28-032和房产鄞房产证邱字第B200500246号、鄞房产证邱字第B200500247号、鄞房产证邱字第B200500249号为浙江卧龙电动门业有限公司向杭州华厦银行贷款3000万元提供抵押担保,抵押担保期限为2006年4月27日至2008年4月27日。

    附注11.承诺事项说明

    2005年12月,通过银川市产权交易中心公开竞拍,取得位于兴庆区清和北街清宁巷41号,地号为1-10-35,银国用(2005)第15194号土地使用权证,使用权面积为20,916.74平方米。截至2006年11月30日,地价款2100万尚未支付,于2006年12月30日已支付银川产权交易中心地价款2,100万元。

    附注12.资产负债表日后事项

    1、2006年12月21日,经股东会决议一致同意,嵊州卧龙绿都置业有限公司股东之间进行股权转让,绿都建设集团有限公司同意将其持有的嵊州卧龙的10.01%股权、韩春君同意将其持有23.32%股权转让给浙江卧龙置业集团有限公司,股权转让总价为壹亿零伍佰柒拾叁万伍仟元。该股权转让款在2006年12月23日已支付。经股权购买后,浙江卧龙置业集团有限公司持有嵊州卧龙绿都置业有限公司100%股权。

    2、2006年11月13日,经股东会同意,卧龙控股集团有限公司将持有的宁波信和置业有限公司18.5%的股权转让给浙江卧龙置业集团有限公司,转让款还未支付。2006年12月18日,已获取宁波市鄞州区对外贸易经济合作局批复文件。

    附注13.其他重要事项

    截止2006年11月30日,本公司无其他重要事项说明。

    五、公司备考盈利预测

    本公司编制的2006和2007年度备考盈利预测报告遵循了谨慎性和重要性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。本公司备考盈利预测已经深圳大华天诚会计师事务所审核,大华天诚出具了深华(2006)专审字965号《盈利预测审核报告》。

    (一)编制基础

    本公司拟将持有全部资产和负债置换入浙江卧龙置业集团有限公司本部的资产和负债及其持有的控股子公司绍兴市卧龙房地产开发有限公司95%股权、武汉卧龙房地产开发有限公司92.39%股权、宁波信和置业有限公司50%股权、嵊州卧龙绿都置业有限公司66.67%股权、银川卧龙房地产开发有限公司100%股权、绍兴卧龙物业管理有限公司70%股权。浙江卧龙置业集团有限公司所持有资产及负债(包括卧龙置业下属公司股权)超过本公司净资产的部分分为两部分:一部分用于购买本公司向其发行的股票,另一部分作为本公司欠卧龙置业的往来款。浙江卧龙置业集团有限公司取得本公司持有全部资产和负债后,加部分现金将与水泥集团换入24.68%的股权;并假设在2007年3月末完成置换。

    本公司董事会参照本公司及拟置换入公司2006年1-11月业经中国注册会计师审计的会计报表、本公司2006年12月—2007年3月预测的经营业绩、2006年度、2007年度的生产经营计划、投资计划,拟置换入公司2006年1-11月已审实现数、2006年12月预测数、2007年的盈利预测等,结合本次资产置换完成后面临的市场环境和未来发展前景,编制了本公司2006年12月、2007年1-3月、2007年4-12月、2007年度的盈利预测,其中2006年12月、2007年1-3月的盈利预测为假设2007年3月末资产置换完成前的数据,2007年4-12月、2007年度的盈利预测为假设资产置换完成后的数据。编制该盈利预测所依据的新企业会计准则在各重要方面均与本公司实际采取的会计政策一致。

    编制本盈利预测所依据的基本假设详见盈利预测基本假设,所采用的主要会计政策和会计估计在各重要方面均与经注册会计师专项审计的2003年1月至2006年11月本公司备考会计报表所采用会计政策和会计估计一致。

    (二)盈利预测基本假设

    1、国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大改变;

    2、有关汇率及贷款利率无重大变化;

    3、本公司遵循的现行税法、税收政策和实际执行情况无重大变化;

    4、国家针对房地产行业的方针和政策无重大变化;

    5、房地产市场处于稳定状态,盈利预测期间预计房地产市场价格会与2006年持平;

    6、本公司主要经营所在地、行业形式及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;

    7、本公司所在地区和业务所生地区不会发生重大的通货膨胀;

    8、本公司所从事的行业布局及产品市场需求状况、价格状况无重大变化;

    9、本公司主要原材料、能源动力的供应价格和产品的销售价格无重大变化;

    10、本公司的经营运作未受到诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺等客观因素的巨大变化而产生的不利影响;

    11、本公司的经营活动不会受资源短缺或成本变化的不利影响;

    12、本公司生产经营发展计划能如期实现、无较大变化;

    13、不存在重大不利因素影响建设进度,本公司已预售的商品房项目均按计划完工、如期交房;

    14、不会受重大或有负债的影响而导致本公司营业成本的增长;

    15、本公司生产经营计划及财务预算将顺利完成,本公司的各项业务合同能够顺利执行,并与合同方无重大争议和纠纷;

    16、本公司在盈利预测期内,对原有控股子公司、合营公司、联营公司的投资不会有重大变化;

    17、本盈利预测报告是在假设收购完成后的公司架构自2007年3月31日已存在的基础上编制的;

    18、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成重大不利影响。

    (三)盈利预测表(合并)

    预测期间:2006--2007 年度

    单位:万元

    (四)会计师事务所对未来盈利预测可能存在的风险的意见

    根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司发行股份购买资产重大资产置换之补正意见的专项说明》(深华(2007)核字第911号),认为:“本次所作备考盈利预测已充分揭示未来可能存在的风险,并对达不到预期目标制订了相应措施,遵循了谨慎性原则,确保了重组后丹江公司的持续盈利能力。”

    (四)会计师事务所和独立财务顾问对本次公司重大资产置换暨关联交易行为属于同一控制下的企业合并事项的意见

    1、会计师意见

    根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司发行股份购买资产重大资产置换之补正意见的专项说明》(深华(2007)核字第911号)。会计师认为:

    “我们认为本次公司重大资产置换暨关联交易行为属于同一控制下的企业合并事项。

    根据《企业会计准则第20号—企业合并》第五条规定,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。对照以上规定,我们根据公司实际情况进行分析,认为本次公司重大资产置换暨关联交易行为属于同一控制下的企业合并事项,理由如下:

    置换前浙江卧龙置业集团有限公司子公司受浙江卧龙置业集团有限公司控制,合并后,浙江卧龙置业集团有限公司子公司受黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司(以下简称“丹江公司”)控制,丹江公司受浙江卧龙置业集团有限公司控制,实质上,对于浙江卧龙置业集团有限公司的子公司而言,参与合并的企业合并前后均受最终控制方浙江卧龙置业集团有限公司控制。

    置换前浙江卧龙置业集团有限公司于2007年1月9日通过黑龙江中融拍卖有限公司拍卖取得丹江公司55,119,641股国有法人股,并经黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会以黑国资产函[2007]59号将浙江卧龙置业集团有限公司持有丹江公司55,119,641股界定为社会法人股。同时,丹江公司与浙江卧龙置业集团有限公司签署了《关于转让黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司56,759,526股国有法人股之股权转让协议》,拟将所持有国有法人股56,759,526股(占总股本的24.68%)转让给浙江卧龙置业集团有限公司。浙江卧龙置业集团有限公司已取得丹江公司股权合计111,879,167股(占总股本的48.64%),为达成置换协议,实质上已控制丹江公司,对于丹江公司和浙江卧龙置业集团有限公司的子公司而言,参与合并的企业在合并前均受浙江卧龙置业集团有限公司控制,合并后受丹江公司控制,丹江公司受浙江卧龙置业集团有限公司控制。所以,合并前后均受浙江卧龙置业集团有限公司控制。

    综上所述,本次置换的会计处理按同一控制下的企业合并的规定进行。”

    2、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为由于参与合并的企业在合并前后均受卧龙置业控制,且本次企业合并行为具有一定的特殊性,认为丹江公司重大资产置换暨关联交易行为属于同一控制下的企业合并。

    六、管理层讨论与分析

    (一)对本次拟置入资产的财务审计和盈利预测审核情况

    1、拟置入资产的财务审计情况

    深圳大华天诚会计师事务所对卧龙置业的2006年11月30日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日资产负债表和2006年度1-11月份、2005年度、2004年度、2003年度利润表,并出具了深华(2006)审字第9111号《审计报告》。

    本公司以本次资产置换方案为依据,并假设拟置入的卧龙置业全部资产自2003年1月1日起就由本公司合法持有,而模拟编制了备考会计报表,深圳大华天诚会计师事务所对该备考会计报表进行了审计,出具了深华(2006)专审字964号《审阅报告》。

    2、拟置入资产的盈利预测审核情况

    本公司根据资产交易方案,以拟置入资产经审计的2003-2006年11月经营业绩为基础,并假定交易资产在2007年3月31日完成交割,按照谨慎原则编制了2006和2007年度年度盈利预测。深圳大华天诚会计师事务所对该备考会计报表进行了审计,出具了深华(2006)专审字965号《盈利预测审核报告》。

    (二)财务状况分析

    1、关于资产负债结构

    根据北京永拓出具的京永证审字[2006]第009号《审计报告》,截至2006年11月30日,公司总资产861,002,003.05元,净资产330,458,486.54元,资产负债率61.62%,另根据大华天诚出具的深华专审字(2006)第964号《审计报告》,截至2006年11月30日,若本次交易完成,公司备考财务数据总资产为1,225,944,489.74元,负债总额733,396,872.89元,净资产387,875,653.47元,资产负债率59.82%。

    本次交易完成后,公司主营业务将变更为房地产开发,目前国内主要房地产类上市公司的资产负债率水平如下表所示:

    从上表可以看出,与其他房地产类上市公司相比,本次交易完成后,本公司的资产负债率较低,处于合理水平,未来公司运营过程中,仍存在一定的举债空间

    2、关于资产质量

    本次交易前,公司流动资产合计284,246,989.90元,占总资产比例为33.01%,流动资产主要体现为应收账款186,562,639.29元和存货84,477,518.95元,分别占流动资产65.63%、和29.72%。其中应收帐款帐龄1年以内的仅占39.2%。公司应收账款存在不能回收的可能性较大,存货价值也具有减值的风险。

    本次交易后,根据经大华天诚审核的备考财务报告,截至2006年11月30日,本公司的流动资产合计1,126,051,766.42元,占公司总资产的比例为91.85%,其中主要为货币资金126,900,587.08元,存货845,067,878.81元,分别占流动资产比例为11.27%和75.05%。本公司存货主要为已经竣工待售的商品房和土地储备,根据目前房地产市场的供求状况,上述存货具有很好的流动性。因此,本次交易完成后,公司资产流动性会进一步提高,公司资产质量能得到有效改善。

    (三)盈利能力分析

    在本次资产置换前,本公司2006年1-11月的主营业务收入为16,381.19万元,净利润是-8,997.38万元,而经过本次资产置换后,公司的主营业务将由水泥生产业务转型为经营房地产业务。根据大华天诚出具的深华专审字(2006)第965号《盈利预测审核报告》,公司2007年的主营业务收入可达到71,642.55万元,净利润达到10,114.20万元。即经过此次交易,上市公司的盈利能力大大增强。房地产市场由于持续的经济增长、人民可支配收入的提高和对住宅需求的追求,必定在可遇见的未来有持续的盈利能力。

    此外,卧龙置业的控股股东卧龙控股已出具了相应承诺,承诺本公司自本次资产置换完成之日起至2007年12月31日的净利润不低于12,000万元;否则,卧龙控股将以现金方式补足该期间实际实现的净利润与12,000万元之间的差额部分。

    卧龙控股还承诺本公司自资产置换完成之日起至2009年12月31日期间的净利润不低于30,000万元;否则,卧龙控股将以现金方式补足该期间实际实现的净利润与30,000万元之间的差额部分。上述承诺确保了本公司的持续盈利能力。

    第十一节业务发展目标

    一、发展战略

    在未来两到三年,公司在重点开发国内二、三线城市的房地产市场的基础上,同时也关注一些正在开发、开发起步迟或已开发程度不高的一线城市。同时,在完成本次资产置换后,公司将利用资产置换所带来的市场宣传效应,积极拓展全国市场,创造全国知名的房地产品牌。

    在开发物业种类方面:公司将致力于普通住宅开发和以后为完善住宅小区功能而开发的商业配套设施,同时适量开发包括高档住宅、工业标准厂房等其他物业。

    二、主要业务的经营目标

    本次资产置换及增发预案实施后,公司2007-2008年的经营目标为:2007年完成新开工面积30万平方米,实现销售收入7.5亿元。2008年完成新开工面积35万平方米,实现销售收入9亿元。

    三、项目发展计划

    重组后本公司现有土地储备项目预期开发时间安排表

    单位:平方米

    注:表格中各年度所列示数据为当年新开工面积。

    卧龙置业近期正与时代金科置业有限公司协商谈判,拟收购其持有的上虞金地置业有限公司69.84%的股权,股权收购款预计在2亿元左右。上虞金地置业有限公司所开发的天香华庭项目总用地面积584.6亩,规划建筑面积31万平方米,是上虞市经批准正在开发的唯一的别墅、排屋项目。一期主体施工已完成。根据当地市场的情况,该项目预计可实现销售收入约17亿元,实现税前利润约5.3亿元。目前卧龙置业正在聘请专业评估机构对收购该项目的可行性进行评估。根据该项目的销售进度、《资产置换协议》中置入资产作价的相关条款等,该收购行为能否实施对置入资产的作价、公司2007年度盈利预测不会产生重大影响,不会损害公司利益。若该收购行为在资产置换交割日前完成,将在资产交割时进入公司,对公司2008年及后期业绩将产生积极的影响。

    四、人员扩充计划

    公司计划在未来的2-3年内,为适应房地产业务和市场建设的发展,将适当引进一批专业房地产经营管理、销售人才、规划、设计人才和物业管理人才,建立自己的专业化、职业化管理团队。公司将进一步建立健全清晰的体现生产要素和贡献大小的分配机制,奖勤罚懒,把重奖重罚、激励与约束落到实处。

    五、市场开发及营销建设计划

    公司以浙江省为市场开发重点,稳步提高市场占有率。此外,公司目前已进入银川、武汉等城市,并将继续适时拓展其他二、三线城市市场。

    未来两年本公司将根据公司品牌战略规划和品牌管理原则,着力扩充营销人员,加强公司营销网络建设,建立起公司本部营销监控与控股子公司本土化运作相结合的两极营销管理体系。

    六、融资计划

    1、通过强化财务管理,改善公司财务状况,稳定银行借款的融资渠道。

    2、利用证券市场的融资功能,在满足条件时进行直接融资,优化公司财务结构。

    3、积极探索新的融资方式,包括房地产信托、债权、短期融资券、合营及合作开发等方式,满足项目发展资金需要。

    七、深化改革和组织结构调整的规划

    在完成本次资产置换后,作为上市房地产企业,本公司将进一步完善公司治理结构,健全独立董事制度,依据《公司法》、《证券法》等法律法规,规范运作。

    八、拟定上述计划所依据的假设条件

    本公司制定上述计划主要依据的假设条件如下:

    国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化;

    本公司资产置换完成并成功实现产业转型,具有良好的融资能力;

    国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化;

    本公司所在地区的社会经济环境无重大改变;

    本公司已开发或计划开发项目能如期完成;

    无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。

    九、实现上述计划将面临的主要困难

    本公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括:

    1、房地产行业是资金密集型行业,具有投资资金大、周期长、回收期长的特点,随着本公司多个项目的启动,本公司面临的资金压力较大。

    2、未来两年本公司在巩固现有市场的同时,将根据公司的整体战略部署,逐步拓展其他区域市场,随着公司市场领域的拓展,预计将面临更为激烈的行业竞争。

    3、在目前国家宏观调控下,土地资源日趋紧缺且获取成本不断上升。同时,房地产企业的融资行为受到政策影响较大。

    十、上述业务发展计划与现有业务的关系

    公司的上述业务发展计划紧密围绕房地产开发这一主线,与本次资产置换进入本公司的相关业务完整统一。

    第十二节其他重要事项

    一、重要合同

    截止本报告书签署日,卧龙置业及其子公司正在履行的金额在1000万元以上的重要合同有:

    (一)工程承发包合同

    1、2005年11月26日,武汉卧龙与中天建设集团有限公司签订《卧龙·剑桥春天二期B座商住楼工程施工合同》,由中天建设集团有限公司负责卧龙·剑桥春天二期工程B座商住楼的建设工程,合同价款为人民币4,542.8万元,施工时间为2005年11月28日至2007年5月28日。

    2、2006年10月17日,武汉卧龙与浙江禹建设集团有限公司签订《卧龙·剑桥春天三期16#、24#、25#、26#、29#、30#、31#、32#、33#、34#工程施工合同》由浙江禹建设集团有限公司负责卧龙.剑桥春天三期16#、24#、25#、26#、29#、30#、31#、32#、33#、34#楼的建筑施工,合同价为3185万元。

    3、2006年9月10日,银川卧龙与银川三建工程有限责任公司签订编号为GF-1999-0201号《建设工程施工合同》,由银川三建工程有限责任公司负责卧龙“清雅园”居住工程项目I标段(2、4、6、8、10、12号楼)的建设工程,工程日期自2006年9月15日至2007年7月30日止,合同价款为人民币1249.2618万元。

    4、2006年10月10日,银川卧龙与宁夏回族自治区第五建筑工程公司签订编号为GF-1999-0201号《建设工程施工合同》,由宁夏回族自治区第五建筑工程公司负责卧龙“清雅园”居住工程项目II标段(1、3、5、7、9、11号楼)的建设工程,工程日期自2006年10月15日至2007年8月30日止,合同价款为人民币1368.4268万元。

    5、2006年,绍兴卧龙与浙江宝业建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》,由浙江宝业建设集团有限公司负责绍兴袍江金湖湾一期I标段工程,工程日期自开工报告之日起,历时360天,合同价款暂定为人民币2367.5757万元。

    6、2006年,绍兴卧龙与浙江铭诚建设有限公司签订《建设工程施工合同》,由浙江铭城建设有限公司负责金湖湾一期II标段工程,工程安排为A-7号楼到11月30日完成,高层及地下车库自2006年10月26日开工至2008年1月30日竣工(具体以开工报告为准),总日历天数500天。合同价款以按开工后浙江铭城建设有限公司递交的预算价经绍兴卧龙审核后为暂定价。

    (二)借款合同

    (三)担保合同

    (四)出让合同

    2006年3月18日五洲实业与清远市国土资源局签订《土地使用权出让合同》,由五洲实业受让清远市新城E8#、E13#区,项目用地面积927亩(其中150.9亩为道路灯公建用地,故不核发土地使用证),总地价款为人民币12405万元。由于五洲实业的项目是分期开发,故该出让合同所涉面积为470亩,剩余面积需另行签订出让合同。土地出让金总额为12,405万元人民币(含契税),本期470亩土地出让金为6,918.75万元人民币,五洲实业已缴纳4800万元土地出让金。

    (五)增资合同

    2007年5月8日,卧龙置业与浙江五洲控股集团有限公司和自然人陈杏菊签订《清远市五洲实业投资有限公司增资及股权转让总协议》,详细约定了卧龙置业集团取得五洲实业50.1%股权,双方的权利及义务。随着五洲集团协助五洲实业取得土地权证及项目开发所需要规划、施工许可证的进展,卧龙置业将按阶段支付资金。总的收购成本为15.930万元。

    二、独立董事对本次交易的意见

    本公司独立董事就本次交易发表如下独立意见:本次资产置换、向特定对象发行股票收购资产暨关联交易方案符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。

    三、中介机构对本次交易的意见

    (一)独立财务顾问意见

    本公司聘请了国金证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问。独立财务顾问认为:

    “本次交易有利于上市公司调整产业结构、提高资产质量,有利于上市公司和全体股东的长远利益。本次交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害上市公司及全体股东的根本利益。对本次交易可能存在的风险,上市公司已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

    (二)律师意见

    本公司聘请了北京市鑫诺律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。法律顾问认为:

    “本次重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产相关各方具备相应的主体资格;丹江公司本次重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产符合法律、法规和规范性文件规定的条件,卧龙置业具备认购丹江公司向特定对象发行股票的主体资格;本次重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产的整体方案和相关协议合法有效;丹江公司本次重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产所涉及的置入资产产权清晰,置出资产产权虽存在瑕疵,基于本次重大资产置换所涉及的相关当事方已对此做出安排和承诺,故不会对本次重大资产置换构成实质性法律障碍;丹江公司为本次重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产而已经实施的行为符合相关法律法规规定的要求;根据有关规定,本次重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产行为在履行相关审批程序后应不存在实质性法律障碍。”

    四、提请投资者注意的几个问题

    (一)本次交易方案,已于2007年1月25日召开的本公司第四届董事会第二次会议全体董事一致通过,认为本次交易是公平合理的,符合上市公司和全体股东的利益,有利于上市公司今后的持续稳定发展,并于2007年2月14日经2007年第一次临时股东大会表决通过。

    (二)本次交易行为涉及的资产置换、上市公司收购和豁免要约收购议务尚需报中国证监会核准。

    (三)本次交易是本公司进行股权分置改革方案的一部分,提请投资者注意,股改方案详见本次一并公告的本公司股权分置改革说明书。

    第十三节备查文件及备查地点

    一、备查文件

    1、 黑龙江省牡丹江新材料科股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

    2、 黑龙江省牡丹江新材料科股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议

    3、 《黑龙江省牡丹江新材料科股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易相关事项的意见》

    4、 《黑龙江省牡丹江新材料科股份有限公司与浙江卧龙置业集团有限公司资产置换暨向特定对象发行股票收购资产协议》

    5、 浙江卧龙置业集团有限公司出具的《关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》

    6、 浙江卧龙置业集团有限公司出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》

    7、 卧龙控股集团有限公司出具的《关于解决与上市公司资金往来和担保问题的承诺函》

    8、 卧龙控股集团有限公司出具的关于保证上市公司业绩的《承诺函》

    9、 深圳大华天诚会计师事务所出具的卧龙置业最近三年财务报告的《审计报告》

    10、深圳大华天诚会计师事务所出具的卧龙置业备考财务报告的《审阅报告》

    11、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》

    12、深圳大华天诚会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》

    13、北京德祥资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》

    14、浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》

    15、国金证券有限责任公司出具的《关于黑龙江省牡丹江新材料科股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》

    16、深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司发行股份购买资产重大资产置换之补正意见的专项说明》

    17、北京市鑫诺律师事务所出具的《关于黑龙江省牡丹江新材料科股份有限公司向特定对象发行股票收购资产和重大资产置换的法律意见书》及《补充法律意见书》

    18、浙江勤信资产评估有限公司出具的《浙勤评报字[2007]第1号<浙江卧龙置业集团有限公司资产评估项目资产评估报告书>评估结果的验证说明》

    19、卧龙置业、S*ST丹江、水泥集团及其高管人员(含配偶)前六个月内买卖股票自查报告,各中介机构及其相关人员前六个月内买卖股票自查报告

    二、备查地点

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件:

    1、黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    联系地址:黑龙江省牡丹江市温春镇

    电话:0453-6497558

    传真:0453-6499002

    联系人:姜占菊

    2、国金证券有限责任公司

    地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2205室

    电话:021-68826801

    传真:021-68826800

    联系人:廖卫平

    3、网址 上海证券交易所http://www.sse.com.cn

    第十四节董事及有关中介机构声明

    董事声明

    本公司全体董事承诺《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书》全文及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

    全体董事:

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    二OO七年六月十八日

    资产置入方声明

    本公司已对《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书》全文及摘要中引用的有关本公司内容进行了审阅,确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表):

    浙江卧龙置业集团有限公司

    二OO七年六月十八日

    独立财务顾问声明

    本公司已对《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书》全文及摘要中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅,确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表):

    国金证券有限责任公司

    二OO七年六月十八日

    律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司在《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书》全文及摘要中引用的法律意见书的内容已经本所审阅,确认《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书》全文及摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    单位负责人:

    经办律师:

    北京市鑫诺律师事务所

    二OO七年六月十八日

    承担本次交易置入资产审计业务的审计机构声明

    本所及经办会计师保证由本所同意黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司在《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书》全文及摘要中引用的财务报告已经本所审阅,确认《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书》全文及摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    单位负责人:

    经办注册会计师:

    深圳大华天诚会计师事务所

    二OO七年六月十八日

    承担本次交易置出资产的审计业务的审计机构声明

    本所及经办会计师保证由本所同意黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司在《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书》全文及摘要中引用的财务报告已经本所审阅,确认《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书》全文及摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    单位负责人:

    经办注册会计师:

    北京永拓会计师事务所有限责任公司

    二OO七年六月十八日

    承担本次交易置入资产评估业务的资产评估机构声明

    本公司及经办评估师保证由本所同意黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司在《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书》全文及摘要中引用的资产评估数据已经本所审阅,确认《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书》全文及摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    单位负责人:

    经办资产评估师:

    浙江勤信资产评估有限公司

    二OO七年六月十八日

    承担本次交易置出资产评估业务的资产评估机构声明

    本公司及经办评估师保证由本所同意黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司在《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书》全文及摘要中引用的资产评估数据已经本所审阅,确认《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书》全文及摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    单位负责人:

    经办注册资产评估师:

    北京德祥资产评估有限责任公司

    二OO七年六月十八日

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    法定代表人(或授权代表):

    二〇〇七年六月十八日
  

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