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沧州化学工业股份有限公司2006年度报告摘要

2007年07月12日 04:05 来源: 上海证券报 【字体:


  沧州化学工业股份有限公司

    2006年度报告摘要

    一、重要提示

    1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2、公司董事于生春、张建珍先生、公司独立董事赵锡军、杨克磊先生因工作原因未能参加次会议。其余董事全部出席董事会会议。其中丘创先生对年度报告投了弃权票。

    3、中和正信会计师事务所为公司出具了无法表示意见的审计报告,公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。

    4、公司负责人周振德,主管会计工作负责人张建珍,会计机构负责人(会计主管人员)张彬声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    二、公司基情况简介

    1、 公司法定中名称:沧州化学工业股份有限公司

    公司法定中名称缩写:沧州化工

    2、 公司法定代表人:周振德

    3、 公司董事会秘书:邢金生

    电话:0317-3030719

    传真:0317-3042321

    E-mail:xjs69@sohu.com

    联系地址:河北省沧州市南环中路18号

    公司证券事务代表:刘国发

    电话:0317-3030719

    传真:0317-3042321

    E-mail:lgf70@tom.com

    联系地址:河北省沧州市南环中路18号

    4、 公司注册地址:河北省沧州市南环中路18号 ;

    公司办公地址:河北省沧州市南环中路18号 ;

    邮政编码:061000

    公司国际互联网网址:http://www.czchem.com

    公司电子信箱:info@czchem.com

    5、 公司信息披露报纸名称:中国证券报、上海证券报

    登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:HTTP://WWW.SSE.COM.CN

    公司年度报告备置地点:董事会秘书办公室

    6、 公司A股上市交易所:上海证券交易所

    公司A股简称:沧州化工

    公司A股代码:600722

    7、 其他有关资料

    公司首次注册登记日期:1994年4月30日

    公司首次注册登记地点:河北省工商行政管理局

    公司第1次变更注册登记日期:2000年12月18日

    公司法人营业执照注册号:1300001000302

    公司税务登记号码:国税冀字130902104363017

    公司聘请的境内会计师事务所名称:中和正信会计师事务所

    公司聘请的境内会计师事务所办公地址:北京市朝阳区东三环中路25号

    三、主要财务数据和指标

    (一)报告期主要财务数据单位:元 币种:人民币

    (二)扣除非经常性损益项目和金额单位:元 币种:人民币

    (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

    §3 会计数据和财务指标摘要单位:元 币种:人民币

    (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币

    四、股变动及股东情况

    (一)股变动情况

    1、股份变动情况表单位:股

    有限售条件股份可上市交易时间单位:股

    2、股票发行与上市情况

    (1) 前三年历次股票发行情况

    截止报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。

    (2) 公司股份总数及结构的变动情况

    2001年12月公司大股东--河北沧州化工实业集团有限责任公司将其持有的国家股100000000转让给了广州利德龙科技有限公司;2003年1月2日广州利德龙科技有限公司将其持有的我公司5000万股法人股转让给北京恒信涌鑫商贸有限公司;2003年9月16日北京恒信涌鑫商贸有限公司将其持有的我公司5000万股法人股转让给深圳贵速实业发展有限公司。2004年11月8日,河北沧州化工实业集团有限公司将其持有的我公司5100万股国家股转让给河北省建设投资公司. 2006年11月17日,公司完成股权分置改革,公司原非流通股股东向流通股股东支付3910万股股票,公司非流通股股东获得上市流通权,股改完成后,公司股权结构为:公司有限售条件的流通股为17182万股,公司无限售条件的流通股为15410万股。

    (3) 现存的内部职工股情况单位:股 币种:人民币

    报告末,公司无内部职工股。

    (二)股东情况

    1、股东数量和持股情况单位:股

    河北沧州化工实业集团有限公司和河北省建设投资公司均为国有股东,河北沧州化工实业集团、河北省建设投资公司、广州利德龙科技集团有限公司不存在关联关系,公司与深圳市贵速实业发展有限公司共同投资建设沧州沧骅化学品储运有限公司,对于其他股东,公司未知其关联关系。

    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股

    2、控股股东及实际控制人简介

    (1)法人控股股东情况

    控股股东名称:河北沧州化工实业集团有限公司

    法人代表:周振德

    注册资:217,950,000元人民币

    成立日期:1994年6月22日

    主要经营业务或管理活动:制造聚氯乙烯树脂、氢氧化钠、盐酸、液氯、塑料制品造粒、塑料制品、糊树脂、水泥。批发、零售五金、交电、纺织品、百货、化工原料(不含化学危险品)。汽车货运;化工产品及原辅材料(不含化学危险品)、机械设备及相关设备的进口等。

    (2)法人实际控制人情况

    实际控制人名称:河北省沧州市国有资产监督管理委员会

    (1) 控股股东及实际控制人变更情况

    报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

    (2) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:元 币种:人民币

    (1)广州利德龙科技有限公司持有公司5000万股社会法人股,占公司总股的11.86%。该公司成立于1999年1月15日,注册资6050万元,法人代表:王咏梅,经营范围:科技产品的开发、广应用、批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。

    (2)深圳市贵速实业发展有限公司持有公司5000万股社会法人股,占公司总股的11.86%。该公司成立于1997年,公司注册资3000万元人民币,法人代表:史书建,公司主营业务范围:主要兴办实业、国内商业、物资供销、经营进出口业务。

    五、董事、监事和高级管理人员

    (一)董事、监事、高级管理人员情况单位:股 币种:人民币

    董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历:

    (1)周振德,1969年8月参加工作,曾任沧州市化工厂副厂长、厂长。现任沧州市政 协副主席,河北省政协委员,沧州化学工业股份有限公司董事长。

    (2)孙育,1968年12月参加 工作,曾任沧州市化工厂有机厂厂长,现任沧州化学工业股份有限公司董事兼总经理。

    (3)曹建林,1978年8月参加工 作。曾任沧州市化工厂氯碱厂厂长、生产部部长、沧州市化工厂副厂长。现任沧州化学工业股份有限公司董事兼副总经理。

    (4)李晓华,1983年8 月参加工作,曾任沧州市化工厂有机分厂厂长,沧州市化工厂副厂长兼技术开发部 部长。现任沧州化学工业股份有限公司董事。

    (5)于生春,1983年8月参 加工作。曾任沧州市化工厂有机厂厂长、供销公司总经理。现任沧州化学工业股 份有限公司董事兼副总经理。

    (6)张建珍,1983年8月 参加工作,曾任沧州市化工厂设备科科长,树脂厂厂长,氯碱厂厂长。现任沧州化学工业股份有限公司董事兼副总经理。

    (7)靳洪强,1983年7月参加工作 。曾任沧州市化工厂离子膜车间主任、设计所所长。现任沧州沧井化工有限公司 总经理、沧州化学工业股份有限公司董事。

    (8)孙原,1989年参加工作,曾先后供职于机电部天津工程机械研究院、北京住宅开发建设集团总公司坤厚房地产开发股份公司。现在河北省建设投资公司工作。期间曾兼任河北省宝硕管材有限公司、河北宇田机械有限公司、沧州金鑫钢结构有限公司、石家庄久乐 汽车安全设备有限公司等四家公司董事。

    (9)丘创,曾任正大国际财务有限公司投资部财务主管,万通实业集团总会计师、财务总监,国 康实业有限公司财务总监,中国人保信托投资有限公司计财部总经理, 北京用通宝财务分析技术有限公司总经理,现任景华天创(北京)咨询有限公司执行董事和总经理。

    (10)赵锡军,曾任中国人民大学财政金融学院金融系主任,现任金融与证券研究所副所长,中国人民大学财经学院副院长。沧州化学工业股份有限公司独立非执行董事。

    (11)李军,1998年中国海洋大学化学专业博士学位,历任山东神光副总经理、大鹏证券研究所行业组组长、世纪证券研究所总经理助理兼行业公司部主任。

    (12)杨克磊,1985年参加工作,曾供职于天津内燃 机研究所。现任天津大学管理学院技术经济与财务管理系主任。技术经济与数量经济研究所副所长.

    (13)吴桂华,1968年参加工作,曾任沧州市化工厂人劳科科长,河北沧州化工实业集团公司党委副书记。现任沧州化学工业股份有限公司监事会主席。

    (14)于占祥,男, 1946年5月出生,大专化程度,经济师职称。1967年参加工作,曾任沧州市化油器厂生产科长,沧州化学工业股份有限公司总经理办公室主任。现任沧州化学工业股份有限公司监事会副主席。

    (15)孙秀旺,男,1956年3月出生,初中化,技师职称。1972年9月参加工作。曾任沧州市化工厂氯碱分厂调度长,曾获全省化工系统技术比赛一等奖。现任沧州化学工业股份有限公司监事会监事。

    (16)李强,男,1964年4月出生,高中学历。1981年9月参加工作,曾任沧州化学工业股份有限公司热电厂调度组组长。现任沧州化学工业股份有限公司监事会监事。

    (17)穆德胜,男,1953年1月出生,大专学历,工程师职称。1970年6月参加工作,曾任沧州市化工厂水泥分厂技术组长。现任沧州化学工业股份有限公司监事会监事。

    (18)王伟岭,男,1971年7月出生,大学学历,中国注册会计师、中国注册评估师、项目管理师。曾先后任职于河北省审计师事务所,河北天华会计师事务所,现在河北省建设投资公司工作,曾兼任河北康辉国际旅行社、河北康辉航空服务有限公司等四家公司的财务总监、河北世纪大饭店等四家公司的监事。

    (19)邢金生,男,1969年出生,1993年毕业于河北大学。北京大学光华管理学院EMBA硕士学位。曾任沧州化学工业股份有限公司证券科科长、董事会秘书。

    (二)在股东单位任职情况

    在其他单位任职情况

    (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

    1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高级管理人员的报酬由公司薪酬考核委员会确定

    2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:依据公司《董事、监事、高级管理人员报酬考核办法》发放

    (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

    (五)公司员工情况

    截止报告期末,公司在职员工为1,890人,需承担费用的离退休职工为438人

    员工的结构如下:

    1、专业构成情况

    2、教育程度情况

    六、公司治理结构

    (一)公司治理的情况

    上市以来,公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市公司治理准则》的要求,不断完善公司法人治理结构、规范运作,加强信息披露工作,研究修改公司章程,并已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》《独立董事制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列规定和制度。公司目前治理情况如下:

    1、关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权力,公司已拟订了股东大会的议事规则。

    2、关于控股股东与上市公司的关系:控股股东通过股东大会依法行使出资人权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立,具有独立完整的业务及自主经营能力,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    3、关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事;公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求;公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任;独立董事也能充分的行使权力。公司董事会已经设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,分别设立了各专门委员会的办事机构,并制定了各个委员会的工作细则。

    4、关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求;公司监事能够认真履行自己的职责,能够着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    5、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益,共同动公司持续、健康发展。

    6、关于信息披露与透明度:公司制定了内部信息披露制度,公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,加强与股东交流;公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息;公司能够按照有关规定,及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

    7、截止报告期末,公司存在大额对外担保问题,给公司生产经营造成巨大影响,公司将对照中国证券监督管理委员会颁布的有关法律法规,结合公司实际情况,加强公司治理和规范公司运作。

    (二)独立董事履行职责情况

    1、独立董事参加董事会的出席情况

    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

    公司独立董事着诚信、勤勉的原则,能够按照《独立董事制度》的要求,认真参加公司的董事会和股东大会并能够从不同的角度独立得对公司高管人员的任命、关联交易、资产处置和其他重大议案作出公正的判断,在公司的治理和企业可持续发展方面发挥了积极的作用。保证了公司董事会决策的独立性、规范性和正确性,维护了中小投资者的利益。

    (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

    1、业务方面:公司在业务方面独立于控股股东,具有独立、完整的业务系统和自主经营能力。

    2、人员方面:公司在劳动人事及工资管理方面建立了独立和管理系统。公司高级管理人员均在公司工作并领取报酬,未在控股股东及其关联企业兼任除董事以外的任何职务。

    3、资产方面:公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有独立的采购和销售系统,生产上完全独立于控股股东。

    4、机构方面:公司设立了独立的组织机构体系,生产、管理、营销等各部门完全与控股股东分开,拥有单独的办公机构和生产经营场所

    5、财务方面:公司设立了独立的财会部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

    (四)高级管理人员的考评及激励情况

    依据河北省人事厅和劳动厅有关工资管理的相关规定,按照公司劳动人事工资制度,结合个人工作的具体情况对每人进行绩效考评,公司正在进一步探索对高级管理人员的激励机制和奖励制度,待时机成熟并经股东大会审议通过后实施。

    七、股东大会情况简介

    (一)年度股东大会情况

    1、公司于2006年6月30日召开2005年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006年7月1日的《中国证券报》《上海证券报》。

    (二)临时股东大会情况

    1、第1次临时股东大会情况:

    公司于2006年4月28日召开股权分置改革相关股东会年第1次临时股东大会。决议公告刊登在 2006年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》》。

    2、第2次临时股东大会情况:

    公司于2006年9月18日召开2006年第一次临时股东大会年第2次临时股东大会。决议公告刊登在2006年9月19日的《中国证券报》《上海证券报》。

    八、董事会报告

    (一)管理层讨论与分析

    2006年,国内聚氯乙烯产能达到一个新的高峰,产能扩张使得聚氯乙烯产品竞争加剧,致使聚氯乙烯平均价格较之2005年有所降低。

    我公司主营业务是生产销售PVC 树脂、烧碱系列化工原料。由于流动资金紧张,原材料涨价等原因, 公司控股子公司沧州沧井化学工业有限公司长期处于停产状态,使公司产能下降近80%。公司主营业务入大幅下降。面对严峻的市场形势,公司一方面狠抓成控制,开展节能降耗活动,严格控制原料供应价格和质量,在现有的基础上确保最大限度的创造利润。

    2006年,由于公司出现大额对外担保事项及大量诉讼事项,公司面临偿付巨额债务和对外担保的双重压力,主要经营性资产及各子公司股权等均被冻结,导致公司主营业务大幅缩减。

    为了缓解这一不利局面,公司将与债权人和被担保方进行了积极联系和沟通,希望得到各方理解、支持,对到期债务申请债权人给予宽限和展期,对到期和即将到期的担保督促其尽快还款,并密切关注其还款情况。对于未到期不能解除的担保,公司将考虑采取与被担保方和贷款银行协商,通过以债务人资产作抵押的方式解除公司担保责任或与对方签署反担保协议以降低担保风险。对于已经涉及诉讼的担保,公司会组织人员积极应诉以主张公司权利,尽量减少由此给公司带来的经济损失。目前,公司正在相关部门指导下谋求债务和资产重组事宜。但截止报告期末,仍未能化解公司的债务危机,出于谨慎性原则,公司对以上事项计提了11.83亿的预计负债,这是造成公司出现巨额亏损的主要原因。目前,公司资金面依旧较为紧张,经营形势依然十分严峻。

    报告期内,公司接到中国证监会天津证监局立案调查通知,因公司涉嫌违反证券法律法规公司被中国证券监督管理委员会天津证监局立案调查,截止报告日,公司尚未到中国证券监督委员会天津证监局的调查结果通知。

    报告期内公司实现主营业务入654,613,628.87元,比去年同期减少56.44 % ;实现主营业务利润-90,029,354.33 元,比去年同期增加 3.59% ;实现净利润-1,547,736,808.17 元,亏损额较去年同期增加239.20 %。

    报告期内,主要供应商及销售商情况单位:元

    1、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明

    1)报告期内公司资产总额38.6亿元,比上年减少5.76%.主要是反映在货币资金中的银行承兑保证金因承兑到期支付造成减少所致。

    2)股东权益减少主要是因为公司计提了11.83亿的担保及诉讼的预计负债造成巨大亏损所致。

    3)主营业务利润减少主要是公司控股子公司------沧州沧井化工有限公司因资金短缺及原材料价格上涨,生产周期较短,销售入较低所致。

    4)净利润大幅下降主要是公司管理费用因计提预计负债数额较大所致。

    5)现金及现金等价物净增加额减少391.73%,是因为偿付到期银行承兑汇票所致;

    6)、管理费用:年度管理费用较上年度增加446.66%,主要原因是计提大额预计负债所致。

    2、报告期内,公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的情况,及与报告期净利润存在重大差异的原因说明:

    原因说明:

    1、2006年经营活动产生的现金流量净额较2005年减少674.83%,主要是因为公司主要产品聚氯乙烯产量下降80%以上,造成主营业务入大幅下降所致.

    2、2006年投资活动产生的现金流量净额较2005年增加50.14%,主要是因为公司对沧骅化工追加投资所致。

    3、2006年筹资活动产生的现金流量净额较上年减少57.89%,主要是偿还银行到期承兑汇票所致。

    4、现金及现金等价物净增加额减少391.73%,是因为公司2006年公司对沧骅化工追加投资所致。

    二、经营中出现的问题、困难及解决方案

    1 、原材料价格上涨问题。EDC(二氯乙烷)占公司成比重较大,石油价格持续攀升,对公司原材料成影响较大。公司将密切关注国际市场EDC价格变化,尽力降低EDC采购成。

    2 、PVC 树脂产品价格持续低迷,给公司经营带来较大压力。为此,公司将通过强化管理,进一步降低生产成。

    3 、资金紧张问题。因公司对外担保及贷款逾期引发大量起诉,导致公司流动资金紧张,生产经营受到一定制约。为此,公司一直在积极努力,力争通过加强银企合作及资产重组的步伐来解决公司所面临的问题。

    三、对公司未来发展的展望

    1 、未来发展趋势:预计在今后几年内,国内PVC 的需求依然旺盛,PVC 的消费仍将保持较高增长水平。但是我国近年来,PVC企业产能扩张过快,加重了该行业的竞争力度。PVC的产能增长远高于消费增长。我国PVC 企业尤其是石油法工艺生产PVC的企业将承受较大的市场竞争压力。

    2 、公司发展战略:

    公司将积极进公司的资产重组进程,争取引进战略投资者,尽快恢复40万吨 PVC项目的建设,以实现企业规模效益,增强公司核心竞争力和影响力,使企业逐渐摆脱目前所处的困难局面,为使公司发展成重要的PVC生产基地而不懈努力。

    (二)公司主营业务及其经营状况

    1、主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币

    注1:报告期内公司2006年度实现主营业务入为654,613,628.87元,较2005年减少848,064,892.71元,降幅56.43%。主要原因是年营运资金短缺,原材料价格上涨,生产期不到半年,故销售数量、销售入减少。

    2、主营业务分地区情况单位:万元 币种:人民币

    (三)公司投资情况

    被投资的公司情况

    1、募集资金使用情况

    报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到期的情况。

    2、非募集资金项目情况

    报告期内,公司无非募集资金投资项目。

    (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

    报告期内,公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

    (五)董事会对会计师事务所非标意见的说明

    针对中和正信会计师事务所在审计报告中对公司提出的无法表示意见的审计报告,董事会说明如下:

    一、关于公司持续经营问题

    (1)公司内部面对严峻的市场形势,公司要在内部挖掘潜力节资增效,一方面狠抓成控制,开展节能降耗活动,严格控制原材料的价格和质量,另一方面力争现有设备的安全满负荷生产,在现有的基础上确保最大限度的创造利润。

    (2)公司争取金融部门的支持,工商银行为了确保公司23万吨/年PVC树脂项目—沧州沧井化工有限公司的生产运营,特贷款6300万元以供公司购买原材料,以及补充公司的流动资金。预计2007年上半年沧井化工有限公司生产装置恢复生产开车。

    (3)引进战略投资者,争取完成40万吨/年PVC树脂项目及公司在黄骅港内的3000吨级的液体化学品码头建设,公司将形成70万吨/年的聚氯乙烯树脂生产能力,将成为国内最大的PVC树脂生产基地,在国际上也名列前茅。公司在市区南环中路的土地升值预期,这些全部都吸引着战略投资者,随着战略投资者的进入,公司的经营状况将出现巨大的改观。

    (4)争取政府的支持和帮助,目前沧州市政府成立的以市长为组长的 “沧州化工”生产运营领导小组,同时沧州市政府已经准备了几套应急方案以确保公司的正常生产经营,帮助公司筹集到1.6亿元资金,用于支持公司的生产经营。

    (5)目前的市场形势。随着原油价格的趋稳,公司的的主要原材料EDC的价格也逐渐落,PVC树脂的产品价格近期已经突破7000元/吨,有利于公司23万吨/年PVC树脂项目—沧州沧井化工有限公司的生产装置恢复生产开车的有利市场环境。

    (6)为减少公司担保责任,公司将与被担保方积极联系沟通,对到期和即将到期的担保督促其尽快还款,并密切关注其还款情况。对于未到期不能解除的担保,公司将考虑采取与被担保方和贷款银行协商,通过以债务人资产作抵押的方式解除公司担保责任或与对方签署反担保协议以降低担保风险。对于已经涉及诉讼的担保,公司会组织人员积极应诉以主张公司权利,争取债务和解,损失追索,尽量减少由此给公司带来的经济损失。

    二、关于未入帐银行借款问题。

    1、公司于1998年12月31日与河北沧州化工实业集团公司和中国工商银行南环支行三方签署协议,由于河北沧州化工实业集团公司购买我公司的热电厂,但是由于河北沧州化工实业集团公司资金紧张,以承担我公司银行借款的方式取得我公司的热电厂,共计转让9470万元贷款由河北沧州化工实业集团公司承担。

    2、公司于1999年12月31日与河北沧州化工实业集团公司和中国建设银行树西街办事处三方签署协议,为降低经营风险,提高资金使用效率,减少关联交易额,公司决定部分河北沧州化工实业集团公司所前我公司的款项,但是由于河北沧州化工实业集团公司资金周转困难,决定由河北沧州化工实业集团公司以承债方式以承担我公司在中国建设银行树西街办事处的借款14500万元。

    3、在以上两份协议签署后公司进行了相应的账务处理,因此在公司的账面上就不再反映该借款,但是银行由于权限所致需要向总行上报批准,因此未作相应的处理,故贷款卡上显示仍为我公司贷款,在过去的几年中由于陆续偿还了部分借款,因此截至2006年12月31日,贷款卡上的余额显示为22600万元。

    4、以上两笔贷款确实为我公司申请并使用,也作了相应的账务处理,只是后来由于上述原因转由河北沧州化工实业集团公司承担。

    5、公司目前对此事十分重视,目前正在积极协调相应银行按协议及时改变相应的贷款主体,以避免公司贷款卡和公司账务不符问题。

    三、关于46400万元应账款问题。

    公司在生产经营过程中由于管理的不能够及时到位,导致公司形成了一些应账款,总值达46400万元。

    公司对以上公司均发出询证函,但是由于部分公司已经破产、或者公司地址变更,没有及时的通知我公司,公司不能掌握对方的正确信息,所以该部分函证均没有能够。

    还有一部分公司,由于生产经营不正常,原来与公司的相关联系人员不能够及时取得联系,因此该部分函证没能够及时的复。

    再有就是一些公司鉴于公司目前的生产经营状况,其主观上就不愿意配合公司的对其询证,因此该部分函证也未能及时复。

    鉴于以上情况,公司将积极地采取措施,以尽快地和对方取得联系,并争取得到他们的支持,力争对方及时的复公司的所有函证。

    四、对因担保所可能承担的担保连带责任计提预计负债及预计损失问题。

    我公司截止2006年年底共提供担保余额265641万元。经对被担保企业经营情况进行了解,对被担保企业的偿债能力进行了估算,我公司所需承担的担保损失预计将达到118257万元。

    1、对河北宝硕股份有限公司(下简称“宝硕股份”)及其控股生产性子公司保定富太塑料包装材料有限公司提供担保余额共计75985万元,担保期间为04年5月至06年12月,其中涉诉金额为22000万元。目前宝硕股份已进入破产程序,我公司已向当地中院申报债权75985万元。根据其生产经营情况及偿债能力,其对债权人的债务偿付率将维持在20%-40%之间,按谨慎原则我公司将承担其80%的担保债务,因此估算对宝硕股份的担保损失为60788万元。

    2、对宝硕股份关联公司天津顺泽惠商贸发展有限公司和天津华通润商贸发展有限公司提供担保共计12000万元,担保期间为2005年9月至2006年7月,其中涉诉10000万元。此两公司为流通企业基无资产,受宝硕股份影响也将进入破产程序,我公司已向保定中院申报债权12000万元。该两公司无偿债能力,我公司将承担其100%的担保债务,因此估算对此两公司的担保损失为12000万元。

    3、对天津市宽宏工贸有限公司提供担保24850万元,担保期间为2006年3月至2007年7月。该公司为流通企业基无资产,目前已停止经营且被起诉。该公司无偿债能力,我公司将承担其100%的担保债务,因此估算对该公司的担保损失为24850万元。

    4、对东盛科技股份有限公司及其关联公司提供担保79879万元,担保期间为2004年8月至2007年4月。该公司经营状况良,2006年实现净利润1262万元,总资产258132万元。按其经营状况沧州化工可不承担其担保债务。目前我公司为东盛科技担保的涉诉金额为9719万元,因此估算对该公司的担保损失为9719万元。

    5、对河北宣化工程机械股份有限公司提供担保8330万元,担保期间为2005年12月至2007年7月。该公司经营状况良,债务偿付率可达到100%,我公司可不承担其债务。因此估算对该公司的担保损失为零。

    6、对阳江市稀土厂有限公司和广州福达企业集团有限公司提供担保余额为7100万元,担保期间为2004年6月至2005年8月。沧州化工为其担保的7100万元银行借款已全部涉诉。目前该两公司已停止经营,基无偿债能力。我公司将承担其100%的担保债务,因此估算对以上公司的担保损失为7100万元。

    7、对北京汇利金桥工贸有限公司提供担保余额为3800万元,担保期间为2004年7月至2006年7月。沧州化工为其担保的3800万元银行债务已全部涉诉。目前该公司已停止经营,基无偿还能力。我公司将承担其100%的担保债务,因此估算对以上公司的担保损失为3800万元。

    8、对控股子公司沧州沧井化工有限公司和沧州沧骅化学工业有限公司提供担保53697万元,担保期间为2004年5月至2011年5月。该担保已反映为公司债务不再重复计算,因此对控股子公司的担保损失为零。

    五、对于公司因涉嫌虚假陈述,受到中国证券监督管理委员会天津监管局立案调查一事,公司已经对违规担保事项进行了详细披露,目前,公司正积极配合监管部门的审查工作,并将根据调查结果及时予以披露和更正,公司已经完善相关信息披露制度,杜绝此类事件再次发生。

    六、关于公司及控股股东河北沧州化工实业集团有限公司破产一案,公司对公司及公司控股股东破产进展情况将积极关注,及时披露有关进展情况。并通过多方的协调、努力和支持,积极进债务重组,避免破产清算,调整战略方向,尽早恢复公司生产,保证公司的持续经营能力,降低公司经营风险。

    (六)董事会日常工作情况

    1、董事会会议情况及决议内容

    (1)、公司于2006年4月27日召开四届九次董事会会议董事会会议,1)《2005年董事会工作报告》《2005年度财务决算报告》《2005年度利润分配方案》《。决议公告刊登在2006年4月28日的《中国证券报》《上海证券报》。

    (2)、公司于2006年5月29日召开四届十次董事会会议董事会会议,《关于修改公司章程的议案》《关于修改公司股东大会议事规则的议案》《对沧州沧骅化学工业有限公司增资的议案》《对沧州沧骅化学品储运有限公司增资的议案》《关于召开2005年度股东大会的议案》。决议公告刊登在2006年5月30日的《中国证券报》《上海证券报》。

    (3)、公司于2006年8月29日召开四届十一次董事会会议董事会会议,《公司2006年中期报告全及摘要》、《周衡龙先生辞去公司独立董事的议案》《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2006年8月30日的《中国证券报》《上海证券报》。

    (4)、公司于2006年10月30日召开四届十二董事会会议董事会会议,《公司2006年第三季度报告全及摘要》。决议公告刊登在2006年10月31日的《中国证券报》《上海证券报》。

    (5)、公司于2006年12月20日召开四届十三次董事会会议董事会会议,《关于拟为沧州沧井化工有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》。决议公告刊登在2006年12月21日的《中国证券报》《上海证券报》。

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    报告期内,公司共召开了三次股东大会,公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定和要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会的各项决议,具体事宜如下:

    一、完成了对公司章程、股东大会议事规则等一系列公司治理法规的修订和完善。

    二、报告期内,公司对股东大会通过的其他决议全部执行完毕。

    九、监事会报告

    (一)监事会的工作情况

    2006年公司监事会共召开了三次会议,分别是

    1、2006年4月27日公司第四届监事会第四次会议在公司三楼会议室召开,会议审议通过了《2005年度监事会工作报告》《公司2005年年度报告及摘要》、《2005年度利润分配预案》、《公司2006年一季度报告及摘要》并《监事会对2005年年报及2006年一季报的审核意见》。

    2、2006年8月29日,公司第四届监事会第五次会议在公司三楼会议室召开,会议审议通过了《公司2006年半年度报告及摘要》并《监事会对2006年半年报的审核意见》。

    3、2006年10月30日,公司第四届董事会第六次会议在公司三楼会议室召开,会议审议通过了 《公司2006年第三季度报告及摘要》并《监事会对2006年三季报的审核意见》

    (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

    报告期内,公司董事会按照《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律法规的有关规定,已逐步建立起了健全的法人治理结构,并完善了内部控制制度,公司董事会认真执行了股东大会的各项决议,决策程序合法合规。公司经理、董事在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

    监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司的2006年度财务报告真实地反映了公司2006年度的财务状况和经营成果。中和正信会计师事务所有限公司出具的审计报告和对有关事项做出的说明是客观、公正的。并要求公司经理层认真按照《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号)的有关规定和要求,进一步完善公司治理结构,尽快制定相关内控管理办法,从制度上、程序上全面规范公司内控管理,提高公司抗风险能力。积极进公司的资产重组进程,使企业逐渐摆脱目前所处的困难局面。

    (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    公司2000年度配股募集资金已于2000年全部使用完毕,并已在《2000年年度报告》中进行了披露。报告期内公司未有募集资金使用情况。

    (五)监事会对公司购出售资产情况的独立意见

    报告期内公司无购出售资产行为。

    (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

    公司与各关联方之间的关联交易遵循了公开、公平的原则,无内幕交易行为,未损害公司利益。

    (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

    监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司的2006年度财务报告真实地反映了公司2006年度的财务状况和经营成果。中和正信会计师事务所有限公司出具的审计报告和对有关事项做出的说明是客观、公正的。董事会对审计报告中所涉及的无法表示意见的说明是符合公司实际情况的,监事会要求公司经理层认真按照《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号)的有关规定和要求,进一步完善公司治理结构,尽快制定相关内控管理办法,从制度上、程序上全面规范公司内控管理,提高公司抗风险能力。积极进公司的资产重组进程,使企业逐渐摆脱目前所处的困难局面。

    (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

    由于公司存在大额对外担保事项及大量诉讼事项,经对被担保企业经营情况进行了解,对被担保企业的偿债能力进行了估算,公司计提了11.83亿的预计负债.使得公司报告期利润与预测出现较大差异.

    十、重要事项

    (一)重大诉讼仲裁事项

    年度公司重大诉讼、仲裁事项。

    1、担保涉诉情况

    截止2006年12月31日公司对外担保中涉及诉讼金额63,500.00万元.但因部分法律书仍然没有送达,具体涉诉金额有待进一步确定,能够确认的诉讼金额为32,396.04万元,详细情况如下:

    1)、因天津信托投资有限责任公司与河北宝硕股份公司(简称“宝硕股份”)借款合同纠纷案,天津信托投资有限责任公司现宝硕股份及担保人沧州化工及天津德利得公司提起诉讼,涉及的金额50,701,800.00元。诉讼案已判决,判令公司承担连带给付责任。

    2)、因华夏银行股份有限公司北京亚运村支行(简称“华夏银行亚运村支行”)与北京汇利金桥工贸有限公司(简称“汇利金桥”)债务纠纷案,华夏银行亚运村支行向汇利金桥及担保人沧州化工提起诉讼,涉及标的金额28,620,577.16元。诉诉案已进行了民事调解,调节结果为公司承担连带给付责任。

    3)、因中信实业银行(简称“中信银行”)与汇利金桥票据追索权纠纷一案,中信银行向汇利金桥及担保人沧州化工提起诉讼,涉及标的金额18,454,142.66元。诉讼案已进行了判决,判决公司承担连带清偿责任。

    4)、因广东发展银行(简称“广发银行”)与东盛科技股份有限公司(简称“东盛科技”)借款纠纷一案,鉴于担保人东盛集团、宝硕股份及沧州化工签订了具有强制执行能够的担保承诺并经依法公正,涉及标的金额21,904,963.14元。案已进入了强制执行的阶段。

    5)、因锦州市商业银行与宝硕股份承兑保证合同纠纷案,锦州市商业银行向宝硕股份及担保人宝硕集团及仓州化工提起诉讼,涉及标的金额4,110.00万元。诉讼案已判决,判令公司承担连带给付责任。

    6)、因招商银行天津分行与天津华通润商贸发展有限公司借款合同纠纷,招商银行天津分行现天津华通润商贸发展有限公司及担保人宝硕股份、沧州化工提起诉讼,涉及标的金额4,831.8036万元。诉讼案尚未开庭审理。

    7)、因交通银行天津分行与宝硕股份借款合同纠纷,交通银行天津分行向宝硕股份及担保人宝硕集团及沧州化工提起诉诉,涉及金额9,900.00万元,其中公司担保5,000.00万元。诉讼请求宝硕股份偿还银行承兑汇票保证金1,400.00万元,及相应利息;宝硕股份偿华贷款金8,500.00万元及相应利息1,193,750.00元;宝硕集团及沧州化工承担各自连带保证责任。诉讼案尚未开庭审理。

    8)、因中信银行天津分行与河北宝硕管材有限公司(“宝硕管材”)贷款纠纷案,中信银行天津分行向宝硕管材、宝硕股份及担保人沧州化工提起诉讼,涉及标的金额34,699,828.55元。诉讼请求宝硕管材偿还贷款金34,699,828.55元;宝硕股份及沧州化工承担连带保证责任。诉讼案尚未开庭审理。

    9)、因中信银行天津分行与保定宝硕新型建筑材料有限公司(简称“宝硕型材”)、贷款纠纷案,中信银行天津分行向宝硕型材及担保人宝硕股份、沧州化工提起诉讼、涉及标的金额30,161,085.67元。诉讼请求宝硕型材偿还贷款金30161085.67元;宝硕股份及沧州化工承担连带保证责任。诉讼案尚未开庭审理。

    (二)借款和购销合同涉诉的事项

    截止目前,公司因借款和购销合同涉诉事项涉及诉讼金额19,920.97万元,具体情况如下:

    1)、 因公司与上海光雄国际贸易有限公司买卖合同纠纷,上海光雄国际贸易有限公司向公司提起诉讼,诉讼标的56.3625万元。目前,案裁定公司支付原告贷款498,140.00元及违约金65,485.00元并承担诉讼费15,969.00元。

    2)、因公司与内蒙古双欣化工有限责任公司货物买卖合同纠纷,内蒙古双欣化工有限责任公司向公司提起诉讼,诉讼标的金额1,821,065.50元。目前,案裁定公司支付原告货款1,821,065.5元及违约金166960元并承担案件受理费19,950.00元及其他诉讼费7,025.00元。

    3)、因公司与准格尔旗聚能冶化有限责任公司买卖合同纠纷,准格尔旗聚能冶化有限责任公司向公司提起仲裁申请,申请标的金额2,585,834.40元。目前,案裁决公司支付原告欠款2,585,834.40元及从2006年4月4日起至清偿之日止的相应利息并承担受理费29,750.00元。

    4)、因公司与沧州天运煤炭有限公司货物买卖合同纠纷,沧州天运煤炭有限公司向公司提起诉讼,诉讼标的金额1,700.00万元。目前,案尚未开庭审理。

    5)、因公司与鄂尔多斯新华结晶硅有限公司买卖合同纠纷,鄂尔多斯新华结晶硅有限公司向公司提起诉讼,诉讼标的金额1,189,182.90元。目前,案判决公司支付原告货款1,189,182.90元及利息116215.87元并承担案件受理16,537.00元及其他诉讼费6,001.00元。

    6)、因公司与青岛诚信汽轮机大修有限公司修理合同纠纷,青岛诚信汽轮机大修有限公司向公司提起诉讼,诉讼标的金额50,000.00元。目前,案判决公司支付原告工程款50,000.00元及利息并承担案件受理费2,010.00元及其他诉讼费1,005.00元。

    7)、因兴业银行深圳科技支行(简称“兴业银行”)与沧州化工借款纠纷,兴业银行向沧州化工及担保人沧化集团提起诉讼申请,涉及金额5,400.00万元及利息。诉讼案已做出裁决:裁决沧化集团与公司偿还货款金5,400.00万元及利息,并冻结了沧化集团持有的7,742万股公司股票。

    8)、因中国光大银行深圳红荔支行与沧州化工借款纠纷,中国光大银行深圳红荔路支行向沧州化工及担保人宝硕股份、深圳市贵速实业发展有限公司提起诉讼、涉及标的金额12,200.00万元。目前,案尚未开庭审理。

    9)、因沧县恒通石化经销有限公司与公司货款合同纠纷案,沧县恒通石化经销公司向公司及担保方河北沧州化工实业集团有限公司与河北沧州科昱化工有限公司提起诉讼,涉及标的金额1,056.57万元。此案正在审理中。

    10)、因公司与沧州天运煤炭有限公司货物买卖合同纠纷,沧州天运煤炭有限公司向公司提起诉讼,诉讼标的金额1,700.00万元。目前,案已判决,判令公司给付欠款及延期付款违约金。

    11)、因神华神东电力公司电石厂与公司买卖合同纠纷案,神华神东电力公司电石厂向公司提起诉讼,涉及标的金额7,800.09万元。目前此案正在审理中。

    12)、因中信实业银行天津分行(简称“中信天津分行”)与公司贷款纠纷一案,中信天津分行向公司及担保方河北沧州化工实业集团有限公司与天津泽融基工贸有限公司提起诉讼,涉及标的金额6,500.00万元。目前此案正在审理中。
  

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