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*ST庆丰:大股东脱壳 转让背后究竟在跟谁博弈?

2006年08月04日 12:04 来源: 天泰研究 【字体:



  日前,庆丰股份(行情,资讯)致全体股东报告书,就收购方的收购意图、资信情况、后续计划调查及说明指出:1、万好万家经过几年来的快速发展,目前在房地产开发、酒店经营、物业管理等领域取得良好的经济效益。为了谋求更长远的发展,提高市场的应变能力和竞争力,满足其完善公司治理结构、实施产业转型与扩张的战略需要,希望通过实施股权收购方式,实现间接上市的目的,并通过上市公司的平台,借助资本市场的制度创新力量,实现产业转型与扩张,做大做强连锁酒店产业,与广大投资者共同分享经济增长成果。2、万好万家成立于2003年10月,其主营业务为房地产投资、酒店、物业管理三大板块,至2006年6月份万好万家集团拥有六家子公司。2005年主营业务收入86,159万元,帐面净利润5,016万元。股东为自然人孔德永(出资5368万元,占88%)、自然人刘玉湘(出资732万元,占12%)。3、本次收购完成后,万好万家无后续增持上市公司股份的计划;本次收购完成后,收购人万好万家将对本公司进行重大资产重组;本次收购完成后,万好万家将推荐五名董事候选人和二名监事候选人;

  该报告书的出笼,其背景是这样的

  2006年7月4日,庆丰股份发布董事会公告,称“本公司股权转让事宜已取得重大进展,公司控股股东无锡国联纺织集团有限公司已与万好万家集团有限公司签订了《股份转让协议》,国联纺织将其持有的公司约1.145亿股(占股份总额的58.98%)全部转让给了好万好家。”另据庆丰的《股东持股变动报告书》披露,国联纺织的股权转让价格为每股2.497元,转让价格总额约2.858亿元。资料显示,在庆丰股份董事会此次公告中浮出水面的万好万家,是由孔德永和刘玉湘两个自然人于2003年10月创立的多元化企业,注册资本6100万元,现有总资产12亿元,公司注册地杭州,集团总部则设在温州瑞安,其主营业务为房地产投资、酒店和物业管理。万好万家现拥有6家子公司,2005年主营业务收入86159万元,账面净利润5016万元。

  万好万家的突然出击,多少让人觉得蹊跷

  在此,不光是因为万好万家是家民企,更因为万好万家与纺织业不相干系。与其对应,国联纺织是具有70多年历史的大型知名棉纺织企业,庆丰股份是其核心成员。2003年1月,庆丰股份在上海证交所成功上市。2005年10月,由于大股东庆丰集团改制重组停滞不前,被无锡市政府成建制划拨给了无锡市国联发展(集团)有限公司;同年11月,庆丰集团更名为无锡国联纺织集团有限公司。8个月之后,无锡国联就将上市公司庆丰股份拱手让给了万好万家。

  那么,大股东无锡国联为何要急于“脱手”庆丰股份呢?

  据说,在庆丰股份股权转让背后有一个隐性交易,即在万好万家收购庆丰控股权的法律程序完成后,国联发展将从万好万家手中回购庆丰的纺织资产。话摊开说,万好万家获得的只是“600576”这一股票代码——甚至不包括“庆丰”名称。有知情者披露,为买到“600576”这个壳,万好万家付出的代价是4000多万元人民币。

  虽然这对于万好万家和国联发展而言是场各取所需,但伤痕累累的庆丰股份能就这样逃离股市吗?俗话说:逃了和尚还有庙。国联发展怎样善后,万好万家怎么收拾残局,这些都是迫在眉睫的紧要话题。

  据悉,庆丰股份于2003年1月27日首次发行股票,共募集资金35420万元,截至2005年末,全部募集资金已使用完毕。就目前而言,庆丰股份只是一个空壳,而且还隐藏众多的资金窟窿一时更难以填平。

  2005年,庆丰股份其净利润在上年亏损约9638万元的基础上,又巨亏了7021万元。为此,今年3月27日,庆丰的股票交易已被上海证交所实行退市风险警示特别处理。今年上半年,庆丰股份颓势不减,据预测,其业绩将比去年同期下降50%以上。如果到年底不能扭亏,庆丰就将面临退市的风险,负面影响甚至会制肘无锡纺织业整体发展。

  就历史包袱来说,庆丰股份异常沉重

  2003年1月,庆丰股份在证券市场成功上市,共募得资金35718万元。募集资金刚刚入账,庆丰股份就将1.5亿元巨资委托闽发证券进行国债投资。由于闽发证券已被中国证监会取消行政业务许可并责令关闭,庆丰股份追回1.5亿元巨资的可能性已微乎其微。为此,庆丰股份去年提取减值准备7485万元,这是导致它去年亏损的根源之一,也是重组停滞不前重要因素。另外,庆丰股份在苏北投资企业均不景气。例如,2004年,大丰庆丰纺织和射阳庆丰纺织分别亏损了1902万元和57万元;2005年,两企业仍步履艰难。尽管如此,庆丰却不得不为大丰庆丰的大量贷款提供担保。

  2005年12月,庆丰股份公告称,经控股子公司大丰庆丰纺织有限公司(简称:大丰庆丰)申请,中国建设银行股份有限公司大丰支行(简称“建行大丰支行”)同意对大丰庆丰提供5000万元的授信额度,授信业务包括发放贷款、对签发的商业汇票进行承兑及开立信用证,授信期间为2005年12月9日至2008年12月8日。公司于2005年12月9日与建行大丰支行签署了《最高额保证合同》,为大丰庆丰提供最高额不超过5000万元的连带责任保证,担保期限与授信期间一致。而在当年9月,审议《关于为大丰庆丰纺织有限公司提供担保的议案》时,独立董事钱锡安投了弃权票,弃权理由是被担保单位资产负债率偏高。

  在8月的担保公告里,庆丰股份自我安慰道——关于为控股子公司大丰庆丰、庆发纺织、东台庆丰担保事宜,公司董事会认为:上述三公司生产经营稳定,2005年中期业绩比去年同期均有不同程度的增长,尤其是大丰庆丰公司,二季度利润出现了由亏到盈的历史性转折,虽然资产负债率依然较高,但公司已准备近期对其增资,缓解其资金方面的压力,同时进一步降低资产负债率水平。由于上述三公司均为公司的绝对控股子公司,公司为其担保,其风险能有效地控制。与其同时,庆丰股份与无锡格林艾普化工股份有限公司(简称:化工股份)签订额度为4000万元的《贷款互保协议》。据悉,化工股份注册地为无锡市锡澄路274号,注册资金8220万元,法人代表为顾正明先生,主要从事精细化工产品及基础化工原材料生产,至2005年7月份的资产负债情况为:总资产75506万元,总负债52770万元,净资产22736万元,净利润4365万元,资产负债率为69.89%。

  在此,庆丰股份为何要如此甘冒风险,其背后究竟有什么交易

  2005年4月,庆丰股份公告指出,鉴于公司发展需要,2005年4月20日,公司与太极实业签订了《贷款互保协议》,互保额度为5000万元人民币,期限为3年。2005年4月22日,公司二届十六次董事会审议通过了上述议案,根据相关规定,本协议需经双方股东大会审议批准后生效,本协议生效之日,两公司于2003年1月签订的互保额度为2000万元的《贷款互保协议》即行终止。于此,资本市场上庆丰股份与太极实业算是老搭档。而且,庆丰股份两董事同时也担任太极实业的董事,按《上海证券交易所股票上市规则》规定,太极实业与庆丰股份是关联法人。

  资料显示,太极实业1998年增发新股所募3.29亿元资金,截至去年中期仅投入7910万元,其余超过3/4的募集资金挪为它用,出现了对外担保43笔,担保余额累计22575.66万元,达到中期末净资产值的42.74%。资料同时显示,在这些对外担保中,已到期的担保有14笔,计8868.4万元;其余的大部分担保余额将在今年年内到期。2001年,太极集团与朝华集团有限公司签订了互保协议,由太极实业及太极集团为朝华集团在中信实业银行杨家坪支行等银行借款3.0372亿元提供担保,截止2005年4月27日,朝华集团在中信实业银行杨家坪支行等银行的借款全部逾期,各银行向太极集团和太极实业发出了偿还欠款通知书,没有收回贷款后,各银行扣划了太极实业及太极集团帐上的资金3.0367亿元,之后,太极实业于2005年4月27日向重庆市高级人民法院提起诉讼,向朝华集团追偿欠款。虽然官司最后打赢了,但离清偿兑现又是一码事情。

  庆丰股份与太极实业的借贷及担保纠葛,究竟还有多少未加披露的确值得关注。

  最后,本次收购对公司影响重大

  对此,从庆丰股份的自述里就可以看到————1、本次收购完成并对庆丰股份重大资产重组后,上市公司与收购人之间不会形成持续性的关联交易,上市公司与万好万家之间不形成同业竞争。对此万好万家已出具承诺函。2、万好万家作为潜在控股股东,为尽快推进庆丰股份股权分置改革,根据相关规定和要求,承诺作为发起庆丰股份股改的动议人,在与其他股东充分沟通、协商的基础上,支付股改对价,完成股权分置改革。如果本次收购的股份转让协议未能获得相关有权部门的批准,或者重大资产重组计划未能获得股东大会决议通过,则根据与国联纺织、万好万家及庆丰股份的约定,终止万好万家的股改责任,由国联纺织来承担庆丰股份的股改责任。

  综上分析,庆丰股份与万好万家博弈的不是交易价格,而是庆丰股份沉重的历史包袱及与其它公司纠缠难清的担保、关联性债权债务怎样转嫁,尤其是解决大股东曲线占用资金等棘手问题。然而,为了达到各自目的,庆丰股份与万好万家必定会巧设机关,趟过退市和股改关口,但有许多硬伤是很难逾越的。知其不可而为之,是很多上市公司的冲动,庆丰股份大股东如何金蝉脱壳大家拭目以待。

  

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